房產銷售管理公司章程

1、規(guī)章制度示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-201編號：_房產銷售管理公司章程審核：_時間：_單位：_房產銷售管理公司章程用戶指南：該規(guī)章制度資料適用于管理中，通過編訂企業(yè)的章程、議事規(guī)則、生產經營運作、監(jiān)督、員工的行為規(guī)范，再在運作中實踐得到不斷的完善，使經營管理中議事有法可依?？赏ㄟ^修改使用，也可以直接沿用本模板進行快速編輯。房產銷售管理公司公司章程(五)第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法和其它有關規(guī)定制定本章程。第二條公司名稱：-房產銷售管理公司（暫定）第三條公司住所：-路-號第

2、四條公司注冊資本：人民幣100萬元第五條董事長（執(zhí)行董事）為公司的法定代表人第六條公司經營范圍：第七條公司營業(yè)期限至200_年_月_日。第八條公司中的黨的基層組織、工會、共青團的活動依照中國共產黨章程及有關規(guī)定設立和開展活動。第二章股東和股東會第一節(jié)股東第九條在登記機關的股東名稱和姓名：1、2、3、4、5、6、第十條股東享有的權利：1、參加公司股東會，具有按出資比例相對應的表決權；2、查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；3、在公司新增資本時，有權優(yōu)先認繳出資；在同等條件下，儔購買其他股東轉讓的出資；4、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押全部或部分出資；5、按照出資比例分取公司

3、紅利或其他形式的利益分配；6、按照出資比例分取公司在清算并償清全部債務后的剩余財產；7、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利；第十一條股東應承擔的義務1、遵守公司章程；2、應當在約定的期限內繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當以貨幣足額豐入準備設立的本公司在銀行開設以的臨時帳戶；3、在公司登記后不得抽回出資；4、股東以其出資額為限對公司承擔責任；5、維護公司的合法權益，不得進行有損公司合法權益的行為；6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應承擔的其它義務。第十二條股東的出資額：1、2、3、4、5、6、第十三條公司成立后，應向出資股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，出資證明應載

4、明下列事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。第十四條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十五條前條經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權。第二節(jié)股東會第十六條本公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權：1、定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定董事的報酬；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)理，決定有關監(jiān)理的報酬；4、審議批準執(zhí)行董事的報告；5、審議批準監(jiān)事的報

5、告；6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；12、修改公司章程；13、審議代表公司股東總額百分之十以上股東的提案；14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其它事項。第十七條股東會會議分定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應當在上一會計年度結束后的兩個月內召開；股東會由股東按照出資比例行使表決權。股東因做不能親自出席股東會的，可書面委托全權代表，代理

6、出席股東會及行使表決權；有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會：1、董事人數(shù)少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；2、公司未彌補的虧損達股本總額百分之十以上時；3、單獨或合并持有公司股本總額四分之一以上的股東書面請求時；4、董事會認為必要時；5、監(jiān)事會提議召開時；6、公司章程規(guī)定的其它情形。第十八條股東會會議由董事會召集，董事長（執(zhí)行董事）主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長指定的副董事長或其它董事均不能出席會議董事長也未指定其它人選的，由董事會指定一名董事主持，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東（或股東代表

7、）主持。第十九條監(jiān)事會或股東（代表四分之一以上表決權）要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理：1、簽署一份書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董理會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。2、如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發(fā)出召集會議的通知，提出召集會議的監(jiān)事會或股東，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會的程序相同。第二十條董事會人數(shù)不滿章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者未彌補虧損額達到股本總額的百分之十，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東會的，監(jiān)事會或股東可以按照本章程第十九條規(guī)定的程序自行召集臨時

8、股東會。第二十一條公司召開股東會，持有或合并持有公司百分之十以上的股東，有權向股東會提出新的提案。第二十二條股東提案應符合下列條件：1、內容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東會職責范圍；2、有明確議題和具體決議事項；3、以書面形式提交或送達董事會。第二十三條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照第二十二條規(guī)定的條件對股東會提案進行審查。第二十四條董事會決定不將股東會提案列入會議議題的，應當在股東會上進行解釋和說明。第二十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議題的決定持有異議的，可以按照本章程第十九條的規(guī)定程序要求召集臨時股東會。第二十六條股東會決議分

9、為普通決議和特殊決議。股東會作出普通決議，應當由全體股東中代表二分之一以上表決權通過。股東會作出特別決議，應當由全體股東中代表三分之二以上表決權通過。第二十七條下列事項由股東會以普通決議通過：1、董事會和監(jiān)事會的工作報告；2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；3、董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；4、公司年度預算方案、決算方案；5、公司的經營方針和投資計劃；6、除法律、行?婀娑蛘吖菊魯坦娑幣蘊?別決議通過以外的其它事項。第二十八條下列事項必須經股東會以特別決議通過：1、公司增加或減少注冊資本；2、公司分立或合并；3、公司解散或變更公司形式；4、修改公司章程；5、董事會認為需要的

10、其他事項。第二十九條非經股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經理或其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第三十條股東會采取記名方式投票表決，每一審議事項的表決結果，應當由二名股樂代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人當場公布表決結果，并將表決結果載入會議記錄。第三十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東質詢和建議作出答復或說明。第三十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議，董事和監(jiān)事候選人名單由上一屆董事會向股東會提出，持有或合并持有公司百分之十以上表決權的股東可單獨或聯(lián)名向股東會提出董事、監(jiān)事候選人名單。第三十三條召

11、開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第三章董事會第三十四條公司設董事會，對股東會負責。董事會成員為人，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任，由股東會選舉和更換，董事在任期屆滿前不得無故解除其職務，除公司法規(guī)定不得擔任董事的人之外，其它任何人無法可擔任。第三十五條董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產生。第三十六條董事會行使下列職權：1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、執(zhí)行公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分

12、配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或減少注冊資本方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；8、審議批準公司內部管理機構的設置；9、聘任或解聘公司總經理并決定其報酬；10、根據(jù)總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；11、制訂公司的基本管理制度；12、制訂公司章程修改方案；13、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；15、法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其它職權。第三十七條董事會應制定董事會議規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第三十八條董事會可以行使公司最近一期經審計的凈資產數(shù)10%以內的投資和資產處置權限，并建立嚴格的審查和決策

13、程序；超過上述限額的重大投資事項應當組織專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。第三十九條董事會會議由董事長（執(zhí)行董事）召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事代其召集和主持；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議，三分之一以上董事可以提議召集董事會會議。第四十條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事及可以列席董事會的人員，董事會分為例行會議和臨時會議，例行會議每半年召開一次。第四十一條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。

14、董事應當對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十二條公司董事長（執(zhí)行董事）行使下列職權：1、主持股東會和召集主持董事會會議；2、檢查股東會、董事會決議執(zhí)行情況；3、簽署公司股票、公司債券和職權范圍內的文件；4、行使法定代表人的職權；5、因特殊原因不能履行時，指定副董事長或其它董事代為履行；6、在發(fā)生不可抗力等緊急情況時，對公司事務行使符合法律規(guī)定和利益的特別處置權，并在事后向董事會報告；7、董事會授予的其他職權。第四十三條董事會實行一人一票制，董事會會議有過

15、半數(shù)以上的董事出席方為有效，董事會形成的決議經全體董事過半數(shù)表決通過方為有效。董事臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，可由參會董事簽字。第四十四條董事因故不能出席董事會會議時，可以局面委托其他董事代為出席，委托書中應闡明授權范圍。代為出席的董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事既未出席董事會會議，也未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的投票權。第四十五條董事會決議表決方式為：記名投票或舉手表決方式，但屬于選舉或聘任事項如有三分之一以上董事要求以無記名投票方式進行的，則應采用無記名投票方式表決。第四十六條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程和規(guī)定，忠實履行職責，維護

16、公司利益，并保證：1、在職責范圍內行使權利，不得越權；2、除經公司章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂閱合同或進行交易，不得在與公司沒有投資關系的同行業(yè)的其他公司兼任董事；3、不得從事?lián)p害本公司利益的活動；4、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；5、不得擅自挪用資金或者將公司資金借貸給他人；6、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)秘密；7、未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；8、未經股東大會在知情的情況下，不得泄漏在任期期間所獲得的涉及本公司的機密信息。第四十七條董事應當謹慎、認真勤勉地行使公司所賦予的權利，

17、并保證：1、公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策要求；2、公平對待所有股東；3、認真閱讀各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營情況；4、享有行使被合法授予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將處置權轉授他人行使；5、接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合法建議。第四十八條未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先聲明其立場和身份。第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出

18、席董事會會議，視為不能履行職責，董事會建議股東會予以撤換。第五十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第五十一條本章程有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)理、總經理和其它高級管理人員。第四章監(jiān)事會第五十二條公司設監(jiān)事會，其成員由丙方推薦股東代表出任。第五十三條公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。第五十四條監(jiān)事的任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應予撤換。第五十五條監(jiān)事會行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）

19、對董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；（3）董事和總經理的行為損害公司利益時，要求董事和總經理糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其他職權；（6）監(jiān)事列席董事會會議。第五十六條監(jiān)事會行使職權，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構給予幫助，由此所發(fā)生的費用由公司承擔。第五十七條監(jiān)事會會議分定期會議和臨時會議，由監(jiān)事會召集人或其指定的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會定期會議每年至少召開兩次。監(jiān)事會召集人或其他兩名以上監(jiān)事認為必要時可提議召開監(jiān)事會臨時會議。第五十八條監(jiān)事會會議至少有三分之二的監(jiān)事出席方可召開，監(jiān)事會決議以全體監(jiān)事二分之一以上通過方為有效

20、。監(jiān)事會表決方式可以用舉手或記名，無記名投票表決，但如有監(jiān)事要求以無記名投票表決的，則應采用無記名投票方式。第五十九條監(jiān)事會每年至少召開二次會議，會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事。第六十條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名，監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。第五章總經理第六十一公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，董事可受聘兼任總經理、副總經理等，總經理、副總經理每屆任期三年，可連聘連任。第六十二條總經理對股東會負責，行使下列職權：1、主持公司的經營管理工作，組織實施股東會的決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部?芾砘股柚梅槳

21、福?4、擬訂公司的基本管理制度和公司內部經營責任制方案；5、制訂公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其它高級管理人員；7、聘任或者解聘應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；8、提議召開董事會臨時會議；9、董事會授予的其它職權。第六十三條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第六十四條總經理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。第六十五條總經理應當制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。總經理工作細則包括下列內容：1、總經理會議召開的條件、程序和參加人員

22、；2、總經理、副總經理及其它高級管理人員各自具體的職責和分工；3、公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會報告制度；4、董事會認為必要的其它事項。第六十六條公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。履行誠信和勤勉的義務。第六十七條總經理可以在任期屆滿之前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第六章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第六十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第六十九條公司的會計年度為公元元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度結束后三十日內編制年度財務會計報告，并由具有資

23、質的中介機構出具驗證的報告。年度財務會計報告應當包括：資產負債表；損益表；利潤分配表；現(xiàn)金流量表；財務情況說明書；國家和公司股東會指定的其它報表和說明。第七十條公司應當在每年股東會年會召開前20日將財務會計報告送交各股東。第七十一條公司除法定會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第七十二條公司依法納稅，交納所得稅的當年利潤，按下列順序分配：1、彌補上一年度的虧損；2、提取法定公積金百分之十；3、提取法定公益金百分之五；4、提取任意公積金；5、支付股東紅利。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上時可為不再提取。提取法定公益金、公積金后，是否提取任意公積

24、金由董事會提出意見報股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第七十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或經董事會決議按各投資者的投資比例轉增為各投資者的投資額。第七十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第七十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國家勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第七章合并、分立、解散和清算第七十六條公司可以依法進行合并和分立。第七十七條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：1、董事會擬訂合并或者分立方案；2、股東會依照章程的規(guī)定作出決議；3、簽訂合并或分立合同；4、處理債權、債務等各項合并或分立事項；5、辦理解散登記或者變更登記。第七十八條公司應當自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告三次。債權人自收到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九