云南嘎家餐飲管理有限公司章程教案資料

1、云南嘎家餐飲管理有限公司公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：云南嘎家餐飲管理有限公司第二條公司住所：北市區(qū)財 富中心第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：餐飲服務(wù)（以登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本為人民幣 200 萬元。公司的性質(zhì)為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司增加或減少注冊資本，須股東會通過并作出決議。公司減少注冊資本，

2、還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章公司股東股東名稱張意美聶璐玲徐國富實繳出資額100（萬元）50（萬元）50（萬元）出資方式貨幣貨幣貨幣持股比例75%25%24%出資時間2015.06.302015.06.302015.06.30第五條公司注冊資本應(yīng)由全體股東于 2015年 6月 30 日前足額現(xiàn)金繳納。股東逾期繳足出資的，除應(yīng)及時繳足外，還應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，違約金按逾期金額X%o瀚期天數(shù)計算。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第六條股東應(yīng)當(dāng)遵守法律-、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公

3、司或者其他股東的利益；不得濫用公司獨立法人地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。第七條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八條股東享有如下權(quán)利：（一）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（二）依照實繳的出資比例分取紅利；公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按 照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資：（三）查閱公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、決議、財務(wù)會計報 告；（四）按照公司章程的規(guī)定選舉執(zhí)行董事和監(jiān)事；（五）對公司的經(jīng)營行 為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（六）依照法律、行

4、政法規(guī)及公司章程的規(guī) 定轉(zhuǎn)讓、贈予或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；（七）在同等條件下優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先購買公司 新增的注冊資本；（九）公司終止或清算時，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（十）法律、法規(guī) 規(guī)定的其他權(quán)利。第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任；（四）在公司辦理登記 注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資；（五）保護公司的合法權(quán)益，保守公司的商 業(yè)秘密；（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章公司的機構(gòu)及職權(quán)規(guī)則第十條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選

5、舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事 項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議公司的制度和財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議公司的利 潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 議；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）對公司為對外提供擔(dān)保做出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）修改公司章 程；（十二）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議， 直接作出決定，并由股東在決定文件上簽名、蓋章。第十一條股東會的首次會議由出資最多的

6、股東召集和主持。第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本，為公司 股東、實際控制人或其他第三人提供擔(dān)保，為公司股東、實際控制人或其他第 三人提供貸款的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由持股比例最大的 股東擔(dān)任，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東的決 議；（三）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理；（四）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（五）決定公司內(nèi)部管理 機構(gòu)設(shè)置；（六）制定公司的具體規(guī)章

7、；（七）決定聘任或者解聘公司各級人員；（八）簽署公司重要文件；（九）履行法定代表人的職權(quán)； （十）簽署或授權(quán)他人簽署公司對外簽訂的所有合同、協(xié)議及文件； （十一）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 第十五條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理 機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）擬定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者 解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第

8、十六條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反 法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷 免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第七章公司法定代表人第十八條公司法定代表人由執(zhí)

9、行董事?lián)?。第八章股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意，其他股東對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，通知中應(yīng)當(dāng)載明擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例及轉(zhuǎn)讓的價格、期限、付款方式等實質(zhì)性條件。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格需其

10、他股東同意，繼承人應(yīng)就其繼承股東資格事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意。其他股東不同意的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)；不購買的，視為同意。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第九章其他事項第二十三條公司的經(jīng)營期限為三十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十四條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取百分之十作為法定公積金；（三）提取任意公積金或其他基金（如果股東會決定提取的）；（四）向股東分配利潤。第二十五條股東按照實繳出資比例分配利潤，

11、股東會會議對利潤分配方案 做出決議后，公司須在股東會會議決議后兩個月內(nèi)完成利潤分配事項。第二十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)； （二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立而需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）不能清償?shù)狡?債務(wù)依法宣告破產(chǎn)；（六）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損 失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股 東，請求人民法院解散公司并由人民法院依法予以解散。公司有上述第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須

12、經(jīng)出 席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司因上述第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（六）項規(guī)定而解 散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算，清算組由股 東組成。公司因上述第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事 人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因上述第（五）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定， 組織清算組進行清算。第二十七條清算后，公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資、勞動保險費用和法定補償金；（三）繳納所欠 稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東的實繳出資比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至 （四）項規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二十八條有下列情形之一的，公司清算結(jié)束三十日內(nèi)向登記機關(guān)申請注 銷登記。（一）公司被依法宣告破。（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷