股份公司股東大會議事規(guī)則

1、股份公司股東人會議事規(guī)則股份有限公司股東大會議事規(guī)則（經股份有限公司第次股東大會通過）第一章總則第 1 條為規(guī)范股份有限公司（下稱 _公司”）股東大會的組織和行為，提高股東大會議事效率，保障股東的合法權益，確保股東大會能夠依法行使職權和依法決議，根據(jù)中華人民共和國公司法（下稱公司法”）和 股份有限公司章程（下稱公司章程”），參照上市公司股東大會規(guī)則、上市公司治理準則等相關 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第 2 條公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程及本規(guī)則的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體

2、董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。公司董事會秘書（非必設職位）應負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。第 3 條在本規(guī)則中，股東大會指依照公司法和公司章程召開的年度股東大會和臨時股東大會，股東指公司所有股東。第二章股東大會的一般規(guī)定第4 條股東大會是公司的權力機構，行使公司章程規(guī)定的職權。第5 條在不違反相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的情況下，股東大會可以授權董事會行使股東大會的部分職權。第6 條股東大會應當在公司法和公司章程規(guī)定的上述職權范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。第7 條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會，需要召開年度股東大會和臨時

3、股東大會的情況及召開時間依照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三章股東大會的召集第8 條董事會應當在公司章程規(guī)定的期限內按時召集股東大會。第9 條獨立董事（非必設職位）有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。第 10 條監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會的，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定、在收到提

4、議后10 日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第 11 條單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應

5、當在作出董事會決議后的5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東可以自行召集和主持。第 12 條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的

6、，應當書面通知董事會。對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。第 13 條董事會應當在公司章程第條規(guī)定的期限內按時召集股東大會。第 14 條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第四章股東大會的提案和通知第 15 條股東大會提案應當符合下列條件：15.1 內容符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；15.2 屬于股東大會職權范圍；15.3 有明確議題和具體決議事項；15.4 以書面形式提交或送達召集人。第 16 條有權向股東大會提出提案的主體包括：16.1 公司董事會；16.2 公司監(jiān)事會；16.3 單獨或合并持有公司3% 以上股份的股東。第 17 條

7、單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第 18 條召集人應在年度股東大會召開20 日前以公司章程規(guī)定的方式通知各股東。臨時股東大會應于會議召開15 日前以公司章程規(guī)定的方式通知各股東。第 19 條股東大會的通知包括以下內容：19.1 會議的時間、地點和會議期限；19.2 提交會

8、議審議的事項和提案；19.3 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；19.4 會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時告知獨立董事的意見及理由。第 20 條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分告知董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：20.1 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；20.2 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；20.3 持有公司股份的數(shù)

9、量；20.4 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；20.5 在過去五年內是否存在重大違法、違紀及行使犯罪行為，接受刑罰完畢是否滿五年（過失犯罪除外）；20.6 是否存在重大債權債務糾紛。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第 21 條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日通知并說明原因。第五章 股東大會的召開及議事第 22 條公司應當在公司日常辦公地或股東大會通知中規(guī)定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議

10、形式召開。股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。第 23 條公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第 24 條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明。代理他人出席會議的，該代理人還應出示其本人有效身份證件、股東授權委托書。第 25 條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理

11、人應出示其本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（加蓋法人公章）及法人有效證照。第 26 條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：26.1 代理人的姓名；26.2 是否具有表決權；26.3 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；26.4 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；26.5 委托書簽發(fā)日期和有效期限；26.6 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第 27 條代理投票授權委

12、托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的（非必要項）授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書至少應當在有關會議召開前24 小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。受托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會會議。第 28 條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議單位名稱、出席會議人員姓名及身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第 29 條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第 30 條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共