美國員工持股計(jì)劃ESOP方案

1、美國員工持股計(jì)劃ESOP方案一、員工持股計(jì)劃的基本概念和作用迄今為止，最普通的美國員工所有權(quán)形式是員工持股計(jì)劃 （以下簡稱ESO P）,這一項(xiàng)創(chuàng)意誕生于上個世紀(jì)七十年代初，到現(xiàn)在為止，已經(jīng)有1 0 7 0 0家企業(yè)有該項(xiàng)計(jì)劃，參加員工人數(shù)超過8 7 0萬。ESOP概念是50年代由身兼律師和投資銀行家雙重身份的Louis Kelso提出和發(fā)展的，他認(rèn)為如所有的工人都持股的話，資本主義將會更加 強(qiáng)大。但當(dāng) 時(shí)，很少有企業(yè)愿意嘗試LouisKelso的主意，因?yàn)橄嚓P(guān)的法律不成熟。來自資料搜索碉1973年，Kelso說服了參議員- 參議院財(cái)稅委員會的主席Rossell Long，通過了有關(guān)鼓勵和允許E

2、SOP享有稅收優(yōu)惠的員工 福利法。不久， 在1 9 7 4年， “員工退休收入保障法案”出臺， 該法案規(guī)范了 員工福利計(jì) 劃。 并為ESOP提供了法律框架。 從此之后，ESOP在全美范圍 逐漸開始其應(yīng) 用，而伴隨著的，是國會根據(jù)應(yīng)用中的情況，分別在1 9 8 4、1 986、1996、1997年四次對ESOP涉及的法律問題進(jìn)行了修改和完善。ESOP是一種員工福利計(jì)劃，在某種意義上類似于利潤分享計(jì)劃。在一項(xiàng)ESOP中，公司建立一個信托基金，然后提供給該基金以新的公司股票或者現(xiàn) 金使 得基金可以購買公司現(xiàn)有的股票。 另一方面，ESOP可以借錢購買新發(fā)行 的或已有 的公司股票，而公司以現(xiàn)金形式支付由

3、此借貸產(chǎn)生的本金及利息， 在某 種限制條件 下這種償付對公司來講是有稅收優(yōu)惠的。該基金中的股票將全部以某種形式分配到員工個人帳戶 （一般來講，所有年 滿21歲的全職員工均應(yīng)參加這一計(jì)劃），分配依照員工的工資多寡或某種更平均的方法。員工的個人受益權(quán)隨著員工在企業(yè)工作年限的增加而增大，在參加計(jì)劃5?7年之后，員工將獲得全部的受益權(quán)。當(dāng)員工離開公司時(shí)，公司必須購回員工個人帳戶的股票 （公開交易的除外）。 未上市公司必須每年評估本公司的股票價(jià)值。在未上市公司，員工可以根據(jù)已分配至個人帳戶的股票對一些公司重大問題 進(jìn) 行表決，如歇業(yè)、遷址等，但對其它一些公司內(nèi)部管理事項(xiàng)， 如董事會選舉等， 公 司有權(quán)決

4、定是否這些持股的員工可以參加。 而在上市的公眾公司，員工通過E SOP持有的股票與其它流通股票享有同樣的權(quán)力。ESOP分為兩種，非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。非杠桿型的ESOP類似于遞延的利潤分享計(jì)劃，公司每年為ESOP基金以本公司股票或現(xiàn)金形式提供資金，（ESOP基金可以利用現(xiàn)金來做一些投資組合安排，避免因基金全部持有公司股票帶來的風(fēng)險(xiǎn)）。依照國內(nèi)稅務(wù)法，這部分投入ESOP的資金有稅收的優(yōu)惠， 限制條件是公 司投入全部有條件的福利計(jì)劃的資金不超過工資總額的15%,工資總額計(jì)算中 個人年工資不超過16萬美金。ESOP基金依據(jù)預(yù)先確定的一種分配公式 （通 常是 按工資的百分?jǐn)?shù)） 分至每個

5、參與者的個人帳戶。 員工個人帳戶每年隨著公司 給付 的增加和帳戶投資余額的增加而增加。 在員工終止就業(yè)或退休時(shí)， 個人帳戶 資金 支付給員工本人。杠桿型的ESOP可以負(fù)債購買業(yè)主的股份 ESOP可以從本公司借錢， 或從銀 行及其它金融公司借， 典型的操作是銀行先借錢給實(shí)施公司， 公司再轉(zhuǎn)借 給ESOP。ESOP用該筆款項(xiàng)購買的股票先保留在一個過渡帳戶中，待貸款償還完結(jié)后再分配至員工帳戶。公司每年提供資金給ESOP基金， 數(shù)額最低不 少 于ESOP每年的償還額。根據(jù)法律，公司提供資金可達(dá)年工資總額的2 5%, ESOP負(fù)債的利息和持有股票的合理的股息另計(jì)。ESOP的用途有：1從某個要離開公司的所

6、有者手中購得股票。2、以 較低的利 率借錢。與其它福利計(jì)劃相比，ESOP獨(dú)特之處在于它有借錢的能力。ESOP借錢 購買公司股票，而公司以可扣稅的現(xiàn)金支付由此產(chǎn)生的本金和利 息。3、創(chuàng)造額外的 員工福利。未上市企業(yè)的所有者可以利用ESOP為他的股票出手提供現(xiàn)成的市場。 在 這 種情況下，公司通過ESOP以可扣稅的現(xiàn)金購買該所有人的股票， 或者ES OP可 以借錢購此股票。而一旦ESOP占到公司3 0%以上的股份時(shí)， 出售此 股票的所 有人如將出售收入用于購買其它證券，還可以得到稅收延遲的好處。對未上市公司中的股東來講，向ESOP出售股票也許是延遲或永久性避免 征收 該出售收入稅收的最好的辦法。舉

7、例來說，一未上市公司股東擁有300萬美元的股票（他以20萬美元購 得），如果聯(lián)邦和州的總稅負(fù)是30%，他的出售凈得是210萬，而如果售予 公司 的ESO巳貝U可避免此部分稅收，但需滿足如下的條件：1、 售者必須持有該部分股票5年以上。2、 該部分股票不是從有條件的退休金計(jì)劃，行使股票期權(quán)，或通過員工購股計(jì)劃得來的。3、該公司不是S型公司（見注）。4、 擬出售的股票應(yīng)是有選舉權(quán)的普通股或可以轉(zhuǎn)移為有選舉權(quán)普通股的優(yōu)先股。5、 在向ESOP出售的12個月內(nèi)，該公司沒有準(zhǔn)備在某一證券市場公開 交 易其股票。6、向ESOP出售股份之后，ESOP必須持有30%以上該公司股份。7、在15個月的時(shí)間內(nèi)，售者

8、必須將其售股收入投資于“替換證券”上， 如其它公司的普通股、優(yōu)先股、債券等。十=丁庁壬宵除以上條件外，ESOP所購得的股份，不能再分配給出售者(即使也 是本公 司員工)、其家庭成員，以及其他持有本公司股票超過2 5%的人。注：S型公司只能有一種股票，不超過7 5人的股東，一般只有自然人 才 能作為股東。公司不交納所得稅，無論是否分配利潤，股東均以投資比例計(jì)算 收入 并交納所得稅。二、ESOP的建立與實(shí)施1、建立ESOP的步驟：(1)征詢其他參股東是否同意建立ESOP(2)進(jìn)行可行性研究公司可以請咨詢公司做一詳盡的分析報(bào)告， 也可以內(nèi)部先做一簡單的分 析。 一般來說，研究應(yīng)有以下幾點(diǎn)，第一是公司

9、有無足夠的現(xiàn)金流支持ESOP的設(shè) 立。其二是如公司有其它的利潤分享計(jì)劃，那它的工資總額是否足夠大到利 用ESOP的稅務(wù)扣減優(yōu)惠。其三是員工離開公司時(shí)的回購問題。(3)進(jìn)行評估可行性研究所依賴的股價(jià)是一種粗略的估計(jì)，對上市公司來講，可以依 賴 以往的市場股價(jià)得到基本準(zhǔn)確的估計(jì)，但對未上市公司，評估就是必須的了。實(shí)施計(jì)劃前進(jìn)行評估是非常重要的，如果太低，所有者可能不愿出售， 如 太高，公司今后也無法承擔(dān)。評估師將會仔細(xì)地考慮公司現(xiàn)金流、利潤、市場 狀 況、資產(chǎn)可比較的同行公司價(jià)值等等基本準(zhǔn)確的估計(jì)。如ESOP購買5%以下的股份，評估值是應(yīng)打折扣的。4聘請ESOP律師如果以上三個步驟均通過，則可通過

10、ESOP律師來擬訂草案并遞交至國內(nèi) 稅務(wù)局(IRS),IRS通常需要數(shù)日就可決定是否同意，在此之前，你可以先實(shí)施計(jì)劃，如IRS不同意，一般修改計(jì)劃后即可。5為計(jì)劃籌募資金有若干渠道可以為計(jì)劃籌資，其一是ESOP可以借錢，從銀行、保險(xiǎn)公司 等， 也可從私人借錢，但這種借貸沒有稅收優(yōu)惠。其二是公司可以提供的資金。 其三是 公司已有的利潤分享計(jì)劃，可以探討將其轉(zhuǎn)為ESOP的可能性。 其四是 員工亦可 部分出資建立ESOP,但大部分的ESOP并沒有這樣做。6實(shí)施計(jì)劃包括選擇受托人（信托資產(chǎn)管理人）等。在大部分私營企業(yè)中，這人來自于 公 司內(nèi)部，但也有一定私企和大部分上市公司選擇公司外的受托人。要建立E

11、SOP委員會以指導(dǎo)受托人，在一般企業(yè)，這一委員會由管理層員工擔(dān)任，但大部 分ESOP允許一些非管理層的代表參加。 最后，也是最重要的，必須與參予的 員工溝 通，以使他們更理解這一計(jì)劃及更象所有者那樣工作。2、ESOP評估中折價(jià)問題在建立ESOP過程中，一個常見的問題是，公司作為整體評估的價(jià)格和ESOP購買部分的成交價(jià)并不一致，這就涉及到評估中的折價(jià)問題。ESOP建立過程中評 估師 通常會考慮以下三個因素作為是否折價(jià)的原因， 一是企業(yè)控制權(quán)，二是股票 變現(xiàn)能 力，三是公司的回購責(zé)任。實(shí)際上二與三是相關(guān)的一個問題。對于企業(yè)控制權(quán)來說，50%是一個一般性的界限，但許多州法律規(guī)定，公 司的 諸多事宜需

12、2/3多數(shù)通過，因此34%的股權(quán)也就有了一定的公司控制 權(quán)。如ESOP控制企業(yè)，則付出價(jià)格中應(yīng)是評估價(jià)加上“控制溢價(jià)”，反之， 則是以一定 的折扣價(jià)，也叫“小股東價(jià)格”成交。在最近的一個例子中，這種折 扣是評估價(jià)的50%。而對于股票變現(xiàn)能力和公司回購責(zé)任，其折扣依賴于對公司未來經(jīng)營情況的 判 斷，最大到2 5%左右。3、ESOP與產(chǎn)生的股息員工通過ESOP所得到的股息，是員工體會到自己在公司所有權(quán)的重要信 號， 同時(shí)，這種股息也是有許多稅收上的好處。 公司如要支付員工通過ESOP產(chǎn)生的股 息，需要考慮的是，ESOP應(yīng)持有優(yōu)先股還是普通股。 如股息被用來 支付ESOP的借款，應(yīng)遵循什么樣的規(guī)則。

13、許多私營企業(yè)只有一種普通股，如向ESOP計(jì)劃的員工支付股息， 就必須 向 其他股東一同支付，而因?qū)ζ渌蓶|來說，這部分收入是需交稅的，他有時(shí)并 不希 望得到股息。為了避免這一問題，許多私營公司在設(shè)立ESOP時(shí)， 就讓它 持有優(yōu) 先股，通常是可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股。如公司需利用ESOP的股息償付它的借款，貝U以下因素需要考慮：1ESOP中已分配至員工帳戶的股票和未分配的股票產(chǎn)生的股息均 可用 來償還借款。2非ESOP計(jì)劃中的員工持股的股息不能用于付債。3股息必須是“合理的”，但如何是合理的，IRS并沒有給出解釋4 ESOP股息支付負(fù)債的會計(jì)處理非常復(fù)雜，有必要請專家咨詢。4、ESOP有關(guān)的稅收優(yōu)惠美國國

14、會通過的法案中， 對涉及ESOP的各有關(guān)方面， 包括實(shí)施公司、員 工、ESOP的貸款人、出售股份的所有者等均有稅收優(yōu)惠。 許多州法律也有 類似的 條款，這使稅收優(yōu)惠得以放大。1ESOP支付額的可扣除性。公司對ESOP的支付額在以下數(shù)額時(shí)可以做為計(jì)稅扣減：非杠桿型ESOP,最高達(dá)工資總額的15%，如公司有非杠桿型ES OP和一 種需員工現(xiàn)金購買的退休金計(jì)劃，公司總的支付額可達(dá)工資總額的2 5%。杠桿型的ESO巳最高達(dá)工資總額的25%。2ESOP持有股票股息的可扣除性。對一般公司而言，支付給ESOP的股息在計(jì)稅時(shí)是可以扣除的，但股 息應(yīng) 是“合理的”，即是不能太咼或太低。在S型公司，該部分股息不能

15、扣稅。3ESOP貸款人的稅務(wù)扣減。在“國內(nèi)收入法典”的133節(jié)中，規(guī)定了該貸款人的利息收入的50%在 計(jì)算所得稅時(shí)可以扣除，但1 9 9 6年8月，該條款被取消。4ESOP收益的稅務(wù)安排當(dāng)ESOP的股票分配至個人帳戶時(shí)，員工無需支付稅負(fù)，但如員工不到59歲半，離開公司變現(xiàn)了該部分股票的話，他不僅需要支付一般的收入稅、資本所得稅，還有額外的10%懲罰性稅負(fù)。如因死亡和喪失勞動能力離開的不 在此列。公司員工如離開，可將該部分所得稅轉(zhuǎn)入個人退休金帳戶（IRA）,或轉(zhuǎn) 入新聘入公司的某種員工福利計(jì)劃，就可獲得免稅的待遇。在ESOP員工個人帳戶上的股息收入，按一般股息收入計(jì)稅。5、ESOP委員會的責(zé)任廿

16、冃三宵通常公司董事會指定ESOP委員會， 該委員會負(fù)責(zé)ESOP的日常性事務(wù)， 但ESOP委員會不是法律規(guī)定所必須有的 （法律規(guī)定ESOP必須有受 托人或某個 人來管理）。ESOP委員會的責(zé)任主要是，對ESOP的方案進(jìn)行設(shè)計(jì)及補(bǔ)充修改； 指導(dǎo) 受托人作出ESOP的決策，如投票或者實(shí)際充當(dāng)受托人的角色；溝通ES OP與員 工的聯(lián)系等。ESOP委員會的組成方式可以是多樣的，有的由公司管理層或董事會 成員 構(gòu)成，有的包含有非管理層的員工，而非管理層的員工表可以由指定或員工 選舉產(chǎn) 生。6、ESOP的成本與收益經(jīng)常有一些小企業(yè)主會這樣的問題：“我想建立ESO巳但我的企業(yè) 是不 是太?。?”這是一個并不容易回答的問題，但你可從以下幾方面來考慮。其一是你應(yīng)估計(jì)ESOP設(shè)立成本，雖然這是一個變化非常大的數(shù)字。 對一 個小企業(yè)來說，設(shè)立時(shí)文件準(zhǔn)備、政府所需表格填寫等需5000到100 00美元； 設(shè)立時(shí)的評估費(fèi)差不多也是這個數(shù)，而其后每年的重復(fù)性評估就只有 一半的這個費(fèi) 用；對一個2 0人左右小企業(yè)， 每年的ESOP行政性費(fèi)