某地產(chǎn)股份有限公司管理章程

1、萬科企業(yè)股份有限公司章 程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會的召集第四節(jié) 股東大會的提案和通知第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會表決及決議第五章 董事會 第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任第十章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告第十一章 合并、分立

2、、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附則第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國營企業(yè)股份化試點(diǎn)暫行辦法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司于1988年11月，經(jīng)深圳市人民政府“深府辦（1988）1509號”文批準(zhǔn)，在深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司基礎(chǔ)上改組，以募集方式設(shè)立，已按照公司法完成了規(guī)范手續(xù)。公司在深圳市工商行政管理局

3、注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號深司字N24935。第三條 公司于1988年經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2800萬股，于1991年1月29日在深圳證券交易所上市。經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，公司于1993年向境外投資人發(fā)行以外幣認(rèn)購、在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為4500萬股，于1993年5月28日在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：萬科企業(yè)股份有限公司。 公司英文名稱為：CHINA VANKE CO., LTD.（縮寫為VANKE）。第五條 公司住所：中國深圳市福田區(qū)梅林路63號，郵政編碼：518049。第六條 公司注冊資本為人民幣4,369,897,851元。第七

4、條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營宗旨和

5、范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以不斷探索促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展；用規(guī)范化操作保證在市場競爭中成功，施科學(xué)管理方法和理念使公司得以長足發(fā)展，獲良好經(jīng)濟(jì)效益讓股東滿意。第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第113號外貿(mào)企業(yè)審定證書規(guī)定辦理）。 第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第

6、十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中托管。第十八條 公司系由深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司于1988年發(fā)起改組設(shè)立的。深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司的注冊地址為深圳和平路50號，法定代表人為王石。深圳現(xiàn)代企業(yè)公司以其截至1988年10月31日止凈資產(chǎn)13,246,680元折股13,246,680股。 第十九條 公司股份總數(shù)為4,369,898,751股，其中：人民幣普通股3,822,000,639 股，境內(nèi)上市外資股547,898,112股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公

7、司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加股本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，可以收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工；（四）股

8、東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）要約方式； （二）通過公開交易方式購回

9、； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其它情形。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購

10、入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月的限制。公司董事會不按前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)以書面形式要求公司董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行；公司董事會未能在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二十九條 公司股東為依法持有公司股份的自然人、法人及依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定可以持有上市公司股份的其他組織。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十

11、一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或者股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容； （四）維護(hù)公司或股東的合法權(quán)益，依法向人民法院提起訴訟； （五）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定

12、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（七）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告； （八）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（九）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其股份；（十）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，有向股東大會行使提案權(quán)的權(quán)利； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十五條 股東

13、有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。（一）股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。（二）股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 （三）對于執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公司造成損失的董事、高級管理人員，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；對于執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公司造成損失的監(jiān)事

14、，前述股東可以書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或董事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（四）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照該款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。（五）董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。（六）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的

15、股東，可以請求人民法院解散公司。第三十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（三）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該

16、事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。第三十八條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十九條 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下

17、列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對公司發(fā)行債券作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十四）對公司在一年內(nèi)購買、出售、

18、處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)作出決議； （十五）審議公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保，其中公司為購房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在本章程所述的對外擔(dān)保范疇之內(nèi)； （十六）審議公司對外擔(dān)保中，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（十七）審議單筆對外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（十八）對公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（十九）審議批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（二十）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第四十一條 為規(guī)范運(yùn)作程序，充分發(fā)揮股東大會的作用，董事會制定股東大會議事規(guī)則，并

19、作為章程的附件，由股東大會批準(zhǔn)。該規(guī)則確定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，及明確具體的授權(quán)內(nèi)容。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總

20、數(shù)百分之十以上的股東書面請求時(shí)； （四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）二分之一以上獨(dú)立董事提議并經(jīng)董事會審議同意的；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東大會通知發(fā)出日計(jì)算；但在公司股東大會決議公告前，前述第（三）項(xiàng)所述股東單獨(dú)或者合計(jì)持有的公司股份不得低于公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十；持股數(shù)量不足百分之十時(shí)，本次臨時(shí)股東大會所做出的決議無效。第四十四條 公司股東大會以現(xiàn)場會議形式在公司所在地召開。公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，如網(wǎng)絡(luò)等方式，擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。第四十五條 公司召開股東大會時(shí)應(yīng)聘請律師對以下問題出具法

21、律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集第四十六條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 第四十七條 二分之一以上的獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開

22、臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可

23、以自行召集和主持。第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后五日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出

24、召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名

25、冊。第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提

26、案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東。臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。第五十六條 股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和議案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；（六）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完

27、整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。公司在為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)時(shí)，須在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。第五十八條 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七

28、個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第六十條 公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十二條 個(gè)人股東

29、親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)

30、委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條 委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。第六

31、十六條 召集人和公司聘請的律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十七條 股東大會要求董事、監(jiān)事及高級管理人員列席股東大會的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第六十八條 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行

32、召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。獨(dú)立董事也應(yīng)當(dāng)向年度股東大會做述職報(bào)告。第七十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第六節(jié) 股東大會的表決及決議第七十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表

33、決權(quán)。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十三條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方

34、案；（三）選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定董事會和監(jiān)事會成員的報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十四條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）罷免任期未屆滿的公司董事；（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

35、第七十五條 公司保障股東選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)行累積投票制。累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一普通股股份擁有與所選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第七十六條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第七十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。監(jiān)事候選人中的股

36、東代表由上屆監(jiān)事會或單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨(dú)立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。董事會應(yīng)在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。第七十八條 除累積投票制外，股東大會應(yīng)對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第七十九條 股東大會審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的

37、提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十條 股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十一條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第八十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一

38、提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、 網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。第八十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人

39、應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第八十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄。股東大會會議記錄由召集人指定專人負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)、各占公司總股份的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)；（五）分別記

40、載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項(xiàng)的表決情況； （六）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（七）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（八）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。第八十八條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第八十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終

41、決議。因特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告，采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之

42、日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第九十三條 董事因故離職，補(bǔ)選董事任期

43、從股東大會通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，董事不得有下列行為：（一）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）挪用公司資金；（三）將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（四）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

44、（五）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）擅自披露公司秘密；（九）利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)

45、范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）應(yīng)股東大會要求，列席股東大會會議并接受股東的質(zhì)詢；（六）如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第九十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十七

46、條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第九十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了

47、本章前條款所規(guī)定的披露。第九十九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款規(guī)定的情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第

48、一百零一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第一百零四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理

49、人員。第一百零五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會第一百零六條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零七條 董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。第一百零八條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；（八）在本章程規(guī)

50、定的范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)。應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并做出決議； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（十六）制定績效評估獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，其中涉及股權(quán)的

51、獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權(quán)的由董事會決定； （十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百零九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則由董事會擬定，作為公司章程的附件，報(bào)股東大會以特別決議的方式通過。第一百一十一條 董事會確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)臋?quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。按照公司法及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司擬投資項(xiàng)目金額占

52、公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上的，應(yīng)當(dāng)由董事會批準(zhǔn)；公司擬投資項(xiàng)目金額占公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上的，該次交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。第一百一十二條 董事會可按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，提交股東大會審議，并根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。第一百一十三條 于公司受薪的董事離任審計(jì)結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)，董事會應(yīng)對離任審計(jì)報(bào)告進(jìn)行審核并發(fā)表意見。董事會應(yīng)將離任審計(jì)結(jié)果和董事會意見在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)證券監(jiān)管部門和交易所，并在最近一期股東大會上報(bào)告。第一百一十四

53、條 董事長和副董事長由董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百一十五條 董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議； (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其它有價(jià)證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；（七）提名或推薦總經(jīng)理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十六條 董事會授權(quán)

54、董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會集體決策。第一百一十七條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十九條 下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議； （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會提議時(shí)；（四）持有十分之一以上有表決

55、權(quán)股份的股東提議時(shí)；（五） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)。第一百二十條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時(shí)限為：三個(gè)工作日。若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，董事長召開臨時(shí)董事會會議可以不受前款通知方式及通知時(shí)限的限制。第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點(diǎn)； （二）會議期限； （三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百二十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。第一百二十三條 董事會決議表決方式為：可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百二十四條 董事會會議應(yīng)由董