分公司管理規(guī)章制度

1、1 / 30 xx公司子公司分公司治理方法釋義母公司：指xx公司。子公司：指xx公司有實(shí)際操縱權(quán)的子公司。分公司：指業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)等相對(duì)獨(dú)立，但不具有獨(dú)立法人資格 的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。戰(zhàn)略進(jìn)展部：指xx公司的戰(zhàn)略進(jìn)展部。 董事、監(jiān)事：除特不講明外，指xx公司派出的董事、監(jiān)事。 高管人員：指子公司的高級(jí)治理人員，包括子公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)總監(jiān)） 、人事經(jīng)理、其他經(jīng)子公司認(rèn) 定的高級(jí)治理人員。第一章 總則第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對(duì)子公 司2 / 30的支持、指導(dǎo)和治理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作， 進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報(bào)，依照 中

2、華人民共和國(guó)公司法 等法律法規(guī)和母公司章程， 特制定本方 法。第二條 本方法的適用對(duì)象包括：xx公司及其有實(shí)際操縱權(quán) 的子公司和分公司。第三條 戰(zhàn)略進(jìn)展部是母公司治理子公司事務(wù)的專(zhuān)業(yè)職能部 門(mén)，代表母公司對(duì)子公司行使控股股東的權(quán)利。 戰(zhàn)略進(jìn)展部是母公 司治理子公司事務(wù)的唯一接口部門(mén)。第四條 母公司戰(zhàn)略進(jìn)展部和其他職能部門(mén)、子公司相關(guān)人 員應(yīng)當(dāng)自覺(jué)遵守本方法。第五條 子公司遵守執(zhí)行本方法的情況將作為子公司及其高管 人員的績(jī)效考核的因素之一。第二章 股東會(huì)第六條 子公司股東會(huì)由投資各方組成，會(huì)議分為年度股東3 / 30會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。 年度股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的四個(gè)月內(nèi) 進(jìn)行。 股份有限公

3、司性質(zhì)的子公司必須單獨(dú)召開(kāi)股東大會(huì)： 有限責(zé) 任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會(huì)和董事會(huì)同時(shí)或合并進(jìn) 行。第七條 子公司可依照公司法和子公司章程的規(guī)定，結(jié)合自身情況，制定股東會(huì)議事規(guī)則。股東會(huì)議事規(guī)則一經(jīng)通過(guò)，應(yīng)報(bào)送戰(zhàn)略進(jìn)展部備案。第三章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第八條 子公司董事除公司法和子公司章程所給予 的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、提出董事會(huì)會(huì)議提案；4 / 302、提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議；3、 盡職參與董事會(huì)會(huì)議， 履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利 和職責(zé)；4、關(guān)注、質(zhì)詢(xún)子公司經(jīng)營(yíng)治理情況；5、及時(shí)批閱子公司報(bào)送文件和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息；6、配合董事長(zhǎng)撰寫(xiě)董事會(huì)工作報(bào)告；7、參與撰寫(xiě)子公司派

4、出高級(jí)治理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制定派出高級(jí)治理人員的獎(jiǎng)懲方案；8、分析子公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作狀況， 提出增資、 減資或清算建議；9、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或上市等可能性；5 / 3010、依照子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)打算；11、指導(dǎo)子公司進(jìn)行預(yù)算制定；12、每季度對(duì)子公司進(jìn)行實(shí)地查看， 并參加生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總經(jīng)理 辦公室會(huì)議，撰寫(xiě)制作子公司經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告；13、通過(guò)子公司經(jīng)理層和董事會(huì)將母公司的建議和評(píng)價(jià)、要求落實(shí)；14、董事、 監(jiān)事作出決策之前， 應(yīng)當(dāng)就擬在董事會(huì)上討論的 問(wèn)題與戰(zhàn)略進(jìn)展部事前溝通。 戰(zhàn)略進(jìn)展部視情況需要牽頭召開(kāi)由派 出董事、監(jiān)

5、事等相關(guān)人員參加的董事會(huì)預(yù)備會(huì)議。15、與合作方股東、 董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)， 并把有關(guān)重要信 息及時(shí)告知戰(zhàn)略進(jìn)展部。第二節(jié) 董事會(huì)第九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年至少召開(kāi)二次。其中一次應(yīng)在每年11月15日之前召開(kāi)， 要緊審議下一年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和預(yù)算打算；6 / 30另一次會(huì)議 （年度會(huì)議） 應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。第十條 董事會(huì)工作報(bào)告一般是在總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告通過(guò)的基礎(chǔ)上制作而成，故其內(nèi)容與格式差不多一致，假如子公司股東會(huì)和董事會(huì)合并召開(kāi)，可略去成文的董事會(huì)工作報(bào)告。第十一條 總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)經(jīng)理工作報(bào)告的內(nèi)容與格式規(guī)定見(jiàn)“附件一” 。第十二條 董事會(huì)會(huì)議文件應(yīng)至少在召

6、開(kāi)前15日?qǐng)?bào)送戰(zhàn)略 進(jìn)展部審核，召開(kāi)前10日通知董事及其他與會(huì)人員，召開(kāi)前7日 將正式定稿文件送達(dá)董事。第十三條 子公司可依照公司法和子公司章程有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身情況制定董事會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)議事規(guī)則一經(jīng)通過(guò)，應(yīng)報(bào)送戰(zhàn)略進(jìn)展部備案。第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)7 / 30第十四條 為便于子公司、子公司董事會(huì)與戰(zhàn)略進(jìn)展部和其他有關(guān)決策機(jī)構(gòu)的及時(shí)溝通， 規(guī)范子公司運(yùn)作， 提高效率， 子公司 董事會(huì)應(yīng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)由子公司副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)經(jīng)理等兼 任。小規(guī)模的子公司能夠不單獨(dú)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)， 但應(yīng)指定固定聯(lián) 系人與戰(zhàn)略進(jìn)展部保持經(jīng)常聯(lián)系。第十五 條子公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、預(yù)備和遞交董事會(huì)的報(bào)告和文件；2、 籌備董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議， 并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄、 會(huì)議文 件和記錄的保管；3、保證公司信息及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)地向本公司董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略進(jìn)展部、股東和其他相關(guān)治理機(jī)構(gòu)反饋與披露；4、有權(quán)查詢(xún)并知悉子公司有關(guān)記錄和文件，有權(quán)了解子公8 / 30司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，列席總經(jīng)理辦公會(huì)議；5、協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)， 協(xié)助撰寫(xiě)董事會(huì)工作報(bào)告， 并為公 司重大決策提供咨詢(xún)和建議；6、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定， 履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第