國際專有技術轉讓合同

1、合同目錄 前言第一章定義第二章合同的內容和范圍第三章價格第四章 支付和支付條件第五章資料的交付第六章技術資料的修改和改進第七章考核和驗收第八章保證和索賠第九章侵權和保密第十章稅費第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章合同生效、終止及其他第十四章法定地址附件：一、合同產品的型號、規(guī)格和技術參數（略）二、技術資料內容清單和交付時間（略）三、對甲方人員的培訓（略）四、乙方派遣專家的技術服務（略）五、產品考核驗收辦法（略）六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函（略）七、甲方銀行出具的不可撤銷的保證函（略）八、乙方有關合同產品的專利及專利申請的清單（略）前言本合同于年 月 日在 簽訂一方為:國 市公司和工廠（

2、以下簡稱接受方、甲方 公司的縮寫）另一方為:國 市 公司（以下簡稱許可方、乙方,或公司的縮寫）鑒于乙方擁有設計、制造、安裝、銷售產品的專有技術；鑒于乙方有權和同意向甲方轉讓上述專有技術；鑒于甲方希望利用乙方的專有技術，以設計、制造、銷售和出口產品;雙方通過友好協(xié)商達成協(xié)議如下：第一章定義1. 1 專有技術"：1. 2 合同產品"：1.3 考核產品"：1. 4 技術資料”：2. 5 第二章合同的內容和范圍3. 1甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉讓合同產品的設計、制造、銷售、安裝、 維修的專有技術。合同產品的型號、規(guī)格和技術參數詳見本合同附件一。2. 2乙方承認甲

3、方在中國設計和制造合同產品，以及在國內外使用、銷售和出口的權 利。這種權利是非獨占的、不可轉讓的權利。2. 3乙方負責向甲方提供合同產品有關的專有技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本合同附件二。2. 4乙方負責接受、安排甲方技術人員赴乙方工廠培訓。乙方應盡最大努力滿足甲方 培訓要求，使甲方人員能掌握上述專有技術。具體要求詳見合同附件三。2. 5乙方負責自費派遣技術人員赴甲方進行技術服務，具體要求詳見本合同附件四。2. 6如甲方需要，乙方有義務以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產品的零部件或材料等。 屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。2. 7乙方同意甲方使用乙方商標的權利；在甲方工廠生產

4、的合同產品上采用甲方工廠 和乙方的聯合商標或標明根據乙方許可證制造的字樣。第三章價格美元3. 1按本合同第二章規(guī)定的內容和范圍，甲方向乙方支付的合同總價為 （大寫:美元）。3. 2上述合同總價為固定價格。包括資料在目的地交付前的一切費用。第四章 支付和支付條件4. 1本合同下的一切費用，均以美元電匯（t/t ）信匯（m/t ）支付，甲方通過 銀行和銀行支付。乙方付給甲方的款項應通過銀行和銀 T支付。所有在甲方國內發(fā)生的銀行費用，由甲方負擔，在甲方國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。5. 2本合同第三章所規(guī)定的合同總價，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方：4. 2. 1合同總價（或入門費的） %（百分

5、之）計美元（大寫：美元）,甲方收到乙方下列單據之日起不遲于 30天，經審核無誤支付給乙方；a.乙方政府當局出具有效出口許可證影印本一份，或當局出具的不需出口許可證的證明文件一份；b.乙方銀行出具的金額為美元（大寫：美元）以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件六；c.金額為合同總價的形式發(fā)票一式四份；d .即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項的同時，向乙方提交由甲方銀行出具的金額為美元（大寫：美元）以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。（保證函格式見本合同附件七）4.2.2 合同總價的%（百分之L_計美元，（大寫： 美元），在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的

6、技術資料后，不晚于甲方收到乙方提交下列單據之日起30天內，經審核無誤，由甲方支付給乙方。a.商業(yè)發(fā)票一式四份；b .即期匯票正副本各一份；c.按本合同第章第條規(guī)定的技術資料最后一批交付的空運單及乙方說明技術資料已經全部支付完畢的信件一式二份。4. 2. 3合同總價的%（百分之）計 美元（大寫:1元），在按本合同附件三完成培訓工作后，甲方收到下述單據后30天內經審核無誤，由甲方支付給乙方。a.商業(yè)發(fā)票一式四份；b .即期匯票正副本各一份；c.由雙方簽署的說明培訓已按合同要求完成的證明文件一式二份。4. 2. 4 合同總價的%（百分之#美元 （大寫: 元），在甲方收到乙方下述單據后 30天內，經審

7、核無誤，由甲方支付給乙方。a.商業(yè)發(fā)票一式四份；b .即期匯票正副本各一；c.由雙方簽署的合同產品考核驗收合格證明文件一式二份。4. 3按第 章條規(guī)定，甲方在產品考核驗收后，開始支付提成費，提成費支付條件（合同總價采取提成支付時，可采用該條款）：4. 3. 1每年12月31日后的15天內，甲方將上一日歷年度的產品實際銷售量通知乙 方（注：也可規(guī)定一年二次，或其他辦法）。4. 3. 2甲方收到乙方下列單據后30天內，經審核無誤后由甲方支付給乙方。a.該期提成費計算書一式四份；b.商業(yè)發(fā)票一式四份； c.即期匯票正副本各一份4. 4按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權在上述任何一

8、次支 付中扣除。第五章資料的交付5. 1乙方應按本合同附件二規(guī)定的交付內容和時間，在機場交付技術資料。5. 2機場空運單位的印戳日期為技術資料的實際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄給乙方。5. 3在每批技術資料發(fā)運后24小時內，乙方應將合同號、空運提單號、空運提單日期、 資料項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時，將空運提 單和技術資料詳細清單各一式二份寄給甲方。5. 4如技術資料在空運中丟失、損壞、短缺，乙方應在收到甲方書面通知后30天內,免費補寄或重寄給甲方。5. 5交付技術資料應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的緊固包裝。5. 6每

9、包技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：a.合同號：b.收貨人：c.目的地：d.陵頭：e.重量（公斤）：f.箱號、件號：g.收貨人代號：5. 7包裝箱內應附詳細技術資料清單二份，標明技術資料的序號、文件代號、名稱和 頁數。第六章技術資料的修改和改進6. 1乙方提供的技術資料，如有不適合于甲方生產條件的（如設計標準、材料、工藝 裝備或其他生產條件的），乙方有責任協(xié)助甲方修改技術資料，并加以確認。（最好根據 具體情況，雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術資料修改適合于甲方生產條件的具體辦法）6. 2在合同有效期內，雙方在合同規(guī)定的范圍內的任何改進和發(fā)展，都相互免費將改 進、發(fā)展的技術資料提交給對方。

10、6. 3改進和開發(fā)的技術，所有權屬改進、開發(fā)的一方，對方不得用于申請專利或轉讓 給第三方。第七章考核和驗收7. 1為了驗證乙方技術資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方技術人員一起在甲方工 廠共同進行產品考核驗收，具體辦法詳見本合同附件五。7. 2經考核，合同產品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術參數，即通過驗收。雙方 簽署合同產品考核驗收合格證書一式四份，各執(zhí)兩份。7. 3如考核合同產品的技術性能達不到合同規(guī)定的技術參數，雙方應友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次性能考核，考核合格后按7. 2條雙方簽署考核合格證書。7. 4如第一次考核不合格是乙方的責任，乙方再次派遣技術人員

11、參加第二次考核的一 切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，則由甲方負擔。7. 5經過第二次考核仍不能合格驗收的，如系乙方責任，乙方須賠償甲方遭受的直接 損失，并采取措施，消除缺陷，并自費參加第三次考核。如系甲方責任，由甲方負擔一切 費用。7. 6經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，并按 8. 7條處理。 如系甲方責任，則由雙方協(xié)商合同進一步執(zhí)行的問題。（考核驗收的次數，視具體情況而 定）第八章保證和索賠8. 1乙方保證所提供的技術資料是乙方實際使用的最新技術資料，并保證向甲方及時 提供任何改進和發(fā)展的技術資料。8. 2乙方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時交

12、付。8. 3如果乙方提供的技術資料不符合 8. 2條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方書面通知 后30天內免費將所缺的技術資料，或清晰、正確的技術資料寄給甲方。8. 4如乙方交付技術資料不能按本合同附件二或 8. 3條規(guī)定的時間交付時，乙方應按 下列比例支付罰款給甲方：第1 4周，每遲交一周罰款為合同總價的 %（百分之L_第5 7周，每遲交一周罰款為合同總價的 %（百分之L_超過8周，每遲交一周罰款為合同總價的 %（百分之）。以上罰款總計不超過合同總價的 5% （百分之五）。8. 5乙方按8. 4條罰款時，將不解除乙方繼續(xù)支付技術資料的義務。8. 6乙方如果遲交技術資料超過6個月，甲方有權終止合同。

13、在這種情況下，乙方須 將甲方已經支付的全部金額，將加以年利 %（百分之）利息，一并退還給甲方。8. 7按第七章規(guī)定，由于乙方的責任，產品考核經次不合格時，則按以下辦法處理：8. 7. 1若產品不合格以致甲方不能投產，只能終止合同時，乙方應按8. 6條規(guī)定，退還已經付給乙方的全部金額并加年利 %（百分之 ）利息。8. 7. 2若產品不合格僅是部分性能指標達不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規(guī)定賠款： I據具體情況作出規(guī)定）第九章侵權和保密9.1乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術和技術資料的合法所有者并有權向甲 方轉讓。如果發(fā)生第三方指控侵權，由乙方負責與第三方交涉并承擔法律上和經濟

14、上的全 部責任。9. 2乙方有關合同產品的專利和專利申請的清單，見本合同附件八（僅作為了解專利 情況，不應承擔任何專利權的義務）。由乙方在合同生效后一個月內一式二份交給甲方。9. 3甲方同意在合同有效期內，對乙方提供給甲方的專有技術予以保密。如果上述專 有技術一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔保密義務。（不要主動去承擔 保密責任，對方堅持要求時，再予考慮）9. 4 本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，仍有權設計、制造、使用、 銷售和出口合同產品。第十章稅費10. 1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。10. 2乙方因履行本合同而在甲方國境內取得的

15、收入，必須按甲方國稅法納稅。第十一章仲裁11. 1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決 如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應提交仲裁解決。11. 2仲裁地點在甲方國由仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。（也可規(guī)定在第三國仲裁，即：仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進行仲 裁。也有規(guī)定在被訴國仲裁的）11. 3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。11. 4仲裁費用由敗訴方負擔。11. 5除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續(xù)執(zhí)行。第十二章不可抗力12. 1簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重水災、火災、臺風和地震（或其他雙方 同意的不可抗力事故

16、）而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，相當于事故所影響的 時間。12. 2責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報通知對方，并于 14天內 以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。12. 3如不可抗力事故延續(xù)到120天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合 同的問題。第十三章合同生效、終止及其他13. 1本合同由雙方代表于簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在 60天內獲得批準，用電傳通知 對方，并用信件確認。本合同自簽字之日起 6個月仍不能生效，雙方有權取消合同。13. 2本合同有效期從合同生效日算起共 #有效期滿后本合同自動失效。13. 3本合同期滿時，雙方發(fā)生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對 債權人繼續(xù)償付未了債務。13. 4 本合同用/口文字寫成，具有同等效力。雙方各執(zhí) 組口文本各一式二份。13. 5本合同附件一至附件八，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效 力。13. 6對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協(xié)商同意后授權代表簽署書面 文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。13. 7在本合同有效期內，雙方通訊以 型口文進行，正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式二份