某工程咨詢公司章程(共16頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上某工程咨詢公司章程目錄第一章 總則第二章 經(jīng)營范圍、注冊資本第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)第四章 股東出資的轉(zhuǎn)讓第五章 股東會第六章 董事會第七章 監(jiān)事會第八章 經(jīng)理及其管理人員第九章 財務(wù)、會計第十章 職工第十一章 工會組織第十二章 公司的內(nèi)部管理第十三章 合并、分立、破產(chǎn)、解散、清算第十四章 附則公司章程 第一章 總則本章程依據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律、法規(guī)制定，并經(jīng)股東大會通過，自登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記之日起生效。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理具有約束力。第一條 公司名稱： 第二條 住所： 郵編： 第三條 公司的性質(zhì)為有限責(zé)任公司。公司享有由股東投資形成的全部

2、法人財產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第四條 公司的經(jīng)營宗旨是：在遵守國家法律、法規(guī)和方針政策的前提下，致力于公司各項業(yè)務(wù)的發(fā)展，不斷提高企業(yè)的信譽(yù)和知名度，大力開拓，銳意進(jìn)取，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，使股東獲得滿意的回報。第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第六條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動

3、保護(hù)，并采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 第七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第二章 經(jīng)營范圍、注冊資本第八條 公司經(jīng)營范圍：1、工程監(jiān)理2、造價咨詢3、招標(biāo)代理 4、工程技術(shù)咨詢第九條 公司在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，公司根據(jù)發(fā)展情況和市場需求，適時調(diào)整經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式，經(jīng)股東大會決議通過，依照法定程序修改公司章程并辦理變更登記。第十條 公司的注冊資本為 萬元人民幣?？偣杀驹O(shè)置為 萬元，均為自然人股。1、出資額及股權(quán)結(jié)構(gòu)：1） 名董事會成員董事長出資 萬元，占總股本的 ；其他董事成員各出資 萬元，合計 萬元，各占總股

4、本的 ；2） 名技術(shù)骨干及中層管理者：技術(shù)骨干及中層管理者 萬元，占總股本 ；3） 名一般職工：一般職工股 萬元，占總股本 。4）總股本設(shè)置 萬元，以每股1元計算，合計 萬股。2、股東的出資方式為現(xiàn)金入股，均一次足額出資到位。第十一條 公司采取職工自愿入股方式募集股本。第十二條 公司增加或減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，還應(yīng)自做出增加或減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在當(dāng)?shù)刂饕襟w至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，同時減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十三條 公司股東享有以下權(quán)利：1、參加或委

5、托參加股東會，并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；2、選舉和被選舉董事、監(jiān)事； 3、按照出資比例分取紅利；4、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；6、公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； 7、依照國家法律及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；8、公司終止后，依法享有剩余財產(chǎn)的分配權(quán)。第十四條 有限責(zé)任公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書，并載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司的注冊資本；（4）股東的姓名，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書加蓋公司公章。公司增加或減少注冊資本時，向股東簽發(fā)

6、的出資證明書應(yīng)相應(yīng)變更。第十五條 公司置備保留股東名冊，并記載下列事項：（1）股東姓名；（2）股東的住所；（3）出資方式和出資額；（4）出資證明書編號。第十六條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守公司章程和股東會決議；2、以其認(rèn)購的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；3、股東應(yīng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；4、在公司變更注冊登記后，不得抽回出資；5、維護(hù)公司利益，有反對和抵制有損公司利益和形象的義務(wù)；6、積極參加和支持公司經(jīng)營管理，

7、提出合理化建議。 第四章 股東出資的轉(zhuǎn)讓第十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)（指人數(shù)）同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，重新編制新的股東名冊和簽發(fā)出資證明書。由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第五章 股東會第十九條 股東會由全體股東構(gòu)成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十條 股東會分為定期會議和臨時會議，并于大會召開十五日前通知全體股東。股東會定期會議

8、每年召開一次，于每年會計年度終結(jié)后三個月內(nèi)召開。第二十一條 有下列情形之一的，可以召開臨時會議：1、代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議；2、三分之一以上董事，或監(jiān)事認(rèn)為必要時。第二十二條 股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議和批準(zhǔn)董事會的報告；5、審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；1

9、0、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11、修改公司章程。 第二十三條 股東會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東（或股東委托人）應(yīng)在會議記錄上簽名。 第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十五條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十六條 股東會會議應(yīng)對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司章程和公司法行使職權(quán)。公司設(shè)立后，股東會會議由董事會召集，董事長

10、主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。第二十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第六章 董事會第二十九條 公司設(shè)立董事會。董事會由 名董事組成，成員由股東會選舉產(chǎn)生，并按股東人數(shù)比例表決，當(dāng)選董事應(yīng)得到代表二分之一以上的到會股東通過。每屆任期 年，可連選連任，董事在任期屆滿之前，不得無故解除其職務(wù)。首屆董事會成員按企業(yè)改制方案選舉辦法產(chǎn)生。公司的董事任職條件約定及其離職有關(guān)事項的處理（1）任職條件：公司董事應(yīng)當(dāng)由在職股東擔(dān)任。（2）公司董事離職有關(guān)事項處理：公司董事在其任職期間內(nèi)離職的，即自動喪失公司董事身份，因此空缺的董事職位由在職股東按公司章程選舉，新

11、選出的董事的任期為原離職董事剩余任職期限。第三十條 董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；7、擬定公司的合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；10、制訂公司的基本管理制度。第三十一條 董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會推選或

12、提出罷免，股東會確認(rèn)通過。董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持。第三十二條 有下列情形之一的，召開董事會，董事會每年至少召開二次。1、董事長認(rèn)為必要時；2、三分之一以上董事提議時。第三十三條 董事會會議實(shí)行一人一票，按少數(shù)服從多數(shù)的原則記票表決。當(dāng)贊成和反對票相等時，董事長有權(quán)作最后決定。第三十四條 出席董事會會議的人數(shù)應(yīng)為全體董事的二分之一以上，不夠二分之一以上人數(shù)時，其通過的決議無效，但如經(jīng)缺席的董事追認(rèn)審閱，連同追認(rèn)的董事人數(shù)超過二分之一時，決議仍屬有效，當(dāng)決議的事項涉及某個董事的個人利益時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。第三十

13、五條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開10日前以書面的形式載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容等通知全體董事，董事因故不能出席會議，可以書面委托代理人出席董事會議，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十六條 董事會對所議事項決定作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在記錄上簽名，會議記錄由董事長指定人員保管、歸檔。第三十七條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：1、主持股東會議和董事會議；2、檢查董事會決議的實(shí)施情況并向董事會匯報；3、審查總經(jīng)理提出的各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果并提請董事會討論。4、簽署由公司法定代表人應(yīng)簽署的重要文件；5、處理公司其他重大事項。 第七章 監(jiān)事會第三十八條 公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3人組成。監(jiān)事

14、會成員由股東代表組成，并經(jīng)股東會民主選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任屆期滿，可連選連任。監(jiān)事會負(fù)責(zé)人由監(jiān)事會推選和提出罷免，經(jīng)股東大會確認(rèn)通過。公司的監(jiān)事任職條件約定及其離職有關(guān)事項的處理（1）任職條件：公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由在職股東擔(dān)任。（2）公司監(jiān)事離職有關(guān)事項處理：公司監(jiān)事在其任職期間內(nèi)離職的，即自動喪失公司監(jiān)事身份，因此空缺的監(jiān)事職位由在職股東按本公司章程選舉，新選出的監(jiān)事的任期為原離職監(jiān)事剩余任職期限。第三十九條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù)狀況；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提

15、議召開臨時股東會；5、核對董事會提交股東大會的會議報告、經(jīng)營報告和利潤分配方案等資料，提出質(zhì)疑，并要求解釋；6、向股東會報告工作并對其負(fù)責(zé)；監(jiān)事列席董事會會議第四十條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 第八章 經(jīng)理及其管理人員第四十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，由董事會聘任或者解聘，行使以下職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章制度；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7

16、、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；總經(jīng)理列席董事會會議。第四十三條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事成員經(jīng)董事會聘任可以兼任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員。總經(jīng)理由董事長提名報董事會批準(zhǔn)，由董事會聘任、解聘。第四十四條 公司總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議和授權(quán)范圍。第四十五條 其他高級管理人員在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)總經(jīng)理授權(quán)的工作，總經(jīng)理不在時，可由總經(jīng)理指定其他高級管理人員代理總經(jīng)理工作。第九章 財務(wù)、會計第四十六條 公司會計年度為每一公歷年度一月一日起到十二月三十一日止。公司的第一個會計年度應(yīng)從簽發(fā)公司營業(yè)執(zhí)照起到同年的十二月三十一日止；公司的最后一年的會

17、計年度應(yīng)從終止年度的一月一日起到終止日止。公司在每一年度終了時，編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表； 1、資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；2、損益表；3、現(xiàn)金流量表；4、財務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。第四十七條 公司財務(wù)會計報告在召開股東會30天前置備于公司，并送交各股東，以便查閱。第四十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)

18、當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之間向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第四十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第五十條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第五十一條 公司經(jīng)股東會議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東出資比例增加各股東股本。第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。不

19、得另立會計賬冊，搞帳外帳和私立小金庫。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第十章 職工第五十三條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第五十四條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪等的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。 第十一章 工會組織第五十五條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營重大問題、制定重要規(guī)章制度時，應(yīng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第五十六條 公司工會是員工利益的代表，按工會法行使職責(zé)權(quán)限。公司工會的負(fù)責(zé)人按照工會法產(chǎn)生。第五十七條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

20、公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第十二章 公司的內(nèi)部管理第五十八條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。公司按照“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)“的現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范運(yùn)作。第五十九條 公司依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)行政規(guī)章，建立健全內(nèi)部各項管理制度。第六十條 公司發(fā)揮黨組織的政治核心作用，發(fā)揮工會組織的民主監(jiān)督作用，認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨和國家的有關(guān)方針、政策，守法經(jīng)營，誠信經(jīng)商，確保企業(yè)正確的發(fā)展方向

21、。第六十一條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)和在公司的地位謀取私利，不得侵占公司財產(chǎn)，不得收受賄賂或其他非法收入。第六十二條 董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金轉(zhuǎn)貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保。第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十四條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動

22、的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第六十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司秘密。第十三章 合并、分立、破產(chǎn)、解散、清算第六十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第六十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第六十八條 公司有下列情況之一的，予以解散。1、因不可抗力或嚴(yán)重虧損造成公司無法繼續(xù)經(jīng)營；2、股東大會決定解散；3、因公司合并或分立需要解散的；4、因公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第六十九條 公司依照前條第一、二項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第七十條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起