XX公司投資風險控制管理辦法

1、XX公司投資風險控制管理辦法第一章總則第一條為保障投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強XX公司（以 下簡稱“公司”）內(nèi)部風險管理，規(guī)范投資行為，提高風險防范能力, 有效防范和控制投資項目運作風險，根據(jù)證券公司直接投資業(yè)務(wù)試 點指引等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。第二條 股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行的股 權(quán)投資類業(yè)務(wù)。第三條風險控制原則公司的風險控制應(yīng)嚴格遵循以下原則：（1）全而性原則：風險控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項工 作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；（2）審慎性原則：內(nèi)部風險控制的核心是有效防范各種風險， 公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建

2、立要以防范風險、審慎經(jīng)營 為出發(fā)點；（3）獨立性原則：風險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性, 并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；（4）有效性原則：風險控制制度應(yīng)當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管 部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南; 執(zhí)行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或 違反規(guī)章的權(quán)力；（5）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公 司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司 業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風險控制制度進行相應(yīng)修改和完善；（6）防火墻原則：公司在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、 賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范

3、因風險傳遞及 利益沖突給公司帶來的風險。第二章風險控制體系第四條風險控制組織體系公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風險特征，將風險控制工作納入 公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董 事會、董事會下設(shè)的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、 業(yè)務(wù)部。第五條各層級的風險控制職責董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員 會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%,或者單一投資股 權(quán)超過被投資公司總股木40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風險管理機構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設(shè)

4、風險控 制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%,或者單一投資股權(quán) 超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當提交董事會審批的股權(quán)投資事 項進行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況等。風險控制委員會對 董事會負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的 30%,或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投 資項目的投資和退出作出決策。風險控制部是公司內(nèi)專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業(yè)務(wù)部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作;（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進

5、行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風險控制委員會報送相關(guān)專項報告。業(yè)務(wù)部職責：具體負責項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。 業(yè)務(wù)部負責人作為股權(quán)投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部 門內(nèi)部的風險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中 發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具 有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。第六條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管 理和監(jiān)督部門。綜合管理部負責股權(quán)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源 管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管 理等。財務(wù)部負責股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資

6、 項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。第三章風險控制流程第七條 風險管理的業(yè)務(wù)流程由風險識別、風險評估、風險分析、 風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰(zhàn)略及防范措施 的重要基礎(chǔ)。第八條風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險的來 源進行辨別。第九條風險測量是對風險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學(xué)合 理的量化。第十條風險分析主要對風險的驅(qū)動因素進行歸因分析，并評估 其影響，提出避險建議和措施。第十一條 風險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風險防范和 處理措施。第十二條風險報告是指業(yè)務(wù)部、風險控制部根據(jù)職責范圍和報 告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風險評估分析相關(guān)的報告。第四章風險識

7、別與評估第十三條 股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風險、法律風險、操作風險、 市場風險、合規(guī)風險等多種風險。公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當在職責范圍內(nèi)對各種風險進行必 要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風險控制職責。第十四條政策風險政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估 值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風險。項目公司所屬行業(yè) 的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資 前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投 資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條合規(guī)性風險項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān) 管要求，對法律法規(guī)等

8、理解有誤、故意違反則將岀現(xiàn)合規(guī)風險；項目 公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法 規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險。第十六條法律風險與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。第十七條操作風險股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、 項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項 目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。主要可以歸納 為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺 詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項 目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，

9、決策失誤、投資失控 是重大風險。第十八條市場風險由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀 經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項目公司 估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或 投資目標無法實現(xiàn)的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券 市場整體下行的系統(tǒng)性風險是難以控制的。第五章風險隔離控制第一節(jié)合規(guī)風險的控制第十九條 公司對股權(quán)投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和 重點分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風險。第二十條 公司通過以下手段對合規(guī)風險進行事前和事中 控制：（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程;（二）制訂、

10、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的 規(guī)范性和合法性；（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保 國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家 法律法規(guī)。第二十一條 公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；（二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向 公司通報；（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理 業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。第二節(jié)市場風險的控制第二十二條市場風險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán) 節(jié)上。第二十三條 公司制訂項目立項標準0立項標準應(yīng)該參照國家

11、產(chǎn) 業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。第二十四條業(yè)務(wù)部應(yīng)當根據(jù)立項標準和投資范圍，對備選 企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當在廣泛收集項目方提供的商 業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進行初 步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審 批。第三節(jié) 法律風險的控制第二十五條 風險控制部應(yīng)當對公司簽定的合同、協(xié)議等 法律文書進行審核，防范法律風險。第二十六條 在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面 的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務(wù)，防范 法律風險。第四節(jié)操作風險的控制第二十七條 公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明 確項

12、目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。第二十八條 為維護公司的權(quán)益，項目投資的范圍應(yīng)當符合 以下規(guī)定：（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者 對外擔保等用途；（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資；（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%,如果突破 30%,需提交股東審議；（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%,如 果突破40%,需提交股東審議；（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第二十九條盡職調(diào)查的風險控制（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項 目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當嚴格遵守工作程序,記錄

13、盡職調(diào)查工作底 稿，形成相關(guān)報告。（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責人必須對擬投 資企業(yè)進行實地考察。（3）項目組應(yīng)當對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負責。（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或 獨立進行調(diào)查工作。第三十條投資決策的風險控制（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審 核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機 構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策 委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%,或者單一投資股 權(quán)超過被投資

14、公司總股木40%的項目，應(yīng)當經(jīng)過投資決策委員會審議 通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。第三十一條 項目管理的風險控制公司建立對己投資項目的跟 蹤管理機制。（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括定期實地 回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財 務(wù)狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行 性進行重新評估等。（2）項目組負責每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作 和全而估值工作，編制月度項目情況報告和項目股權(quán)價值評估 報告（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。第三十二條 公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制，對投 資項目重大風險事

15、項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司 在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標惡化、虧損 等重大事項的，項目組應(yīng)當及時報告。相關(guān)規(guī)則另行制定。第三十三條 公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行 決策。當項目達到預(yù)期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退岀時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆 投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%,或者單一投資股權(quán)超過被投資公 司總股木40%的股權(quán)投資項目，應(yīng)當提交董事會和股東審議。退出 方案未通過審議的，項目組應(yīng)當研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目 實現(xiàn)退出。第五節(jié)其它環(huán)節(jié)的風險控制第三十四條對財務(wù)與資金管理的風險控制公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制 度，配備專職的財務(wù)核算人員。公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、 單獨開立銀行賬戶。第三十五條對人員管理的風險控制公司高級管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當專職，不得在其他公司擔 任職務(wù)。公司董事、監(jiān)事、投資委員會成員存在人員兼任情況的，公 司建立專門的內(nèi)部控制機制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突。第三十六條 公司建立專門的內(nèi)部控制機制，防范利益沖 突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。第六章風險控制報告第三十七條風險控制報告分為定期