公司吸收合并設(shè)計(jì)方案

1、吸收合并辦理工商登記提交材料、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料：（一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書（二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 及指定代表或委托代理人的身 份證復(fù)印件（本人簽字）、股東出資信息（三）合并各方的股東會(huì)（股東大會(huì)）決議（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā) 起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有 其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括

2、：合并各方的名稱，合并形式， 合并前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù) 擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。（九）修改后的公司章程或章程修正案（十）驗(yàn)資報(bào)告（十一）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明（十三）合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（十四）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的， 提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許 可證書復(fù)印件（十五）存續(xù)公司營業(yè)執(zhí)照副本公司合并時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的， 還應(yīng)當(dāng)按照公司登記管理?xiàng)l例、企業(yè)登記登記申請 材料及 格

3、式規(guī)范規(guī)定提交的文件、證件。因合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律 法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在 登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的， 應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門 的許可文件、證件辦理登記。二、因合并而解散的公司申請注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交列文件：（一）公司注銷登記申請書（二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明及指定代表或委托代理人的身 份證復(fù)印件（本人簽字）（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；（五）合并

4、各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定（A）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。（九）合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（十）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本（一）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許 可證書復(fù)印件因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，專業(yè)資料專業(yè)資料專業(yè)資料公司吸收合并文本格式

5、參考樣式 一、合并各方股東會(huì)決議：菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司股東決定菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司 （以下簡稱本公司 ） 股東湖州旅游發(fā)展集團(tuán) 于（時(shí)間）在（地點(diǎn)）作出如下決定 :同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，水藝、城市旅游解散。合并 后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由本公司承繼； 水藝、城市旅游無分公司和對外投資（如 有，則說明具體處 理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照勞動(dòng)合 同法及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并 后本公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等由合并后本公 司股東會(huì)決定。2、合并前各公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：1）本公司：注冊資本 100_萬

6、元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 _%，出資方式為 出資已經(jīng)全部繳足。2）水藝公司：注冊資本萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為 ；出資已經(jīng)全部繳足。3）城市旅游公司：注冊資本 _ 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：有限公司 （以下簡稱本公司 ）（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì) 會(huì)議。會(huì)出資已經(jīng)全部繳足。3、合并后本公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：合并后本公司的注冊資本為 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊資本的 _%，出資方式為 ；認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊資本的 _%，出

7、資方式為 ；兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機(jī)構(gòu)，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。5、本公司與乙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。贊同股東簽署乙有限公司股東會(huì)決議乙公司股東會(huì)決議議召開前 ， 已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東名，實(shí)到 名,占公司表決權(quán)的%。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合公司法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：1、合并形式為吸收

8、合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由甲公司承繼；本公司無分公司和對外投資（如有、 則說明如何處 理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照勞動(dòng)合同法及相關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。合并 后甲公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等由合并后其股東會(huì)決定。2、合并前各公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：1） 本公司：注冊資本 _萬元，實(shí)收資本 _ 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。2）甲公司：注冊資本 _ 萬元， 實(shí)收資本 _ 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

9、認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。3、合并后存續(xù)的甲公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：合并后甲公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元，各股東認(rèn)繳、 實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊資本的 _%，出資方式為 ;兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。由甲公4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。根據(jù)合并后的具體情況，司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)依其章程的規(guī)定 產(chǎn)生。5、本公司與甲公司的合并基準(zhǔn)日為 _年_月_日。6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)

10、批準(zhǔn)。贊同股東簽署：認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊資本的 _%，出資方式為 ；、合并協(xié)議合并協(xié)議（一）當(dāng)事人甲方： 菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司 住所：法定代表人 :朱家虹乙方：水藝公司法定代表人XXX丙方： 城市旅游公司法定代表人XXX電話：住所：郵政編碼電話：郵政編碼住所：電話：郵政編碼二） 鑒于由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進(jìn)行合并，現(xiàn)根據(jù)我國公司法等有 關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。（三） 合同正文：第一條合并形式合并形式吸收合并， 合并后甲公司存續(xù)， 乙、丙公司解散。 合并后存續(xù)的甲 公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等事項(xiàng)由其股東會(huì)決定。第二條合并各方的債權(quán)債務(wù)處理情況合并各方的債權(quán)、

11、債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼。 乙、丙公司無分公司和 對外投資 （如有，說明如何處理）。情況如下：認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊資本的 _%，出資方式為 。兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。2、 乙有限公司：注冊資本 _ 萬元， 實(shí)收資本 _萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 _%，出資方式為 ；認(rèn)繳出資 _ 萬元，占公司注冊資本的 _%，出資方式為 。3、 丙有限公司：注冊資本萬元， 實(shí)收資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為。三股東的出資已經(jīng)全部繳足第四條 合并后存

12、續(xù)公司的注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：合并后存續(xù)的甲公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元，各股東認(rèn) 繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 _ 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬元；繳以 方式出資 萬元。認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊資本的 _%, 出資方式為繳以 方式出資 萬元；第五條合并各方職工的安排：合并后， 合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效， 按照勞動(dòng)合同法 及相 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六條 合并后存續(xù)公司的章程：根據(jù)合并后存續(xù)的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。第七條 合并后存續(xù)公司的組織機(jī)構(gòu)：合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)和法定代表人根據(jù)其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

13、第八條合并程序及時(shí)間：辦理。本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽署，并應(yīng)于 年 月 日前報(bào)各公司股東會(huì)批準(zhǔn)通過。 本合并協(xié)議經(jīng)合并各方股東會(huì)通過后，各公司應(yīng)編制截止 年 月 日的資產(chǎn) 負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單目錄等，并按照公司法的規(guī)定通知各自債權(quán)債務(wù)人并予以 公告。 甲公司與乙、丙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月曰。第九條 其他本協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者由雙方協(xié)商第十條 本協(xié)議自合并各方簽定之日起生效。協(xié)議一式四份，三方各持一份 ,報(bào)工商行政管理部門一份甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）法定代表人簽字 :法定代表人簽字 :法定代表人簽字 :簽定時(shí)間：年 月 日簽定地點(diǎn)：三、批準(zhǔn)合并協(xié)議

14、的股東會(huì)決議菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司 股東會(huì)決議菰城景區(qū)經(jīng)營管理 有限公司 （以下簡稱本公司 ）（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前 ， 已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 ，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、 議事、表決等均符合公司法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。 本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)， 乙、 丙公司解散。通過本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。贊同股東簽署年月日 乙有限公司股東會(huì)決議 有限公司 （以下簡稱本公司 ） （時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨

15、時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前 ，已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 _ 名，實(shí)到 名,占公司表決權(quán)的 _%。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均 符合公司 法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并， 合并后甲公司存續(xù)，本公司解 散。通 過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。贊同股東簽署丙有限公司股東會(huì)決議 有限公司 （以下簡稱本公司 ） （時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前 ，已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 _名，實(shí)到 名,占公司表決權(quán)的 _%。本次會(huì)議的通知、召集、主持

16、、召開、議事、表決等均 符合公司 法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并， 合并后甲公司存續(xù)，本公司解 散。通 過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。贊同股東簽署四、報(bào)紙公告內(nèi)容吸收合并公告甲公司與乙、丙 公司決定吸收合并，合并后甲公司存續(xù)， 乙公司、丙公司解 散。合并前，甲公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 _ 萬元；乙公司的注冊資本為 _萬元，實(shí)收資本為 _ 萬元。丙公司的注冊資本為 萬元， 實(shí)收資本為 萬元合并后，甲公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為萬元。根據(jù)中華人民共和國公司法等法律法規(guī)的規(guī)

17、定，債權(quán)人自公告之日起45 日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 甲公司 乙公司丙公司 年 月 日五、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明甲公司、乙公司、丙公司 債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說明專業(yè)資料根據(jù)年月日甲公司股東會(huì)決議和年月日乙公司股東會(huì)決議以及根據(jù)年 月 日丙公司股東會(huì)決議，各公司的股東已同意 三公司簽定的合并協(xié)議。各公司在作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于三十日 內(nèi)在 年 月 曰的報(bào)紙上公告，告知債權(quán)人自公告之日起 45 日內(nèi)可以 要求公司清償債務(wù)或提供相 應(yīng)的擔(dān)?！，F(xiàn)各公司對債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提 供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合 并前各公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公

18、 司承繼，債權(quán)人對 甲公司、乙、丙公司 合并 都無異議。特此說明股東:股東:股東:甲公司乙公司丙公司、合并后本公司的注冊資本為萬元，實(shí)收資本為萬元，各股東認(rèn)六、合并后存續(xù)公司股東會(huì)決議菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司 股東會(huì)決議菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司 （以下簡稱本公司 ）（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前 ，已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東本次股東會(huì)名，實(shí)到 ，占公司表決權(quán)的 _%。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合公司法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：簽定的合并協(xié)議，本公司與 乙、丙公一、根據(jù)年月日 本公司股東會(huì)決議、年月日乙公司股東 會(huì)、年 月 日丙公司股東會(huì)三公司司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為三股東的出資已經(jīng)全部繳足。三、同意年 月 日作出的甲公司、乙公司、丙公司 債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說明 ?，F(xiàn)各公司對債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并