資產(chǎn)重組方案簡(jiǎn)要

1、企業(yè)重組擬定方案企業(yè)A吸收合并企業(yè) B,考慮可以存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，擬尋找合理路徑改變現(xiàn)狀，優(yōu)化資源配置，降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、提高經(jīng) 濟(jì)效益。企業(yè)合并由企業(yè) A 將企業(yè) B 吸收合并， B 公司資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)全部 轉(zhuǎn)移到 A 公司， B 公司注銷。此方案的優(yōu)點(diǎn)：可以享受到多項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策，稅收負(fù)擔(dān)小。此方案的缺點(diǎn)：實(shí)施過(guò)程最為復(fù)雜。如果享受了企業(yè)所得稅有關(guān)于特殊性稅務(wù)處理的稅收優(yōu)惠政策，后續(xù)年度要有連續(xù)的稅務(wù)處理工作，相對(duì)復(fù)雜。整個(gè)過(guò)程中需要得到稅務(wù) 部門的認(rèn)可和支持。第五部分 企業(yè)合并 經(jīng)過(guò)對(duì)上述幾個(gè)方案的對(duì)比分析，企業(yè)合并方案可以享受 的稅收優(yōu)惠最多，稅收成本最低，為首選方案。但此方案涉及 的稅收政

2、策多、操作也最為復(fù)雜，所以下面將對(duì)相關(guān)的稅收政 策及須注意事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。一、合并的概念和形式 合并是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企 業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí) 現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。企業(yè)合并可以分為吸收合并和新設(shè)合并兩種。我們擬選擇 的是吸收合并方式，即 A 公司對(duì) B 公司進(jìn)行吸收合并， B 公司 注銷， A 公司存續(xù)。二、相關(guān)的稅收政策企業(yè)合并涉及的稅種有企業(yè)所得稅、增值稅及附加、土地 增值稅、契稅、印花稅等，企業(yè)合并方式可以享受的稅收優(yōu)惠 政策較多，具體稅種的相關(guān)政策規(guī)定如下：1

3、企業(yè)所得稅：根據(jù)財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅 處理若干問(wèn)題的通知（財(cái)稅 200959 號(hào)文）的規(guī)定，企業(yè)合 并的企業(yè)所得稅有“一般性稅務(wù)處理”和“特殊性稅務(wù)處理” 兩種方式。（1）一般性稅務(wù)處理： 一般性稅務(wù)處理簡(jiǎn)單地說(shuō)就是不享受企業(yè)所得稅的稅收優(yōu) 惠政策，遵循以下原則進(jìn)行處理： 合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和 負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。 被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 各企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策承繼規(guī)定： 被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠不得轉(zhuǎn)移。 存續(xù)的合并企業(yè)自身的稅收優(yōu)惠不受影響，但也不得擴(kuò) 大。（2）特殊性稅務(wù)處理：企業(yè)

4、合并符合一定條件的， 可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理， 也可以選擇一般性稅務(wù)處理。需要注意的是：特殊性稅務(wù)處理 是一項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策，起到的效果是遞延納稅（即納稅的時(shí)間 點(diǎn)不是現(xiàn)在，向后延期了，這部分稅款在一定的時(shí)間段內(nèi)相當(dāng) 于國(guó)家無(wú)償提供給企業(yè)使用的資金），而并非減少稅額或免征 稅額。特殊性稅務(wù)處理必須同時(shí)符合下列條件： 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納 稅款為主要目的。（注：企業(yè)在備案或提交確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)從以下方面說(shuō)明 企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：（一）重組活動(dòng)的交易方式。 即重組活動(dòng)采取的具體形式、 交易背景、交易時(shí)間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的 商業(yè)常規(guī)；（二）該項(xiàng)交

5、易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法 律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上 或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；（三）重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來(lái)的可能變化；（四）重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；（五）重組活動(dòng)是否給交易各方帶來(lái)了在市場(chǎng)原則下不會(huì) 產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；（六）非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。） 被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例50%。（擬實(shí)施的吸收合并為 100%，符合此條規(guī)定） 企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí) 質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（合并前房產(chǎn)由 A 公司使用，合并后仍由 A 公 司使用； 合并前 B 公司擬經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目是 M 產(chǎn)品， 合

6、并后仍擬生 產(chǎn)加 M 。） 重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額 85%。（比如：B公 司的企業(yè)價(jià)值整體評(píng)估值為 200 萬(wàn)元，此次交易的對(duì)價(jià)即為 200 萬(wàn)元，A公司向B公司的股東S支付購(gòu)買價(jià)款時(shí)，其中有不低于 170 萬(wàn)元的部分以 A 公司的股份進(jìn)行支付，不高于 150 萬(wàn)元 的部分可以用現(xiàn)金等其他方式支付。 因?yàn)橛?A 的股份進(jìn)行支付， 就相當(dāng)于 A 公司增加注冊(cè)資金了，是由股東 S 以 B 公司的資產(chǎn) 和負(fù)債投入的。）建議：采用 100%的股權(quán)支付方式，因?yàn)槿绻皇?00%的股權(quán)支付，采用非股權(quán)支付的部分是不能選擇適用特殊性稅務(wù) 處理的，要做一般性稅務(wù)處理，兩種方式并存將增加稅務(wù)處理 的難度

7、。 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（即：股東S 自重組日起的 12 個(gè)月內(nèi)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓其在 A 公司新增加的股權(quán)。） 特殊性稅務(wù)處理遵循以下原則進(jìn)行處理： 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被 合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企 業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值x截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最 長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。 （注：公允價(jià)值取決于資產(chǎn)評(píng)估） 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原 持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。注：被合并企業(yè)（

8、 B 公司）不需要進(jìn)行清算處理，注銷正 常辦理，只是暫時(shí)不涉及清算的企業(yè)所得稅處理，最終將在A公司清算時(shí)一并處理。各企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策承繼規(guī)定：合并企業(yè)繼續(xù)享受合并前各企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合 并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度 的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后 企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng) 納稅額。2增值稅： 根據(jù)關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知（財(cái) 稅201636 號(hào)）規(guī)定：在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、 出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián) 的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中

9、涉及 不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為為不征收增值稅項(xiàng)目。根據(jù)關(guān)于增值稅發(fā)票管理若干事項(xiàng)的公告（國(guó)家稅務(wù) 總局 2017 年公告第 45 號(hào)）的規(guī)定： B 公司可以開具稅率為零 的普通發(fā)票給 A 公司， A 公司據(jù)以作為企業(yè)所得稅稅前扣除。 這一步一定不要省，否則以后 A 公司發(fā)生的固定資產(chǎn)折舊，因 沒(méi)有合法的稅前扣除憑證，不能稅前扣除，日后再處置這部分 資產(chǎn)時(shí)，相應(yīng)的固定資產(chǎn)取得成本也無(wú)法稅前扣除，稅收負(fù)擔(dān) 會(huì)很重。3土地增值稅： 根據(jù)關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的 通知（財(cái)稅 2018 57 號(hào)）的規(guī)定：按照法律規(guī)定或者合同 約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主

10、體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫 不征土地增值稅。4契稅： 根據(jù)關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策 的通知（財(cái)稅 2018 17 號(hào)）的規(guī)定：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公 司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主 體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免 征契稅。5印花稅： （1）根據(jù)關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知 （財(cái)稅 2003183 號(hào)）的規(guī)定：以合并或分立方式成立的新企業(yè)， 其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼 花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。（ 2）企業(yè)合并協(xié)議不屬于印花稅的征收范圍， 不征收印花 稅。三、相關(guān)的工商規(guī)定1企業(yè)合并需要進(jìn)行公告， 自公告刊登之日起 45（或 60） 日后， 申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷、 設(shè)立或者變更登記。 （B 公司注銷登記、 A 公司變更登記）2合并各方簽署的合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注 冊(cè)資本和實(shí)收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的 情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、 持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議 各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；3因合并而存續(xù)的公司（ A 公司），其注冊(cè)資本、實(shí)收資 本