公司章程及股東會決議模板1

1、成都XXXX章程第一章總那么第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營 機(jī)制,為開展成都經(jīng)濟(jì)作為奉獻(xiàn).依照?中華人民共和國公司法?和?中華人民共和國公司登 記治理?xiàng)l例?的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程.第二條公司名稱：XXX第三條 公司住所：XXXX第四條 公司由兩個個股東共同出資設(shè)立, 股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任； 公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任. 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán), 并依法享 有民事權(quán)利,承當(dāng)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格.第五條 經(jīng)營范圍：XXXXX第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期.營業(yè)期限：永久第二章注冊資本、

2、認(rèn)繳出資額實(shí)繳資本額第七條 公司注冊資本為100萬元,實(shí)收資本人民幣 20萬元,分兩期繳足.第一期出資20萬元,第二期認(rèn)繳出資 80萬元.其中：XXX認(rèn)繳出資8萬元,出資方式為貨幣； XXX認(rèn) 繳出資12萬元,出資方式為貨幣；全體股東一致承諾于兩年內(nèi)即XX年X月X日前繳足.如果到期未足額繳納,按規(guī)定辦理注銷.股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承當(dāng)一切法律責(zé)任.公 司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額.第七條 公司注冊資本為人民幣 50萬元人民幣,實(shí)收資本50萬元人民幣.公司注冊資本 為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東

3、認(rèn)繳的出資額,公司實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額.第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時間、一覽表.單位萬元.股東 名稱認(rèn)繳情況首期實(shí)繳情況第二期認(rèn)繳情況出 資 額出 資 比 例認(rèn)繳時間實(shí) 繳 出 資 額出 資 比 例出資時間認(rèn) 繳 出 資 額出資方式出資 比例認(rèn)繳 出資時 間XXX6060%xxx1212%XXXX0XXX4040%xxxx88%XXXX0第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊資本金應(yīng)在申請公司登記前,委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證.第十條 公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證實(shí)書.出資證實(shí)書應(yīng)載明公司名稱、公司 成立日期、公司注冊資本、股

4、東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證實(shí)書的編 號和核發(fā)日期.出資證實(shí)書由公司蓋章.出資證實(shí)書一式兩份,股東和公司各持一份.出資證 明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā).第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證實(shí)書編號等內(nèi)容.第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇治理者等權(quán)利,并承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù).第十三條股東的權(quán)利：一、出席股東會,并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、股東按出資比例分

5、取紅利.公司新增資本時,股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn).第十四條股東的義務(wù)：一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；二、以認(rèn)繳的出資額為限承當(dāng)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外；四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款.第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者局部出資.二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓.其他股東半數(shù)以上不同意的

6、,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購 買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的 出資有優(yōu)先購置權(quán).兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不 成的,根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán).三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東 名冊.第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級治理人員的資格和義務(wù)第十六條 為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān) 事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的籌劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作.第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處

7、理公司在開展生 產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項(xiàng)日常具體事務(wù).第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、?中華人民共和國公司法?和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定.第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議.第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議.第二十一條 有以下情形之一的人員,不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：一無民事行為水平或者限制民事行為水平者；二因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰,執(zhí)行期

8、未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利.執(zhí)行期滿未逾五年者；三擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司企業(yè)的董事或者廠長、 經(jīng)理,并對該公司企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；四擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自 該公司企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；五個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者.公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無 效.第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理.第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行責(zé)任,維護(hù)公司利益, 不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利

9、.執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂 或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn).第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān) 的單位和個人.執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資.執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保.第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的 工程,或者從事?lián)p害本公司利益的活動.從事上述營業(yè)或者活動的, 所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有.第五章股東會第二十六條 公司設(shè)股東會.股東會由公司全體股東組成, 股東會為

10、公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu). 股東會會議,由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán).出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,方能召開股東會.首次股東會由出資最多的股東召集,以后股東會由執(zhí)行董事召集 主持.第二十七條股東會行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本做出決議；7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式做出決議；8、修改公司的章程；9、聘

11、任或解聘公司的經(jīng)理；10、對發(fā)行公司債券做出決議；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán).股東會分定期會議和臨時會議.股東會每半年定期召開,由執(zhí)行董事召集主持.執(zhí)行董事 不能履行或者不履行召集股東會會議責(zé)任的,由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,代表 十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持.召開股東會會議,應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東.一股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議.對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；二股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名,會議記錄作為公司檔案材料長期保存

12、；三對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作 出決議,并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章.第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條本公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名.執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生.第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人.第三十條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：一、負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作；二、執(zhí)行股東會的決議,制定實(shí)施細(xì)那么；三、擬定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式,解散、設(shè)立分公司等方案；六、決定公司內(nèi)部治理機(jī)

13、構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；七、根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)；八、制定公司的根本治理制度.第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年,可以連選連任.執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得 無故解除其職務(wù).第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名.公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東聘任或者 解聘.經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實(shí)施股東會決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；二、擬定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；三、擬定公司的根本治理制度；四、制定公司的具體規(guī)章；五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；六、聘任或者解聘除應(yīng)由

14、執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的治理部門負(fù)責(zé)人.七、股東會授予的其他職權(quán).第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)監(jiān)事一名,由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選 舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得 兼任監(jiān)事.監(jiān)事的職權(quán)：一檢查公司財(cái)務(wù)；二對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級治理人員提出罷免的建議；三當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí) 行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議責(zé)任時召集和主持股東會會議；四向股東會會議提出提案；五依照?公司法?第一百

15、五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級治理人員提起訴訟；六公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第七章 財(cái)務(wù)、會計(jì)第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度.第三十五條 公司在每一會計(jì)制度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政治理等部門,并送交各股東審查.財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)告包括以下會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一資產(chǎn)負(fù)債表；二損益表；三財(cái)務(wù)狀況變動表；四財(cái)務(wù)情況；五說明書；六利潤分配表.第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本百分之五十的可不再提取.公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的

16、虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本.但是,資 本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損.第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,根據(jù)股東出資比例進(jìn)行分配.第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本 的百分之二十五.公司除法定會計(jì)賬冊外,不得另立會計(jì)賬冊.會計(jì)賬冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管.第八章合并、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本, 由公司的股東會作出決議；按?公司法?的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手 續(xù).第四十條 公司合并

17、、分立、減少注冊資本時,應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告. 債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi),未接到通知書的自 公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保.第四十一條 公司合并或者分立, 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的, 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變 更登記；公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登 記.公司增加或減少注冊資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因?公司法?第181條所列1 2 4 5項(xiàng)規(guī)定而解散時,應(yīng)當(dāng) 在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清算組,開始清算.逾期不成

18、立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán) 人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算.公司清算組自成立之日起 10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告. 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自 接到通知書之日起 30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán).公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、 職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金, 交納所欠稅款, 清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司根據(jù)股東的出資比例分配, 股份根據(jù)股東 持有的股份比例分配.公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記.第十章 工會第四十三條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律和?中華人民共和國工會法?設(shè)立工會.工會獨(dú)立自 主地開展工作,公司應(yīng)支持工會的工作.公司勞動用工制度嚴(yán)格根據(jù)?勞動法?執(zhí)行.第十一章附那么第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會.第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字生效.第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案.第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸,以國家法律、行政 法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn).股東簽名:成者B XXXXt限公司 股東會決議 時 間：二.一一年六月二十二日 地點(diǎn)：本公司會議室 參加人：XXX主持人：XX議題：1、審議通過公司章程；2、選舉公司執(zhí)行董事,任期三年；3、聘任