有限公司(法人獨(dú)資)私營(yíng)公司章程

1、XXXXX有限公司章壬口程二O一二年精選范本，供參考!XXXXXt限公司章程第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和有關(guān)法律法規(guī)，XXXXXXXX 集團(tuán)股份有限公司與 XXXXXXXX 有限公司（注冊(cè)地英國(guó)維爾京群島）簽 訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，XXXXXXXX 集團(tuán)股份有限公司成為 XXXXXXXX （以下簡(jiǎn)稱 “公司”）唯一股東，公司由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，特制定 本章程。第二條 公司的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)， 并受國(guó)家法 律法規(guī)的保護(hù)。第三條公司在_ 工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱：XXXXXXXX住所：第四條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登

2、記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事 機(jī)構(gòu)。第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 3030 年，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起 計(jì)算。第二章股東第七條公司股東共一個(gè):股東名稱：住所：精選范本，供參考！營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：第八條股東享有如下權(quán)利：（一）有委派和被委派為公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召集股東；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提 出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，

3、有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出 要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。第九條股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā) 展。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū) 載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的名稱，繳納的出資；（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章第十一條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：精選范本，供參

4、考!（一）股東的名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書(shū)編號(hào)。第三章注冊(cè)資本第十二條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)元，實(shí)收資本為人民幣_(tái) 元。第十三條 股東以貨幣資金形式出資。第十四條 股東已足額繳納公司注冊(cè)資本。第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)， 不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、 行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章股東職權(quán)第十七條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

5、；（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；精選范本，供參考!（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決定；（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；（一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事 項(xiàng)作出決定；（十二）制定和修改公司章程。第五章董事會(huì)第十九條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由 4 4 名董事組成，全部由股東 委派，董事任期為三年，可以連任。第二十條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。第二十一條 董事長(zhǎng)任期

6、屆滿，可以連任。董事長(zhǎng)在任期屆滿前， 股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。第二十二條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作；執(zhí)行股東的決定;（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散的方案；精選范本，供參考!（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)

7、所作出的 決議以書(shū)面形式報(bào)送股東。第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十四條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一 名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)聘任或解聘， 任期三年?？偨?jīng)理對(duì)董 事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東決定或者董 事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。第二十五條 董事、總經(jīng)理

8、不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以 其他個(gè)精選范本，供參考!人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第二十六條 董事、總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同 類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng) 的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂 立合同或者進(jìn)行交易。董事、 總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程 規(guī)定的，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十七條 董事和總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó) 家有關(guān)規(guī)定。總經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股

9、東 決定，可以隨時(shí)解聘。第七章監(jiān)事第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東委派，任期 三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事長(zhǎng)、總經(jīng) 理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1 1、檢查公司財(cái)務(wù)；2 2、對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3 3、當(dāng)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、 總經(jīng)理予以糾正；4 4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議；第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建 立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。第三十條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并 依法經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)

10、計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表；（五）利潤(rùn)分配表。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之 十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司精選范本，供參考！精選范本，供參考!法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五 十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī) 定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)， 按照股東的出資比例分配。第三十二條 公司法定公積金用

11、于彌補(bǔ)公司的虧損， 擴(kuò)大公司生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福 利。第三十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第三十五條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。第九章解散和清算第三十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定 辦理。第三十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解 散。第三十八條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東確定清算組， 并在股東確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;（二）通

12、知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 四十五天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登 記。第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清 單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：一、支付清算費(fèi)用；二、職工 工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；三、繳納所欠稅款；四、清償公司債務(wù)。第四十四條 公司清算結(jié)束后， 清算組制作清算報(bào)告， 報(bào)股東或 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記， 公告公司終止。第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不 得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 附則第四十六條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款應(yīng) 運(yùn)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序， 應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改 公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。第四十七條 股東通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備 案。第四十八條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的， 以國(guó)家