XXX集團股權(quán)期權(quán)激勵辦法

1、關(guān)于印發(fā)XXX集團有限公司期權(quán)期股激勵辦法的通知各子公司、集團公司各中心（室）：XXX集團有限公司期權(quán)期股激勵辦法 已經(jīng)集團公司第十一次股東大會審議通過，現(xiàn)印發(fā)你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。XXX集團有限公司XXX集團有限公司期權(quán)期股激勵辦法（20XX年XXX月20日集團公司第H一次股東大會審議通過）第一章總則第一條 為提升XXX集團的核心競爭力， 激勵優(yōu)秀員工與 企業(yè)結(jié)成緊密的、長期的利益共同體，形成一個良性的人力資 本投入產(chǎn)生機制，建立一個人力資本和貨幣資本相結(jié)合的、符 合現(xiàn)代經(jīng)濟特征的產(chǎn)權(quán)制度和科學(xué)、合理的法人治理結(jié)構(gòu)，確保XXX集團“做強、做大、走遠”,特制定本辦法。第二條 本辦法所稱的“期權(quán)

2、”是指激勵對象采用與集團 公司簽定合約的形式，按照預(yù)先確定的價格、數(shù)量、時間到期 后購買公司股票的一種權(quán)利。激勵對象可以選擇全部、部分、 放棄購買股票的權(quán)利。第三條本辦法所稱的“期股”是指激勵對象采用與集團 公司簽定合約的形式，按照預(yù)先確定的價格、數(shù)量、時間到期 后必須購買的股票。合約一經(jīng)簽定，激勵對象即擁有分紅權(quán)。第四條 本辦法所稱的“激勵對象”是指對集團資源有主 要支配權(quán)或?qū)瘓F經(jīng)營決策和業(yè)績有重大影響的職業(yè)經(jīng)理人和 技術(shù)創(chuàng)新者。具體激勵對象是：集團人才評價辦法中獲得 “ XXX 人才精英獎”的員工；經(jīng)集團公司總裁特批的、符合合同約定 的、經(jīng)過試用期考核評價合格的引進人才；各子公司根據(jù)本公

3、 司人才評價實施細則評定的業(yè)績突生的員工；其他需要激勵的。 上述對象由集團公司人才評價委員會提名，董事會決定。第五條 上款所述激勵對象中，集團公司及控股的子公司的內(nèi)部董事、監(jiān)事、正副總裁（總經(jīng)理）、財務(wù)部負責(zé)人及董事會認(rèn)定的其他高管人員采用期股的激勵形式。其余人員可以選擇 期權(quán)或期股的激勵形式。第六條激勵原則：1、激勵與約束相結(jié)合，以激勵為主的原則。2、長期利益與短期利益相結(jié)合，以長期利益為主的原則。3、業(yè)績與崗位相結(jié)合，以業(yè)績?yōu)橹鞯脑瓌t。4、優(yōu)惠與有償購買相結(jié)合，以有償購買為主的原則。5、堅持股東利益最大化，維護股東合法權(quán)益的原則。6、公開、公正、公平的原則。第二章 期權(quán)期股的內(nèi)容第七條 股

4、份來源：集團公司預(yù)留、增資擴股、回購的股 份。第八條股份數(shù)量：1、年度用于期權(quán)期股的股份總數(shù)：根據(jù)集團公司經(jīng)營狀況 和實施激勵的需求，在一個年度內(nèi)，集團公司用于期權(quán)期股激 勵的股份數(shù)量控制在上一年度末公司股本總額的2.5%以內(nèi)（含2.5%）,具體比例由集團公司董事會確定；超過2.5%的由集團公司股東會決定。2、授予激勵對象的股份數(shù)量：單個激勵對象獲得的股份數(shù)量最高不得超過用于激勵的年度股份總數(shù)的10% （含10%）且最低不低于1%（含1衿，每一個激勵對象的具體股份數(shù)額由集團 公司董事會決定。第九條 行權(quán)價格：合約中預(yù)先約定的股份價格。1、行權(quán)價格的確定：以集團公司上一年度末、經(jīng)審計確認(rèn) 的每股

5、賬面凈資產(chǎn)為基價，同時參考上一年度集團公司股票交 易的平均價格和集團公司發(fā)展的趨勢來確定當(dāng)年行權(quán)價格。可 以是賬面每股凈資產(chǎn)的溢價、平價和折價，但折價幅度不得低 于50% （含50% o期權(quán)的價格應(yīng)高于期股的價格。2、確定行權(quán)價格的主體：行權(quán)價格在不低于上年度年末賬 面每股凈資產(chǎn)的50% （含50%）的幅度范圍內(nèi)，由集團公司董事 會確定，低于50%勺由集團公司股東會決定。3、行權(quán)價格的調(diào)整：除因?qū)嵭衅跈?quán)期股激勵引起的股份增 加以外，下列情況可以進行行權(quán)價格的調(diào)整：（1）由于增資擴股影響每股凈資產(chǎn)變化應(yīng)作相應(yīng)的調(diào)整。調(diào) 整公式為：原行價格+配股（送股）比例x配股（送股）價 新行權(quán)價格=1+配股（

6、送股）比例新行權(quán)價格取與原行權(quán)價格孰低的價格。（2）由于集團公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化需要行權(quán)價格的 調(diào)整。第十條行權(quán)及期限:1、行權(quán)：激勵對象依照合約的規(guī)定，到期按行權(quán)價格購買 股份行為。2、行權(quán)期限一般5年?？梢缘狡谝淮涡孕袡?quán)，也可以分年 度行權(quán)。選擇分年度行權(quán)的，第一年為等待期，第二年可以行 權(quán)總數(shù)的10%以內(nèi)，第三年20%乂內(nèi)，第四年30%乂內(nèi)，其余的 及前三年沒有行權(quán)的部分在第五年全部行權(quán)。如另有約定，行 權(quán)期限最長不超過10年。3、期權(quán)在規(guī)定的行權(quán)期限內(nèi)必須行權(quán)，否則過期失效。4、未行權(quán)前，期權(quán)期股不得轉(zhuǎn)讓、由售、交換、抵押、償 還債務(wù)等。第十一條行權(quán)方式：1、期權(quán)、期股激勵對象以現(xiàn)

7、金的方式認(rèn)購全部股份。2、期權(quán)激勵對象獲取部分期權(quán)差價購買另外部分股份。3、期權(quán)激勵對象獲取全部期權(quán)差價。4、期權(quán)差價：行權(quán)日上一年末每股賬面凈資產(chǎn)值與行權(quán)價 格的差額。第十二條 激勵對象購股的資金來源：1、激勵對象認(rèn)購股份，個人由資額比例不得低于30% （含30%,不足部分可以向集團公司借款或由集團公司為其由具擔(dān) 保向第三方借款，并履行必要的法律程序和手續(xù)。2、期股激勵對象在認(rèn)購股份前獲得的紅利首先用于購股。第十三條激勵對象行權(quán)后獲得的股份即擁有國家法律法 規(guī)及集團公司章程規(guī)定的權(quán)利，如收益權(quán)、表決權(quán)、處置權(quán)等 合法權(quán)利。集團公司與其另有約定的除外。第十四條 有效期權(quán)利的變更管理：1、自動離

8、職：未到行權(quán)期或已到行權(quán)期未行權(quán)部分不得行 權(quán)；已行權(quán)股份，享有股東的合法權(quán)益；有特殊規(guī)定的，集團 公司有權(quán)以行權(quán)價回購。2、解雇：未到行權(quán)期或已到行權(quán)期未行權(quán)部分不得行權(quán)； 已行權(quán)股份，集團公司有權(quán)收回行權(quán)價格與期權(quán)簽約日上一年 度末賬面凈資產(chǎn)值之間的優(yōu)惠部分；其本人給集團造成損害的， 已獲股份部分，集團公司有權(quán)按行權(quán)價格強制回購，賠償責(zé)任 按有關(guān)規(guī)定處理。3、退休：已行權(quán)股份，享有股東的合法權(quán)益；尚未行權(quán)的 部分必須在退休后三個月內(nèi)全部行權(quán)，否則過期失效。4、喪失行為能力：已行權(quán)股份，享有股東的合法權(quán)益；尚 未行權(quán)的部分可以在行權(quán)期內(nèi)繼續(xù)行權(quán)。5、死亡：已行權(quán)股份可以由法定繼承人繼承，未行

9、權(quán)部分 不得行權(quán)。6、并購：由集團公司董事會擬定應(yīng)變計劃報股東會批準(zhǔn)， 決定加速行權(quán)。第三章期權(quán)期股的管理第十五條管理機構(gòu)及其職權(quán)1、集團公司股東會職權(quán)：(1)審議批準(zhǔn)XXX集團有限公司期權(quán)期股激勵辦法；(2)審議批準(zhǔn)因期權(quán)期股引起的增資擴股(突破上一年度股本總額2.5%以上部分)方案；(3)審議批準(zhǔn)行權(quán)價低于上年度末每股賬面凈資產(chǎn)的50%(含50%方案；(4)審議批準(zhǔn)集團公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，行權(quán)價格需要調(diào)整的方案；(5)審議批準(zhǔn)因集團公司被并購發(fā)生控制權(quán)變化等需要加速行權(quán)的方案；(6)其他在本辦法內(nèi)規(guī)定由集團公司股東會行使的權(quán)利。2、集團公司董事會職權(quán)：(1)制定XXX集團公司期權(quán)期股

10、激勵辦法；(2)制定因期權(quán)期股引起的增資擴股(突破上一年度股本總額2.5%以上部分)方案；(3)制定行權(quán)價低于上年度末每股賬面凈資產(chǎn)50% (含50%)的方案；(4)制定集團公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化需要調(diào)整行權(quán)價格的方案；(5)制定因集團公司被并購發(fā)生控制權(quán)變化等需要加速行 權(quán)的方案；(6)其他在本辦法內(nèi)規(guī)定的由集團公司董事會行使的權(quán)利3、具體職能部門：由集團人才評價委員會及其辦公室具體承辦，集團公司財務(wù)管理中心配合實施。第十六條操作流程：1、集團人才評價委員會在年初向董事會提由XX年度期權(quán)期股激勵計劃；2、由集團公司人才評價委員會提名，董事會研究決定激勵對象，并公告全體股東；3、由集團公司與激勵對象簽訂期權(quán)期股協(xié)議書；4、根據(jù)期權(quán)期股協(xié)議書，集團人才評價委員會辦公室 和集團公司財務(wù)管理中心具體辦理相關(guān)事宜；5、監(jiān)督、檢查期權(quán)期股協(xié)議書的履行情況；6、由集團人才評價委員會向董事