股權(quán)的投資TERMSHEET-例范本

1、實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案本條款清單概述了潛在投資者“投資人投資于*公司“公司的擬議的主要條款.本清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款,并不構(gòu)成有約束力的協(xié)議.“公司:*公司,是成立于中華人民共和國的有限責(zé)任公司“投資人*投資所治理的資金以下簡稱“達(dá)晨創(chuàng)投*財(cái)務(wù)參謀治理公司所治理的資金以下簡稱“博融資本“投資金額:3,800力兀人民幣其中,“達(dá)晨創(chuàng)投投資1,900萬元人民幣；“博融資本投資1,900萬元人民幣.“預(yù)計(jì)上市:預(yù)期“公司股份最晚將于2022年4月30日以前于中國國內(nèi)證券交易所“證交所上市首次公開發(fā)行“投資股份:相當(dāng)于完全攤薄后“公司總股本的23.9294%其中,“達(dá)晨創(chuàng)投占投資后總股本的11.

2、9647%;“博融資本占投資后總股本的11.9647%“目前投資估值:完全攤薄及包含“投資人投入資金之估值為15,880,000兀人民幣“可轉(zhuǎn)讓性:“投資人可在“公司上市后根據(jù)中國“證交所上市規(guī)那么的要求在禁售期后出售全部或局部股份“投資人的權(quán)利:“投資人將享有所有的監(jiān)察權(quán),包括收到提供予公司治理層之所有信息的權(quán)利“陳述與保證:于重要的事項(xiàng)上,如組織及資格、財(cái)務(wù)報(bào)表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所要求報(bào)告、未決訴訟、符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項(xiàng)、保險(xiǎn)充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情上,由“公司所作出的慣例性的陳述與保證；

3、“投資人及公司免于對投資前的財(cái)務(wù)報(bào)表中未反映的稅收和負(fù)債承當(dāng)責(zé)任,公司現(xiàn)有股東同意承當(dāng)由此所引起的全部責(zé)任；除非經(jīng)“投資人同意,公司現(xiàn)有股東不得將其在“公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第二方“保密:除當(dāng)法律上要求或/和遵守相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)視情況而定的披露要求外,在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密“排他性:十預(yù)期的結(jié)束日期2022年4月30日之前,被投資方現(xiàn)有股東及其任何職員、董事、雇員、財(cái)務(wù)參謀、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有夫資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資方案,以及就此與投資方以外的任何其他方進(jìn)行談判.作為對于此種排他性的對價(jià),投資方如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何

4、時(shí)間決定不執(zhí)行投資方案,應(yīng)立即通知被投資方股東代表“本錢和費(fèi)用:投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費(fèi)用.如果此輪融資最終未實(shí)現(xiàn),精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案由“公司和“投資人承當(dāng)其各自的法律文檔制作費(fèi)用“董事會席位：投資人有權(quán)任命2名董事“投資人提名董事在“公司董事會“董事會,包括“投資人提名董事在內(nèi),董事會由不超過7名董事組成“董事會會議：“董事會每半年召開一次會議“監(jiān)事會席位：投資人有權(quán)任命1名監(jiān)事“投資人提名監(jiān)事在“公司監(jiān)事會“監(jiān)事會,包括“投資人提名監(jiān)事在內(nèi),監(jiān)事會由不超過3名監(jiān)事組成.其他兩名監(jiān)事由一名職工代表和一名外部監(jiān)事組成“監(jiān)事會會議：“監(jiān)事會每半年召開一次會議“治理層股東和公司：本

5、次增資擴(kuò)股完成后,各方股東、治理層股東和公司共同為公司設(shè)定了2022義務(wù)年度稅后利潤19,000,000元人民幣,2022年度稅后利潤29,000,000元人民幣的經(jīng)營目標(biāo).公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最正確的經(jīng)營業(yè)績,治理層股東有義務(wù)盡職治理公司,保證公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo).如果公司2022年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤低于19,000,000元人民幣或2022年度稅后利潤29,000,000元人民幣,那么治理層股東根據(jù)以下方式各自調(diào)減其在公司所持的股權(quán)比例.治理層股東有義務(wù)將該等調(diào)減局部無償轉(zhuǎn)讓給“投資人,投資人根據(jù)各自相應(yīng)的投資比例獲得此局部股權(quán).2022年調(diào)減比例=23.9294%X1900實(shí)際完成利潤

6、金額/實(shí)際完成利潤金額2022年調(diào)減比例=23.9294%X2900實(shí)際完成利潤金額/實(shí)際完成利潤金額如果公司2022年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤超出于19,000,000元人民幣或2022年度稅后利潤29,000,000元人民幣,那么“投資人放棄超出局部稅后利潤的分配權(quán)利.如果公司因2022年未完成經(jīng)營目標(biāo)而導(dǎo)致治理層股東股權(quán)調(diào)減,且公司2022年實(shí)際經(jīng)營利潤超過29,000,000元人民幣,公司可以根據(jù)超出局部的利潤及上述股權(quán)調(diào)整比例計(jì)算方法,先要求投資人先返回已調(diào)減的股權(quán),再進(jìn)行超額利潤的優(yōu)先分配.如果公司因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致公司不能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)且投資者股權(quán)調(diào)整比例超過10%時(shí),那么公司有權(quán)

7、要求對超過10%的局部股權(quán)由原股東以現(xiàn)金形式補(bǔ)償,具體計(jì)算方法為：補(bǔ)償金額=股權(quán)調(diào)整比例10%X15880“優(yōu)先購置權(quán)：“投資人有權(quán)參與“公司未來權(quán)益證券或購置該等權(quán)益證券的權(quán)利,可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券 的發(fā)行,以便在首次公開發(fā)行前維持其在“公司的完全攤薄后股權(quán)比例.這一權(quán)利將不適于：1、根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)方案、股票購置方案,或類似的福利方案或協(xié)議而做的證券發(fā)精彩文檔行；2、做為“公司購置、或合并其它企業(yè)的對價(jià)而發(fā)行證券如果公司不能在2022年4月30日之前在資本市場上市除國家有關(guān)政策變動導(dǎo)致；或預(yù)計(jì)上市后“投資人的股份無法流通,且在“投資人投資滿四年后,“投資人有權(quán)利要求公司或公

8、司現(xiàn)有股東回購“投資人所持有的股份.公司或公司股東在收到“股份回購的書面通知當(dāng)日起兩個(gè)月內(nèi)需付清全部金額；如果公司對“投資人股份的回購行為受法律的限制,公司現(xiàn)有股東那么應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購“投資人的股份；股份回購價(jià)格按以下兩者最大者確定：1“投資人按銀行同期貸款利率計(jì)算的投資本金和收益之和包括支付給投資方稅后股利；2回購時(shí)“投資人股份對應(yīng)的凈資產(chǎn)“投資人享有共同賣股權(quán).假設(shè)治理層股東“賣方打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方,“投資人被賦予以下選擇權(quán)：1、按第三方給出的相同的條款和條件購置“出售股份或2、根據(jù)“賣方及“投資人當(dāng)時(shí)的各自持股比例共同出售股份當(dāng)出現(xiàn)以下重大事項(xiàng)時(shí),“

9、投資人有權(quán)利要求公司現(xiàn)有股東提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份：1公司于2022年4月30日前沒有首次公開發(fā)行；2公司累計(jì)新增虧損到達(dá)投資方介入時(shí)公司凈資產(chǎn)的20%;3公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個(gè)人誠信問題,尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時(shí),“投資人將有權(quán)要求出售“公司任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買方,包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個(gè)有興趣的買方的情況下,這些股份將根據(jù)令投資者滿意的條款和條件出售給出價(jià)最高的買方“投資人在執(zhí)行其“共同賣股權(quán)第2條或“強(qiáng)制賣股權(quán)時(shí),原股東在接受與其它買方相同的條款和條件下有優(yōu)先購置這些股份的權(quán)力公司進(jìn)行清算時(shí),“投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資

10、本金.在投資者獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后,公司所有的股東根據(jù)各自的持股比例參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配“公司將此次私募所得的資金用于*公司蛋品及雞苗產(chǎn)業(yè)開展.“公司是擁有其全部蛋品及雞苗相關(guān)產(chǎn)業(yè)唯一實(shí)體.公司主要治理人員、技術(shù)人員與公司簽訂?競業(yè)禁止協(xié)議?,在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動,在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案“股份回“共同賣股權(quán)“原股東的先買權(quán)“公司的清算“資金用途“唯一性和不競爭“競業(yè)禁止未經(jīng)投資人書面同意,公司現(xiàn)有股東不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的經(jīng)營實(shí)體,不得在其他企業(yè)兼職.投資人在4年內(nèi)不能再投

11、資其它雞蛋、蛋種雞工程.除合格的首次公開發(fā)行的情況外,“公司在獲得“投資人書面認(rèn)可之前不會降低其在各“子公司的股權(quán)本初步條款清單以及此清單包含的權(quán)利義務(wù)的有效性取決于：1 .在“公司協(xié)助下令“投資人滿意地完成對“公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查；2 .該交易取得所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn),包括“公司內(nèi)部和其它第三方的批準(zhǔn),“投資人的投資委員會批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團(tuán)體及政府部門的批準(zhǔn)；3 .在內(nèi)容和形式上均令“公司和“投資人雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署；4 .法律意見書認(rèn)為,投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或“投資人的其它合理要求；5 .“公司無重大不利變化；6 .“投資人的內(nèi)部

12、投資委員會委員的完全批準(zhǔn)；7 .基于盡職調(diào)查,被要求要需滿足的其它合理?xiàng)l件“投資人將被提供及可以取得提供應(yīng)“董事會成員的財(cái)務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料.“投資人將有權(quán)向“公司治理層提出建議并與之進(jìn)行商討.特別地,“公司將提供應(yīng)“投資人：1、每日歷季度最后一日起30天內(nèi),提供季度合并治理帳,含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；2、每日歷年結(jié)束后45天內(nèi),提供“公司的年度合并治理帳；3、每日歷年結(jié)束后120天內(nèi),提供“公司的年度合并審計(jì)帳；4、每日歷年/財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少30天,提供“公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、 年度預(yù)算和預(yù)測的財(cái)務(wù)報(bào)表；5、在“投資人收到治理帳后的30天內(nèi),提供時(shí)機(jī)供“投資人與“公司

13、就治理帳進(jìn)行討論及審核；以及6、根據(jù)“投資人要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它交易和財(cái)務(wù)信息,以便他們被適當(dāng)告知“公司信息及保護(hù)其自身權(quán)益.在首次公開發(fā)行前,以下主要事項(xiàng)需要經(jīng)公司董事會一名投資者提名董事的投票確認(rèn)：1 .“公司的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變；2 .并購,和處置包括購置及處置超過100萬元的主要資產(chǎn);實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案精彩文檔“公司的股權(quán)維持“前提條件“投資人的知情權(quán)“公司主要交易需一名投資者提名董事同意之決定實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案3.任何關(guān)于圣迪樂村蛋雞和雞圣迪樂29類、老南溝29類、亮蛋29類、草房子29類商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)的購置、出售、租賃、及其他處置事宜；除以上四個(gè)商標(biāo)外的以圣迪樂村

14、生態(tài)食品注冊的商標(biāo)所有權(quán)歸四川鐵騎力士實(shí)業(yè)所有.4.批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)方案或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)方案做重大修改；5.為任何員工或治理人員做出超過10萬元的年度補(bǔ)償；6.在聘任“投資人提名董事以后,公司向銀行單筆貸款額超過500萬元或年累計(jì)1000萬元的額外債務(wù)；7.“公司對外提供擔(dān)保；8.“公司對外提供貸款；9.對“公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除；10.將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任,或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；11.股息或其它分配的宣派,及“公司股息政策的任何改變；12.訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易13.提起或和解金額超過30萬元的任何重大法律訴訟；14.聘請及更換“公司審計(jì)師；15.批準(zhǔn)開展方案和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)方案；16.“公司清算或解散17.設(shè)立超過100萬元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；18.擴(kuò)展新的業(yè)務(wù)；19.“投資人提名董事獲聘任后