論法人人格否定制度

1、論法人人格否定制度在支撐現(xiàn)代市場經(jīng)濟的法律制度中，公司法人制度無疑是中流砥柱，公司 法人制度的三大支柱-公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相分離、公司具有獨立法律人格和股 東承擔有限責任，有力地促進了交易的進行和產(chǎn)權流轉的增值。實現(xiàn)公司法人制 度的經(jīng)濟價值目標和公平價值目標的統(tǒng)一。 然而，公司法人制度對于公司人格獨 立一一有限責任制度表現(xiàn)出了法律漏洞， 且缺乏有效的約束機制。法律賦予公司 獨立的法人身份，并給予股東享受有限責任的權利，目的是鼓勵社會公眾踴躍投 資，并充分利用和發(fā)揮公司組織形式的優(yōu)勢， 為自身尋求利益最大化，同時又不 能損害公司的債權人及社會利益。但是股東往往利用其優(yōu)勢地位，濫用公司獨立 人格及

2、有限責任，損害債權人及社會公共利益。于是，公司法人人格否認制度作 為公司人格獨立有限責任制度的例外和補充而產(chǎn)生。公司法人人格否認制度，是指在特定的法律關系中，對公司股東濫用公司 法人人格從事各種不正當行為導致公司債權人損害的， 公司債權人可直接請求股 東償還公司債務，公司由有限責任變?yōu)闊o限責任的制度。 實際上人格被否認的公 司已是一個空殼或偽裝，其已喪失了具有獨立人格的前提和條件， 司人格否認制 度實際上是對已喪失獨立人格特征之法人狀態(tài)的一種揭示和確認，通過剝離徒有人格之名而無人格之實的公司人格， 導致隱藏于公司背后股東的凸現(xiàn)，使其承擔 的責任由有限向無限復歸”。它從本質上捍衛(wèi)了公司有限責任制

3、度，維護其存在 的合理性與合法性。公司法人人格否認制度的產(chǎn)生絕不是偶然的，特別在今天，一人公司、母 子公司、關聯(lián)公司的出現(xiàn)與發(fā)展，傳統(tǒng)公司制度受到了嚴峻的挑戰(zhàn)。 而這都是源 于公司法人人格制度自身的缺陷：1、制度設計本身對債權人有失公正。創(chuàng)立以股東有限責任為主要特征的公司法人制度的主要目的就是在于鼓勵 投資，這一制度在創(chuàng)立之初將最大受益者鎖定在公司股東。在股東有限責任的原 則下，出資人利用公司形式從事經(jīng)營，實際上是利用股東有限責任原則之屏障， 將股東與公司的債權人隔開，雖然公司對外獨立償還債務和承擔責任的財產(chǎn)是由 股東投入的，但股東僅以其出資額為限對公司負責， 并不對公司的債權人直接負 責。因

4、此，這一制度從本質上講是股東降低投資風險、 實現(xiàn)經(jīng)濟利益的一個工具。 毋庸置疑，債權人是公司重要的利益相關者，然而公司債權人無權介入公司的經(jīng) 營管理，無法獲得公司內部真實信息，缺乏保護自己的有效手段。合同債權人雖 然可以事先通過協(xié)議限定公司行為或者設定擔保， 但會增加交易成本，不符合現(xiàn) 代交易活動快捷、迅速的要求。非自愿債權人更是股東濫用公司獨立人格和有限 責任制度的犧牲品，他們與公司的交往，既無討價還價的機會，又無采取積極保 護措施的能力。特別在公司為追求高利潤從事極度冒險事業(yè)或者資本不足空殼經(jīng) 營時，往往使公司及股東獲得豐厚利潤， 而損失卻轉嫁給社會公眾，使公司侵權 行為的受害人得不到救濟

5、，甚至侵權行為法對此都無能為力。 凡此種種，皆為公 司獨立人格和股東有限責任制度的弊端，也使公司法人制度的正義公平價值目標 面臨著嚴重的挑戰(zhàn)?？梢?，公司人格獨立和股東有限責任注意了對股東的保護， 卻對債權人有失公正。2、公司法人制度自身隱藏著道德危險。公司具有獨立人格是法律抽象的結果，現(xiàn)實中的公司在經(jīng)濟上不可能獨立 于股東，其運營還是要靠人來實現(xiàn)，公司總是直接或間接地根據(jù)控制股東的指令 開展經(jīng)營活動，公司少數(shù)股東或控制股東的個人意圖因此不可避免地滲入公司行 為之中。創(chuàng)設公司法人制度的主要目的在于鼓勵投資， 而享受公司法人制度的最 大受益人是公司的股東，拋開公司法人的本質，公司本身并無最終利益和

6、最終責 任，它不過是股東為降低投資風險、謀求最大利益，借以實現(xiàn)其目的的工具。 公司獨立人格制度使股東與公司債務相隔離，公司法人制度本身缺乏實現(xiàn)其原本 應該得到貫徹的公平正義之社會倫理價值目標的有力措施，當公司股東在法律約束不足時，其隱藏的道德危險就會浮出水面、 迅速膨脹，這在資本不充足時最為 明顯。為了追求利益的最大化，大股東就會利用其在法人制度中的優(yōu)勢地位，從事濫用法人人格的各種行為，而在其受到法律追究時又主張只承擔有限責任。當前，我國公司法的相關規(guī)定明顯存在不足，對市場經(jīng)濟秩序缺乏強制性 法律規(guī)范加以規(guī)制，尤其是對由于公司法人人格濫用行為而遭受損失的債權人利 益和社會公共利益的法律救濟更為

7、不足，債權人的利益難以保護。因此，在我國 引進公司人格否認制度非常必要。首先，引進公司人格否認制度是彌補有限責任制度缺陷的需要。有限責任 制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心要素， 在經(jīng)濟生活中發(fā)揮巨大功能的同時， 也產(chǎn)生 了一系列的負面影響，存在著不容忽視的缺陷。有限責任制度為股東濫用公司的 法人人格提供了逃避責任的便利條件， 使債權人面臨不公平的道德風險，對公司 債權人有失公平，不利于對公司債權人的保護，而公司人格否認制度是對有限責 任制度缺陷的彌補和修正。其次，引進公司人格否認制度是保護債權人利益的需要。有限責任制度的 主要弊端表現(xiàn)為缺乏對公司債權人的保護，公司法人人格否認制度從一定程度上 能有效遏止公司法人人格濫用的行為， 使公司股東的不法目的無法得以實現(xiàn)， 從 而在債權人利益遭受侵害時，能夠通過該項制度得到及時救濟。而在我國，理論界對該問題的研究可以說是剛剛開始，司法審判中基本上處 于空白狀態(tài)，但從我國剛剛建立起來的公司法人人格制度的具體運行時態(tài)來看， 隨著轉型時期改革逐步深入，濫用公司法人人格現(xiàn)象日益突出，現(xiàn)行公司法 還無法有效地規(guī)制濫用法人人