巫溪關(guān)于成立金屬切削機床公司可行性報告_范文模板

1、泓域咨詢 /巫溪關(guān)于成立金屬切削機床公司可行性報告巫溪關(guān)于成立金屬切削機床公司可行性報告xxx有限責(zé)任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)、市場分析15一、 行業(yè)壁壘分析15二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀16三、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈分析18第三章 公司成立方案21一、 公司經(jīng)營宗旨21二、 公司的目標、主要職責(zé)21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責(zé)及權(quán)限23六、 核心人員

2、介紹27七、 財務(wù)會計制度28第四章 項目背景及必要性34一、 汽車行業(yè)34二、 模具行業(yè)34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施51第七章 項目風(fēng)險評估54一、 項目風(fēng)險分析54二、 公司競爭劣勢61第八章 項目環(huán)境影響分析62一、 編制依據(jù)62二、 環(huán)境影響合理性分析62三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析64四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析65五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析66六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析66七、 營運期環(huán)境影響67八、 環(huán)境管理分析68九、 結(jié)論及建議71第九章

3、 選址方案73一、 項目選址原則73二、 建設(shè)區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展75四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標75五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向76六、 項目選址綜合評價76第十章 投資計劃方案78一、 投資估算的編制說明78二、 建設(shè)投資估算78建設(shè)投資估算表80三、 建設(shè)期利息80建設(shè)期利息估算表80四、 流動資金81流動資金估算表82五、 項目總投資83總投資及構(gòu)成一覽表83六、 資金籌措與投資計劃84項目投資計劃與資金籌措一覽表84第十一章 項目經(jīng)濟效益分析86一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取86二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算86營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表86綜合總成本費用估算表88利潤及利潤分配表90三、

4、 項目盈利能力分析90項目投資現(xiàn)金流量表92四、 財務(wù)生存能力分析93五、 償債能力分析93借款還本付息計劃表95六、 經(jīng)濟評價結(jié)論95第十二章 項目進度計劃96一、 項目進度安排96項目實施進度計劃一覽表96二、 項目實施保障措施97第十三章 總結(jié)評價說明98第十四章 附表附錄100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設(shè)投資估算表101建設(shè)期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表103總投資及構(gòu)成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表10

5、9項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設(shè)備購置一覽表114能耗分析一覽表114報告說明為了滿足不斷提高的生產(chǎn)率和加工精度的要求，數(shù)控機床的多功能需求應(yīng)運而生。數(shù)控機床將配有自動換刀機構(gòu)的各類加工中心，能在同一臺機床上同時實現(xiàn)銑削、鏜削、鉆削、車削、鉸孔、擴孔、攻螺紋等多種工序加工。數(shù)控機床還可采用多主軸、多面體切削，同時對一個零件的不同部位進行不同方式的切削加工。采用了多CPU結(jié)構(gòu)和分級中斷控制方式的數(shù)控系統(tǒng)還可在一臺機床上同時進行零件加工和程序編制，實現(xiàn)所謂的“前臺加工，后臺編輯”。xxx有限責(zé)任公司主要由xxx有限公司和x

6、x有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資885.00萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xx有限公司出資295萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資34790.28萬元，其中：建設(shè)投資27779.83萬元，占項目總投資的79.85%；建設(shè)期利息581.13萬元，占項目總投資的1.67%；流動資金6429.32萬元，占項目總投資的18.48%。項目正常運營每年營業(yè)收入74000.00萬元，綜合總成本費用63966.53萬元，凈利潤7299.56萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率13.56%，財務(wù)凈現(xiàn)值708.53萬元，全部投資回收期6.90年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能

7、力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1180萬元三、 注冊地址巫溪xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事金屬切削機床相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責(zé)任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司發(fā)起成立。（

8、一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要

9、數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15301.0712240.8611475.80負債總額7684.126147.305763.09股東權(quán)益合計7616.956093.565712.71公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入49375.9839500.7837031.99營業(yè)利潤12168.639734.909126.47利潤總額10622.618498.097966.96凈利潤7966.966214.235736.21歸屬于母公司所有者的凈利潤7966.966214.235736.21（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉

10、承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)

11、任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15301.0712240.8611475.80負債總額7684.126147.305763.09股東權(quán)益合計7616.956093.565712.71公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入49375.9839500.7837031.99營業(yè)利潤12168.639734.909126.47利潤總額10622.618498.097966.96凈利潤7966.966214.235736.21歸屬于母公司所有者的凈利潤7966.966214.23

12、5736.21六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責(zé)任公司主要從事關(guān)于成立金屬切削機床公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由近年來我國模具產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)了快速增長，我國模具行業(yè)銷售總額從2009年的980億元上升到2016年的1,840億元，年復(fù)合增長率達到了9.58%。但目前我國以大型、精密、復(fù)雜模具為主要代表的高技術(shù)含量模具自給率還較低，大部分仍然依靠進口，2009年至今，我國每年進口模具均為20億美元左右，多為高檔精密模具。但2013年至2016年我國每年進口模具在不斷地減少，一定程度上說明我國模具行業(yè)經(jīng)過結(jié)構(gòu)調(diào)整，模具產(chǎn)品也正在朝高附加值、高水平方向邁進。聚力改革開放創(chuàng)新大提升，增

13、強高質(zhì)量發(fā)展新動能推動更深層次改革。認真落實中央、市委改革部署，按照縣委要求，推進全面深化改革。圍繞“十四五”重點發(fā)展任務(wù)，建立重點改革項目庫。努力爭取一批重點改革在巫溪試點。在激發(fā)市場主體活力、建立現(xiàn)代化財稅金融體制等方面推進一批重點改革措施。鼓勵基層大膽探索創(chuàng)新，充分調(diào)動基層改革的積極性。實行更高水平開放。推進開放大通道建設(shè)，加快開放平臺建設(shè)。加大招商引資力度，積極引進高水平開放主體。建立更加靈活的政策體系，優(yōu)化升級生產(chǎn)、分配、流通、消費體系，促進各類生產(chǎn)要素自由流動，發(fā)展開放型經(jīng)濟。推進更大力度創(chuàng)新。構(gòu)建以需求為導(dǎo)向、以企業(yè)為主體的產(chǎn)學(xué)研一體化創(chuàng)新體制機制，引進培育一批創(chuàng)新機構(gòu)、創(chuàng)新平臺

14、、科技型企業(yè)。推進智慧醫(yī)療、智慧教育、智慧出行等場景化應(yīng)用，打造智慧政務(wù)、智慧城鄉(xiāng)。加強人才引進培育，健全人才發(fā)展體制機制。加快建設(shè)渝東北三峽庫區(qū)城鎮(zhèn)群創(chuàng)新成果應(yīng)用示范集聚區(qū)。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約84.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套金屬切削機床的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積96894.62，其中：生產(chǎn)工程67243.01，倉儲工程9802.97，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10333.12，公共工程9515.52。（六）項目投

15、資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資34790.28萬元，其中：建設(shè)投資27779.83萬元，占項目總投資的79.85%；建設(shè)期利息581.13萬元，占項目總投資的1.67%；流動資金6429.32萬元，占項目總投資的18.48%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：74000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：63966.53萬元。3、凈利潤（NP）：7299.56萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.90年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：13.56%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：708.53萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向

16、正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)壁壘分析1、技術(shù)研發(fā)和設(shè)計能力壁壘技術(shù)研發(fā)和設(shè)計能力是數(shù)控機床行業(yè)的最主要壁壘。數(shù)控機床是集計算機、機械裝配、自動化等多種技術(shù)于一體的綜合工業(yè)產(chǎn)品，主要是由控制系統(tǒng)、伺服系統(tǒng)、檢測系統(tǒng)、機械傳動系統(tǒng)、機床本體及其他輔助系統(tǒng)組成。世界機床技術(shù)朝著高速化、高精度化、功能復(fù)合化、控制智能化等方向發(fā)展。因此，要求制造企業(yè)具備較高的技術(shù)開發(fā)和集成能力，以及較強的技術(shù)創(chuàng)新能力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。2、資金壁壘機床行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，前期，機床設(shè)備的生產(chǎn)和技術(shù)開發(fā)等均需

17、要大量的資金，同時需要大量流動資金作儲備。由于機床的研發(fā)周期較長，所以后期仍然需要大量的研發(fā)資金投入。而且資金的投入和產(chǎn)品的產(chǎn)出存在周期性，待產(chǎn)品進入量產(chǎn)階段后，生產(chǎn)過程中需要購買各種高精密度的設(shè)備，特別是制造中高端數(shù)控機床產(chǎn)品，需要資金的持續(xù)性投入。3、技術(shù)人才壁壘數(shù)控機床設(shè)備是航空航天、汽車、船舶和軌道交通等行業(yè)的基礎(chǔ)，是工作之母，對智能化、高端化、自動集成化的要求較高，對產(chǎn)品技術(shù)以及人才的要求較高。既需要各類高層次的研發(fā)人才，也需要各類高層次的技術(shù)人才。而且數(shù)控機床設(shè)備行業(yè)人才的培養(yǎng)周期較長，一般對高級技工的培訓(xùn)周期達到5-10年。產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)和裝配經(jīng)驗也需要積累，從而形成了較高的技術(shù)人

18、才壁壘。4、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌壁壘正常情況下，數(shù)控機床的使用壽命可以達到10年左右，所以客戶對數(shù)控機床的質(zhì)量及性能的穩(wěn)定性有較高的要求，取得客戶的認可也是需要較長的時間。所以被客戶尤其是新客戶接受的生產(chǎn)廠商，往往需要較高的知名度。二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀機床是將金屬毛坯加工成機器零件的機器，是制造機器的機器，亦稱工作母機或工具機。數(shù)控機床是數(shù)字控制機床（ComputerNumericalControl，CNC）的簡稱，是一種裝有程序控制系統(tǒng)的自動化機床，該系統(tǒng)能邏輯地處理具有控制編碼或其他符號編碼指令規(guī)定的程序，并將其譯碼，從而使機床動作并加工零件。簡而言之，數(shù)控機床就是在計算機幫助下使用數(shù)字技術(shù)控制的

19、機床，它能自動加工出所需零件的形狀與尺寸。中國機床的年總產(chǎn)值從2000年至2015年，發(fā)展較快，已經(jīng)逐步趕超原來的世界機床主要生產(chǎn)國：美國、德國和日本，成為世界最大機床生產(chǎn)國。但是目前，美、德、日仍然是在數(shù)控機床科研、設(shè)計、制作和應(yīng)用上技術(shù)最先進、經(jīng)驗最多的國家，中國在技術(shù)上仍然存在差距。美國的哈斯自動化公司是全球最大的數(shù)控機床制造商之一，擁有近百個型號的CNC立式和臥式加工中心、CNC車床、轉(zhuǎn)臺分類方式類型與發(fā)達國家相比，我國仍然面臨著“大而不強”、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、自主創(chuàng)新能力不足等多項挑戰(zhàn)。生產(chǎn)上我國主要以中低端產(chǎn)品為主，80%高端數(shù)控機床需要依賴于進口。而且，新產(chǎn)品開發(fā)能力和制造周期還滿

20、足不了國內(nèi)用戶需要，零部件制造精度和整機精度的保持性、可靠性尚需改善，尤其是在與大型機床配套的數(shù)控系統(tǒng)和功能部件（如刀庫、滾珠絲杠、線性導(dǎo)軌、兩坐標銑頭等部件頭等部件），還需要境外廠家配套滿足。但是隨著政策的支持和推進，中國的數(shù)控機床技術(shù)也在逐步提高，尤其是中高檔裝備水平迅速提升。目前，高速龍門五軸加工中心等20多類產(chǎn)品基本達到國際先進水平，具備替代進口產(chǎn)品的水平；精密臥式加工中心擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和柔性制造系統(tǒng)核心技術(shù)；高速、復(fù)合等高檔數(shù)控加工中心已完成階段性研發(fā)；多通道、多軸聯(lián)動等高性能數(shù)控系統(tǒng)系列產(chǎn)品打破國外技術(shù)壟斷，主要技術(shù)指標已基本達到國際主流高檔數(shù)控系統(tǒng)的水平，實現(xiàn)了為多種高速、精密

21、數(shù)控機床配套。另外，高檔數(shù)控系統(tǒng)在重點軍工企業(yè)實現(xiàn)小批量應(yīng)用，開發(fā)的標準型數(shù)控系統(tǒng)實現(xiàn)了批量生產(chǎn)，國內(nèi)市場占有率從10%提高到25%。三、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈分析數(shù)控機床的上游產(chǎn)業(yè)主要是光機、數(shù)控系統(tǒng)和功能部件（主軸、銑頭、絲杠等）。光機、鈑金等機床部件的生產(chǎn)在國內(nèi)發(fā)展已經(jīng)較為成熟，主要從國內(nèi)采購。而中高檔數(shù)控系統(tǒng)和核心功能部件的目前主要依賴進口，但國產(chǎn)市場份額呈增長趨勢，所以總體上其市場結(jié)構(gòu)和價格保持穩(wěn)定。目前，整個上游市場已經(jīng)較為成熟，供應(yīng)穩(wěn)定。1、數(shù)控系統(tǒng)數(shù)控系統(tǒng)是數(shù)控機床的核心，現(xiàn)代數(shù)控裝置均采用CNC（ComputerNumericalControl）形式，這種CNC裝置一般使用多個微處理器

22、，以程序化的軟件形式實現(xiàn)數(shù)控功能，因此又稱軟件數(shù)控（SoftwareNC）。該領(lǐng)域的供應(yīng)商包括日本三菱、日本發(fā)那科、德國西門子、臺灣新代數(shù)控系統(tǒng)、臺灣寶元系統(tǒng)、華中數(shù)控系統(tǒng)等品牌?？刂葡到y(tǒng)的核心技術(shù)掌握在日本三菱、日本法那科、德國西門子這幾家大的控制系統(tǒng)供應(yīng)商手中，國有廠商的市場份額很小，整個行業(yè)對國外控制系統(tǒng)都存在較大的依賴性。國產(chǎn)中檔數(shù)控系統(tǒng)國內(nèi)市場占有率只有35%，高檔數(shù)控系統(tǒng)95%以上依靠進口。目前國內(nèi)所用的數(shù)控系統(tǒng)主要為日本三菱系統(tǒng)、日本發(fā)那科系統(tǒng)、德國西門子系統(tǒng)。2、主軸主軸分為高轉(zhuǎn)速主軸（20,000轉(zhuǎn)及以上）和普通主軸（16,000轉(zhuǎn)及以下）。國外高轉(zhuǎn)速主軸一般采用機械式電主軸

23、，主要品牌為西門子、飛馬等，國內(nèi)高轉(zhuǎn)速電主軸主要生產(chǎn)廠商為昊志。同時，也為國內(nèi)機床生產(chǎn)廠商主要采用的品牌。普通主軸的國內(nèi)機床生產(chǎn)廠商主要采用臺灣品牌如羅翌、?，?、丹銓等，其中?，撝鬏S在國內(nèi)市場占比較高。國產(chǎn)主軸主要運用在低轉(zhuǎn)速機型上面，且市場占有率較低。3、絲桿線軌絲桿線軌目前國外品牌主要是力士樂、英那、THK；臺灣品牌主要為銀泰、上銀。4、刀庫國外機床生產(chǎn)廠商幾乎自主生產(chǎn)、自主裝配刀庫（例如：德瑪吉、發(fā)那科、尼古拉斯），極少部分流通市場。目前國內(nèi)機床生產(chǎn)廠家大部分采購臺灣品牌的刀庫。數(shù)控機床的下游涉及產(chǎn)業(yè)較多，主要包括汽車、船舶、軍工、軌道交通、航天航空、電子通訊設(shè)備、模具等。軍工、軌道交通

24、和航天航空、模具高速發(fā)展的需求以及國家政策的支持，下游將帶動上游，使得對高端數(shù)控機床的需求不斷增長。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市

25、場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、金屬切削機床行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證

26、股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責(zé)任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資885.00萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xx有限公司出資295萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。四、 公司管理體制xxx有限責(zé)任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、

27、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）

28、綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)

29、度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編

30、制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)

31、，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談

32、判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、金xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2

33、、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、潘xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、覃xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5

34、月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、萬xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、王xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、曹xx，中國國籍，無

35、永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、張xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本

36、的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本

37、時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

38、潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不

39、進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄

40、作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司

41、聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 項目背景及必要性一、 汽車行業(yè)隨著全球分工體系的確立和汽車制造產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移，我國汽車工業(yè)把握住這一歷史機遇并實現(xiàn)跨越式的發(fā)展，現(xiàn)已成為全球汽車工業(yè)體系的重

42、要組成部分。從2003年至2017年，中國汽車產(chǎn)銷量都大幅提高，產(chǎn)銷量均已超過2500萬輛，不僅具有強大的生產(chǎn)力，還有廣大的市場需求。而且隨著特斯拉、比亞迪“秦”等新能源汽車陸續(xù)上市并得到市場的廣泛認可，新能源汽車同傳統(tǒng)動力汽車都有著高速發(fā)展的需求，對高精密大型機床的需求量也隨之上升。尤其是汽車制造中的革新技術(shù)，“汽車渦輪增壓”，其所需的小葉輪片加工、汽車輪轂的整體加工，以及汽車剎車盤都需要高速立式加工中心，而且汽車輪轂的整體鑄造和直接產(chǎn)品加工還需要立式五軸數(shù)控機床、龍門五軸加工中心來提高其安全性能。二、 模具行業(yè)近年來我國模具產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)了快速增長，我國模具行業(yè)銷售總額從2009年的980億元上

43、升到2016年的1,840億元，年復(fù)合增長率達到了9.58%。但目前我國以大型、精密、復(fù)雜模具為主要代表的高技術(shù)含量模具自給率還較低，大部分仍然依靠進口，2009年至今，我國每年進口模具均為20億美元左右，多為高檔精密模具。但2013年至2016年我國每年進口模具在不斷地減少，一定程度上說明我國模具行業(yè)經(jīng)過結(jié)構(gòu)調(diào)整，模具產(chǎn)品也正在朝高附加值、高水平方向邁進。隨著模具行業(yè)的工業(yè)調(diào)整，模具的性能、精度等標準也將持續(xù)提高，模具行業(yè)對高端數(shù)控機床的需求將會增加。在模具加工過程中，需要使用的機床包括數(shù)控銑床、高精度加工中心、精密磨床等，并且其對機床的要求高，要求機床保持高動態(tài)精度、高剛性和高可靠性。第五

44、章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（

45、3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，

46、股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

47、資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責(zé)

48、任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者

49、無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。1

50、0、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

51、（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到

52、期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（

53、4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本

54、應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)

55、當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補選。

56、6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠