北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司2014年年度股東大會(huì)的法律意見書201505

1、中倫律師事務(wù)所ZHONG LUN LAW FIRM北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司2014年年度股東大會(huì)的法律意見書2015年5月中倫律師事務(wù)所 ZHONG LUN LAW FIRM中詞也B市翅耳門吃宅和甲K號(hào):尢a脈典層 郵戊松巧1000刃-鎳 T坤E 6A JungiinnKiiKB i Avmjt. Hd iing ICOO佇 Pwp k't Rcpubtic of <1unt也詬；Tfl;加10) 2283 傳 JV 鬲；1861 (bim網(wǎng)(t hrp-'wwiA- riiBTgliii cflm北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于西安天和防務(wù)技術(shù)股份有

2、限公司2014年年度股東大會(huì)的法律意見書致：西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱 本所”接受西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限 公司（以下簡稱貴公司”委托，指派李勇律師、李潔律師出席貴公司2014年年 度股東大會(huì)（以下簡稱 本次股東大會(huì)”，并就貴公司本次股東大會(huì)的召集和召 開程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果 等相關(guān)冋題出具本法律意見書。本法律意見根據(jù)已發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以 下簡稱公司法”、上市公司股東大會(huì)規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以 及深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（以下簡稱股東大 會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則”

3、、西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司章程（以下簡稱“公 司章程”的相關(guān)規(guī)定出具。本法律意見書僅供貴公司本次股東大會(huì)之目的使用， 不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律師同意將法律意見書隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露 資料予以公告。本所律師根據(jù)現(xiàn)行、 有效的中國法律、 法規(guī)及規(guī)范性文件的要求， 按照中國 律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神， 對(duì)貴公司提供的本次股東 大會(huì)相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證， 現(xiàn)就本次股東大會(huì)出具的法律意見 如下：本次股東大會(huì)的召集、召開程序一）本次股東大會(huì)的召集1、本次股東大會(huì)由 2015年 4月 23日召開的貴公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議做出決議召集

4、。貴公司董事會(huì)已于 2015年 4月 27日在深圳證券交易所網(wǎng)站2014 年年度和貴公司網(wǎng)站上發(fā)布了西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 股東大會(huì)的通知（以下簡稱 “本次股東大會(huì)通知 ”），對(duì)召開本次股東大會(huì)的通知 進(jìn)行了公告。2、本次股東大會(huì)通知中，載明了本次股東大會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，并載明了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票代碼、提 交會(huì)議審議的議案、出席會(huì)議人員資格、貴公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。二）本次股東大會(huì)的召開1、貴公司本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開。本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2015年 5月 19日（星期二） 9時(shí) 30分在西安市高新

5、區(qū)科技五路 9 號(hào)西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司三樓多功能會(huì)議室召開。本次股東大會(huì)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供 網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2015年 5月 18日至 2015年 5月 19日，其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2015 年 5 月 19 日9:30-11:30 和 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的 具體時(shí)間為 2015年 5月 18日 15:00至 2015年 5 月 19日 15:00。全體股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)的任意時(shí)間通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或者互聯(lián)網(wǎng) 投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。2

6、、本次股東大會(huì)由貴公司董事長賀增林先生主持。經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的實(shí)際召開時(shí)間、 地點(diǎn)、內(nèi)容、方式與會(huì)議通知一致。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序和方式符合公司法 、上市公 司股東大會(huì)規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會(huì)召集人資格、出席會(huì)議人員的資格一）本次股東大會(huì)召集人的資格本次股東大會(huì)的召集人為貴公司第二屆董事會(huì)， 召集人的資格符合公司法、上市公司股東大會(huì)規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。二）出席本次股東大會(huì)人員的資格有權(quán)出席貴公司本次股東大會(huì)的人員為： 截至2015年5月12日（星期二） 下 午交易結(jié)束時(shí)，在中國證券

7、登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全 體股東。上述公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)， 并可以書面委托代理人出席和 參加表決，該股東代理人可不必是貴公司股東； 貴公司董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人 員；本所見證律師。其中：1、出席貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員經(jīng)核查，出席貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人共19人，代表股份數(shù)為 60,795,350股，占貴公司在股權(quán)登記日總股份的 50.66%。2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計(jì)結(jié)果， 通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會(huì)的股東共 0名，代表股份數(shù)為 0股，占貴公司在股權(quán)登記日總股份的 0%。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表

8、決的股東， 其身份已由深圳證券信息有限公司進(jìn)行 認(rèn)證。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為， 上述出席本次股東大會(huì)人員的資格符合 公司法、上市公司股東大會(huì)規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí) 施細(xì)則、公司章程的規(guī)定。關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果一）本次股東大會(huì)的表決程序1、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對(duì)本次股東大會(huì)通知所載明的議案進(jìn)行了表決。2、本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)投票表決部分，由本次股東大會(huì)指定的股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。3、貴公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后， 深圳證券信息

9、有限公司向貴公司提供了本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò) 投票的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)議案的表決程序符合公司法 、上 市公司股東大會(huì)規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì) 則、公司章程的規(guī)定。二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對(duì)本 次股東大會(huì)通知中列明的議案進(jìn)行了表決， 其中現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議部分按 上市公司股東 大會(huì)規(guī)則 的規(guī)定由股東代表、 監(jiān)事代表及本所律師共同進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票。 網(wǎng) 絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，12會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)宣布了表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：1、審議通過了

10、關(guān)于 公司 2014年年度報(bào)告 及其摘要的議案本次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。2、審議通過了關(guān)于 2014年度董事會(huì)工作報(bào)告（草案）的議案本次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的

11、 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。3、審議通過了關(guān)于 2014 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告（草案）的議案本次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，

12、本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。4、審議通過了關(guān)于 公司 2014 年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（草案） 的議案本次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有 效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。5、審議通過了關(guān)于 公司 2014 年年度利潤分配預(yù)案 的議案本

13、次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有 效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。6、審議通過了關(guān)于公司及子公司 2015年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度（草案）的議案本次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小

14、投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有 效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。7、審議通過了關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理（草案）的議案本次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本

15、次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。8、審議通過了關(guān)于增加子公司西安天偉電子系統(tǒng)工程有限公司經(jīng)營范圍并修訂子公司西安天偉電子系統(tǒng)工程有限公司章程（草案）的議案本次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的三分之二以上審議通過。9、審議通過了關(guān)于續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所

16、（特殊普通合伙）為公司 2015 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)（草案）的議案本次股東大會(huì)以 60,795,350股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對(duì)， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。經(jīng)核查，本次股東大會(huì)除采用現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式外， 無其它 表決方式。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合公司法 、上市公司 股東大會(huì)規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)