新三板掛牌與重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌對比

1、項目新三板掛牌重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌定義2006年1月，經(jīng)國務(wù)院批準，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司可 以進入新三板進行股份轉(zhuǎn)讓。其目的主要是開辟中關(guān)村科技園區(qū)非上 市股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓交易和融資渠道，為園區(qū)中小企業(yè)利用資 本市場創(chuàng)造條件，有利于創(chuàng)業(yè)資本退出機制的完善，滿足多元化的投 融資需求，促進咼新技術(shù)企業(yè)發(fā)展。截至2010年5月，已在新三板掛牌或已通過備案的公司達 68家，掛牌公司涵蓋了軟件、生物制藥、新 材料、文化傳媒等新興行業(yè)。為使全國更多的中小企業(yè)能通過證券場 外交易市場實現(xiàn)快速發(fā)展，證監(jiān)會已將加快建設(shè)和完善場外交易市場 作為其2010年的重點工作之一，并將在 2010年擴大新

2、三板的試點范 圍，將在新三板掛牌企業(yè)的范圍從中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)逐步擴大到全 國56個國豕級咼新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)的咼新技術(shù)企業(yè)。隨著新三板擴大試點工作的推開，以及多層次資本市場相關(guān)發(fā)展政策的日漸完善，新三 板對于全國高新技術(shù)企業(yè)的吸引力必將大大增強。股份中心的成立旨在積極參與全國證券場外交易市場建設(shè)，在證監(jiān)會 統(tǒng)一監(jiān)管的市場體系中承擔(dān)證券場外交易市場建設(shè)試點任務(wù)，推動企 業(yè)在場外交易市場掛牌，完善多層次資本市場體系，服務(wù)成長型企業(yè) 和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展。股份中心與 新三板和交 易所市場是關(guān)系(1) 股份中心和新三板都屬于證券場外交易市場，而交易所市場屬于場內(nèi)市場，由主板、中小板(通常將主板和中小板合稱為“

3、主板”)、創(chuàng)業(yè)板構(gòu)成。股份中心和新三板是比交易所市場較低層次的資本市場， 它們與交易所市場通過轉(zhuǎn)板機制建立起企業(yè)在不同層次市場之間的流動,構(gòu)成我國的多層次資本市場。(2) 新三板目前僅面向中關(guān)村科技園區(qū)的咼新技術(shù)企業(yè)，將來會逐步擴大到56個國豕級咼新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)的咼新技術(shù)企業(yè)。股份中心面向所有有意愿進入資本市場的非上市股份公司，只要其符合相關(guān)條件即 可掛牌，不受區(qū)域、行業(yè)的限制。(1)股份中心經(jīng)重慶市人民政府授權(quán)，對企業(yè)進入新三板和交易所市場進行培育、輔導(dǎo)和推薦，作為對接新三板和交易所市場的地方服務(wù) 平臺。在中心掛牌的企業(yè)在條件成熟的情況下，可以到新三板掛牌， 也可以直接到主板或創(chuàng)業(yè)板上市。掛

4、牌好處(1) 實現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓和增值。作為全國性場外交易市場，股份有限公司股份可以在新三板上流通。同時，由于股份轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)了市場化定價， 股價在轉(zhuǎn)讓過程中還可以像主板市場一樣實現(xiàn)溢價增值。目前，在新 三板掛牌企業(yè)的股價平均市盈率為15倍左右。(2) 實現(xiàn)定向融資，提高綜合融資能力。企業(yè)在新三板掛牌后，可根 據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，向特定對象進行直接融資。由于新三板是全國性 資本市場，掛牌企業(yè)在這 干臺上頭現(xiàn)直接融資將更為便捷容易，溢(1) 實現(xiàn)股份增值流動。 股份中心為不具備在新三板掛牌或更高層次 資本市場上市條件的股份公司提供了股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓平臺，企業(yè)可 以通過在股份中心掛牌，與在新三板掛牌一樣，實現(xiàn)

5、股份的增值流動。(2) 實現(xiàn)定向融資。企業(yè)在股份中心掛牌可以吸引更多優(yōu)秀的機構(gòu)投 資者關(guān)注，提高企業(yè)議價能力，從而實現(xiàn)高質(zhì)量的定向融資。(3) 規(guī)范法人治理，預(yù)演高層次市場。企業(yè)改制后在股份中心掛牌， 有助于其規(guī)范法人治理，逐步完善企業(yè)由小到大發(fā)展過程中遇到的各價程度更咼，融資數(shù)額更大，且與主板一年只能完成一次定向增發(fā)不 冋，新三板可以在一年內(nèi)實現(xiàn)按需分批融資。截至2010年5月，共有15家掛牌公司進行了 16次定向增發(fā)股份，總計融資7.61億元，平均單次融資金額為 4756萬元，融資價格對應(yīng)的平均市盈率為18倍。此夕卜，企業(yè)掛牌后，股權(quán)質(zhì)押將更容易被銀行接受，從而增強了企業(yè)的 間接融資能力。

6、(3) 獲取更多發(fā)展資源。在新三板掛牌后，企業(yè)能夠吸引到全國優(yōu)秀 私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金等投資機構(gòu)以及優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商和客戶 的關(guān)注，從而能夠為企業(yè)在資金、管理、人才、品牌、渠道和經(jīng)營理 念等方面為企業(yè)提供全面服務(wù)，拓展企業(yè)的發(fā)展空間。(4) 進入主板市場的快速通道。作為多層次資本市場的一部分，新三 板具有對接主板和創(chuàng)業(yè)板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場 的綠色通道。目前，新三板已有兩家企業(yè)成功到中小板和創(chuàng)業(yè)板上市， 且從企業(yè)提出上市申請到正式上市，時間均不超過一年，相比其他企業(yè)漫長的排隊等待而言，優(yōu)勢明顯。截至2010年4月，有25家公司達到了創(chuàng)業(yè)板上市條件，有12家已經(jīng)提出了上市申

7、請，其中8家已被證監(jiān)會受理。目前，證監(jiān)會正在制定轉(zhuǎn)板機制，若這一機制形成，新 三板企業(yè)轉(zhuǎn)板將更為便捷。(5) 規(guī)范法人治理，促進持續(xù)發(fā)展。企業(yè)在新三板掛牌16可以在市 場監(jiān)督和主辦券商督導(dǎo)之下更好地規(guī)范法人治理，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。(6) 展現(xiàn)企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象。在全國性資本市場上發(fā)展，將使 企業(yè)獲得更多的市場關(guān)注，將企業(yè)品牌、業(yè)務(wù)、理念和形象展現(xiàn)在市 場面前，有利于企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展。種法人治理和經(jīng)營管理問題，在股份中心的指導(dǎo)和培育下，逐步熟悉 資本市場的運作規(guī)則，為今后轉(zhuǎn)板進入更咼層次資本市場打下堅實基 礎(chǔ)。(4) 獲得政策扶持，降低上市風(fēng)險。企業(yè)在條件不成熟的情況下盲目 籌備進入

8、主板或創(chuàng)業(yè)板市場，將面臨巨大的運作風(fēng)險。由于目前我國 上市門檻仍然較高，邁入主板或創(chuàng)業(yè)板市場的企業(yè)仍屬鳳毛麟角。因 此，企業(yè)應(yīng)理性規(guī)劃進入資本市場的方案，把握好節(jié)奏和步驟。股份 中心作為低層次資本市場，是暫不滿足進入主板或創(chuàng)業(yè)板市場條件企 業(yè)分步有序進入更高層次資本市場的培育市場和預(yù)備市場。企業(yè)在股 份中心掛牌既能獲得政府政策支持，同時也避免了盲目上市失敗所造 成的巨大財務(wù)損失。(5) 展現(xiàn)企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象。企業(yè)在股份中心掛牌，可以獲得 市場各主體的更多關(guān)注，有利于企業(yè)展現(xiàn)品牌、提升形象，從而構(gòu)建 和聚集企業(yè)持續(xù)發(fā)展所需的各類要素資源。掛牌條件(1) 存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資

9、產(chǎn)值折股整體變更為股 份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；(2) 主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；(3) 公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；(4) 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；(5) 公司屬于在國豕級咼新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)注冊的咼新技術(shù)企業(yè)。(1) 存續(xù)滿一年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股 份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；(2) 主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；(3) 公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；(4) 股份中心要求的其他條件。非上市股份公司股份在股份中心掛牌的基本條件較低，但公司需按照股份中心的相關(guān)規(guī)定或規(guī)則，協(xié)助掛牌承辦機構(gòu)完成盡職調(diào)查、規(guī)

10、范 信息披露行為、遵守股份中心的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、接受股份中心對其掛 牌相關(guān)事項或行為主體的規(guī)范或監(jiān)管。股份中心作為政府授權(quán)、證監(jiān) 會認可的企業(yè)進入更咼層次資本市場的培育平臺，鼓勵在股份中心掛 牌的企業(yè)按照更高的標準來披露信息、完善法人治理、規(guī)范經(jīng)營管理。哪些企業(yè)適 合掛牌？(1) 有進入資本市場的意愿但暫不符合主板或創(chuàng)業(yè)板條件的，或雖符 合條件但不愿意漫長等待的公司；(2) 已有一定的業(yè)務(wù)規(guī)模，但資金緊張、制約業(yè)務(wù)規(guī)模擴大的公司；(3) 具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，需要借助新二板對外旦傳的公司；(4) 希望借助資本市場力量擴大規(guī)模、做大做強、規(guī)范經(jīng)營，為長遠 發(fā)展鋪路的公司。(1) 有進入資本市場意愿但暫

11、不符合在主板、創(chuàng)業(yè)板上市或在新三板 掛牌條件的；雖然符合條件但不愿意漫長等待，希望加快上市或掛牌進度的；尚未做好相關(guān)準備或不愿進入公開市場的公司;(2) 未在國豕級咼新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)注冊的咼新技術(shù)企業(yè)；(3) 不屬于咼新技術(shù)企業(yè)的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司;(4) 希望其股份能在市場上流通，并獲得市場定價，但又不愿意過多 公開披露信息的公司；(5) 具有從低層次邁向高層次資本市場長遠發(fā)展規(guī)劃，分步驟，按計 戈根據(jù)企業(yè)發(fā)展及股東和高管各方面準備的實際情況穩(wěn)步推進的公 司；(6) 業(yè)務(wù)發(fā)展具有一定基礎(chǔ)，希望能在資本市場上找到合適的戰(zhàn)略投資者或財務(wù)投資者，以獲得直接融資和企業(yè)持續(xù)發(fā)展資源的公司；(7) 具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)

12、模式，需要借助股份中心平臺對外宣傳的公司。掛牌流程(1)在股份中心的協(xié)調(diào)安排下，公司與主辦券商進行初步溝通，確認 公司是否具備在新三板掛牌的基本條件；(2 )公司在股份中心、主辦券商及其他中介機構(gòu)的幫助下，完成公司 股份制改造；(3) 公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東 大會審議，冋時提請股東大會授權(quán)重事會辦理相關(guān)事且；(4) 公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股 份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商，委托其推薦股份掛牌，并簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；(5) 公司積極配合主辦券商就公司財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、 主營業(yè)務(wù)等事項開展盡職調(diào)查；(6) 股份中心向公司出具

13、資格確認函；企業(yè)在股份中心掛牌的流程與在新三板掛牌的流程基本相同。主要區(qū)別 在于，企業(yè)在股份中心掛牌前，其股份必須先在股份中心進 行集中登記托管；企業(yè)需要由掛牌承辦機構(gòu)而不是主辦券商推薦；掛牌承辦機構(gòu)向股份中心報送推薦材料，由股份中心備案審查； 掛牌后，企業(yè)須接受股份中心的規(guī)范或監(jiān)管。(7) 主辦券商決疋向證監(jiān)會出具推存報告，并報送推存掛牌備案文件；(8) 證監(jiān)會備案確認。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認 函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說 明原因；(9) 推薦掛牌備案文件在證監(jiān)會備案后，公司需在證券登記機構(gòu)辦理 全部股份的集中登記；(10) 辦理好股份的集中

14、登記后，公司與主辦券商協(xié)商，確定股份掛 牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書；(11) 公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露年度報告以 及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦券商對所推薦的公司信息 披露負有督導(dǎo)的職責(zé)。掛牌時間從券商進場時間算起，根據(jù)企業(yè)的行業(yè)、規(guī)模、復(fù)雜程度等具體情況 不同，其股份進入代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)流通通常只需要26個月，而進入主板或創(chuàng)業(yè)板市場流通一般需要23年甚至更長。由于掛牌門檻較低，從改制算起，一般23個月可實現(xiàn)掛牌。企業(yè)掛牌后 多長時間可 以開展定向 融資，融資 情況如何？企業(yè)掛牌后即可通過定向增資的方式募集資

15、金，定向增資在證監(jiān)會的 備案速度較快。從已經(jīng)發(fā)生的案例來看，企業(yè)一般選擇在掛牌6個月后開展疋向融資。目前新二板企業(yè)單毛最小融資額為1088萬元，最大融資額為7315萬兀。融資時間從公司董事會決策到資金到位一般是 35個月。共有機構(gòu)投資人28家參與了新三板企業(yè)的定向融資，認購股份占比達54.61%。最高市盈率為 30倍，最低為7.5倍，平均為18 倍。掛牌費用，可享受哪些財政補貼政 策？從重慶的情況來看，企業(yè)進入新三板掛牌的全部費用一般不會超過120萬，這其中主要包括了聘請券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他 中介機構(gòu)的費用。除公司改制完成后股份在股份中心辦理的集中登記 托管業(yè)務(wù)以及股份中心為企

16、業(yè)引入戰(zhàn)略投資者或財務(wù)投資者提供的中 介服務(wù)之外，股份中心對企業(yè)在進入新三板掛牌過程中提供的其他服 務(wù)不收取任何費用。企業(yè)進入新三板掛牌按照重慶市鼓勵企業(yè)進入 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)改制和掛牌費用補貼資金管理暫行辦法(渝財企20091745號)的規(guī)定，在中介服務(wù)費用方面享受最高不超過120萬的考慮到在股份中心掛牌的企業(yè)基本處于初創(chuàng)期，資金壓力較大，股份 中心充分發(fā)揮政府服務(wù)平臺的作用，全力協(xié)調(diào)相關(guān)中介機構(gòu)降低企業(yè) 掛牌成本。在推廣初期，股份中心通過減、免等方式，將企業(yè)進入股 份中心掛牌的費用控制在 20萬元左右；掛牌之后，每年的持續(xù)掛牌成 本也只需5萬元左右。而在正常情況下，企業(yè)改制和掛牌的費用在8

17、0萬兀左右。除公司改制完成后股份在股份中心辦理的集中登記托管業(yè) 務(wù)以及股份中心為企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者或財務(wù)投資者提供的中介服務(wù) 之外，股份中心對企業(yè)在進入股份中心掛牌過程中提供的其他服務(wù)不政府財政補貼，低于 120萬兀的，按實際發(fā)生金額補貼。該補貼金額 由市級財政和區(qū)級財政各出一半。除此之外，企業(yè)還享受重慶市人 民政府關(guān)于鼓勵企業(yè)改制上市若干政策的意見(渝府發(fā)2007117號)的有關(guān)政策支持。收取任何費用。企業(yè)在股份中心掛牌也可享受重慶市人民政府關(guān)于 鼓勵企業(yè)改制上市若干政策的意見(渝府發(fā)2007 ) 117號的有關(guān)政策支持。參與股份報 價轉(zhuǎn)讓的投 資者須符合 哪些條件(1) 機構(gòu)投資者，包括法

18、人、信托、合伙企業(yè)等；(2) 公司掛牌前的自然人股東；(3) 通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東；(4) 因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；(5) 證監(jiān)會認定的其他投資者。掛牌公司自然人股東只能買賣其持股 公司的股份。隨著證監(jiān)會對新三板擴大試點工作的推行，參與新三板 的投資者范圍將放寬至其他個人投資者(1) 機構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等；(2) 公司掛牌前的自然人股東；(3) 通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東；(4) 因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；(5) 除(二)、(三)、(四)情形外其他類型的特定個人投資者。第(5)項所指的

19、其他類型的特定個人投資者，必須符合股份中心的資 格認定。資格認定辦法由股份中心另行制定。掛牌股份的 報價轉(zhuǎn)讓規(guī)則新三板的股份報價轉(zhuǎn)讓方式分為定價轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓。定價轉(zhuǎn)讓是指 投資者通過新三板的報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在定價轉(zhuǎn)讓時段按其指定的價格買 賣不超過其指定數(shù)量股份的轉(zhuǎn)讓方式。協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指投資者通過新三 板的報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在協(xié)議轉(zhuǎn)讓時段申報買賣股份意向，及與轉(zhuǎn)讓對手 方協(xié)商價格和數(shù)量從而完成轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方式。掛牌后，原 股東所持股 份有哪些限售要求？(1) 對控股股東及其一致行動人所持股份分三批，每批三分之一解除 限售，解除限售時間分別為掛牌之日、掛牌滿一年和兩年；(2) 對董事、監(jiān)事和高管持有股份的限售

20、，遵守公司22法的規(guī)定，每年轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不得超過25%;(3) 對掛牌前一年通過增資進入公司的股東所持股份，須在持股滿一 年后方可轉(zhuǎn)讓；(4) 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(5) 在符合公司法和證券法要求的前提下，對其他股東持有 股份不再做限制。(1) 掛牌公司控股股東及其一致行動人掛牌前直接或間接持有的股份 分兩批進入股份中心轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的二分之 一，且不進行累計。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年；(2) 掛牌前六個月內(nèi)掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工 商變更登記之日起滿六個月可進入本中心轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增 股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入本中心轉(zhuǎn)讓；(3) 對董事、監(jiān)事和高管持有股份的限售，遵守公司法的規(guī)定，每年轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不得超過其所持股份的25%；(4) 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(5) 在符合公司法和證券法要求的前提下，對其他股東持有 股份不再做限制。企業(yè)掛牌， 需要履行哪 些持續(xù)信息企業(yè)在新三板掛牌后，需要定期披露半年度報告和年度報告，在出現(xiàn) 對股份轉(zhuǎn)讓價格有重大影響的情形時，例如發(fā)生重大訴訟、仲裁、擔(dān) 保，發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失、大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生在股份中心掛牌企業(yè)的信息披露分為全面披露和一般披露，掛牌公司 可根據(jù)自身特點和