買賣合同糾紛案代理詞

1、篇一：買賣合同糾紛代理詞 代理詞 尊敬的審判員： 根據(jù)中華人民共和國民事訴訟法 相關之規(guī)定， 安徽至達律師事務所接受本案原告的委托， 擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。 根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見， 供法庭參考：一、本案事實清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關系。被告自 2012 年 7 月 18 日至 9 月 16 九次從原告處購買電力護套管， 每次原告將貨物送至被告指定的地點， 被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。 銷售單明確記載了買賣雙方、 日期、商品名稱、 數(shù)量、 價款等事項， 經(jīng)

2、過被告簽字確認后， 是合法有效的， 且原告提供的被告電話錄音也證實了原、 被告雙方的買賣合同關系及被告尚欠貨款 131376 元的事實。二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。1、原告提供的貨物完全合格， 雙方口頭約定當場驗貨， 被告在接受時已經(jīng)檢驗完畢并簽字確 認。根據(jù)該貨物的性質及交易習慣，產品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的 瑕疵。根據(jù)合同法第一百五十七條 “買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。 沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。 ”及買賣合同司法解釋第十五條“ 當事人對標的 物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數(shù)量、型號、規(guī)格的

3、， 人民法院應當根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進行了檢 驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。 ”之規(guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗完畢。2、原告截至至 2014 年 2 月 26 日之前未收到被告關于貨物質量問題的任何通知。自 2012 年 9 月 16日之后原告多次向被告催要貨款， 被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯， 從電 話錄音中可以證實。現(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定 也不符合事實，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發(fā)出的函 為 2013 年 4 月 16 日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年

4、之久，我相信 假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗收之觀點完全不符合事實。 首先 原告與被告之間是買賣合同關系并非工程施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后 再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程 所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關于和海欣公司簽訂合 同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見， 其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機關確認在 2011 年 11月 11 日被注銷，合同主體也是無效 的，被告聲稱依然在納稅，

5、至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機關的證明。因此，被告與海欣 公司的合同及海欣公司出具的函應當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關系，其證人 證言依法應不予采信。三、假如原告的貨物真有質量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應當認定質量合格。 根據(jù) 合同法 第一百五十八條 “ 當事人約定檢驗期間的， 買受人應當在檢驗期間內將標的 物的數(shù)量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或 者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù) 量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物 收到之日起兩年內未通知出賣人的

6、，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定，但對標的物有質 量保證期的， 適用質量保證期， 不適用該兩年的規(guī)定。 ”之規(guī)定， 被告未在合理期限內通知原 告，雖然合同法及買賣合同司法解釋對合理期限未作具體規(guī)定，但買賣合同司法 解釋第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務院發(fā)布工礦產品購銷合同條例第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產 品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后 十天內（另有規(guī)定或當事人另行商定期限者除外） 提出書面異議； 需方自提的， 應在提貨時 或者雙方商定的期限內提出異議?！保词故呛Ｐ罊C械在 201

7、3 年 4 月 16 日發(fā)出函之后，原告 也未收到被告的通知，因此應當視為原告提供的貨物質量符合約定。四、根據(jù)雙方口頭約定和合同法第六十二條“ 當事人就有關合同內容約定不明確，依照 本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（ 四 ） 履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應在 2012 年 9 月 16 支付全部貨款，但直至 2012年 10 月才支付 3 萬元，剩余款項至今未付，根據(jù)合同法第一百零九條 “當 事人一方未支付價款或者報酬的， 對方可以要求其支付價款或者報酬及 買賣合同司法解釋 第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違

8、約金的計算方法，出賣人以 買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款 基準利率為基礎， 參照逾期罰息利率標準計算。 ”之規(guī)定， 被告拖延付款的行為構成違約， 應 當立即支付剩余貨款 131376 元并賠償利息損失 10391.29 元.綜上，被告違約事實清楚，依法應當履行付款義務并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟 請求。此致 合肥市瑤海區(qū)人民法院 代理人：篇二：買賣合同糾紛代理詞廣東文品律師事務所 買賣合同糾紛代理詞廣東文品律師事務所尊敬的審判長：在深圳市 a 公司與廣州 b 公司買賣合同糾紛一案（第 1796 號案件），本人接受原告深圳市 a 公司的委

9、托和廣東文品律師事務所的指派參加訴訟，本代理人庭前進行了調查取證、仔細分 析了案情，現(xiàn)結合庭審查明的事實，發(fā)表以下代理意見：一、本案訴訟及審理的范圍是 bi030169 號合同糾紛。1、原告的訴訟請求是要求被告支付 bi030169 號合同欠款和違約金，根據(jù)不訴不理原則，法 院只針對原告的訴訟請求范圍進行審理，原告沒有起訴的 bi020266 號和 bj030122 號合同不 在本案審理范圍內。2、 bi030169 號合同與 bi020266 和 bj030122 號合同之間不存在從屬或增補關系， bi030169 號合同是獨立的合同。3、被告已經(jīng)付清了 bi020266 號和 bj0301

10、22 號合同的貨款， 這兩份合同的權利和義務均履行 完畢，合同已經(jīng)終止，原告舉出這兩份合同目的只是作為證明雙方合同總金額的證據(jù)，避免 單獨起訴 bi030169 號合同時被告將支付 bi020266 和 bj030122 號合同的貨款計算到 bi030169 號合同中的風險。二、原告已經(jīng)交付 bi030169 號合同系統(tǒng)設備并完成了安裝， 被告未支付交貨后的貨款構成違 約，應承擔違約責任。1、原告在設備使用方 c 物業(yè)管理有限公司調取的 售后服務調查回訪函 證明合同約定的系 統(tǒng)設備全部安裝在被告建設的綠洲花園。2、原告拍攝的現(xiàn)場使用照片證明合同約定的系統(tǒng)設備安裝在被告建設的綠洲花園， 并且正在

11、 使用。3、被告在書面答辯狀及第一次審庭審中均明確承認合同約定的系統(tǒng)設備安裝在被告所建的綠 洲花園，被告只是主張設備不能正常使用，但并沒有否認原告已經(jīng)交貨和安裝的事實。4、bi030169 號合同第 8.2 條約定被告應當在貨到現(xiàn)場后 7 個工作日內支付給原告 43783.50 元，原告于 2003 年 7 月 15 日交貨，但被告至今未支付該款，因此被告應當支付該款并承擔合同約定的延期付款違約責任。三、 bi030169 號合同系統(tǒng)設備已通過被告驗收并被長時間投入使用。1、事實上合同約定的系統(tǒng)設備通過了被告驗收， 而且被告在驗收單上也進行了蓋章確認， 但 是因原告的業(yè)務員h在路上被盜竊，導致

12、安裝驗收單滅失，在原告追要貨款的過程中，被告 得知原告的安裝驗收單滅失，就違背誠實信用原則，企圖抵賴原告尚余的貨款。原告向法庭 提交的報警證明證實了安裝驗收單滅失的事實，同時原告也向法庭提交了到設備安裝使用現(xiàn) 場調查取證的申請。2、 設備使用b公司在售后服務調查回訪函中對系統(tǒng)設備的意見為“設備質量良好”，對 售后服務的意見為 “跟進維修比較及時， 服務態(tài)度較好” ，這充分證明合同約定的系統(tǒng)設備已 經(jīng)被投入使用且使用狀況良好。3、 原告拍攝的現(xiàn)場使用照片也證明合同約定的設備正在使用中。四、被告主張設備沒有通過驗收， 沒有證據(jù)支持， 不能成立。 合同第 5.4 條約定原告在設備 到現(xiàn)場后7 天內安

13、裝、調試完畢， 10 天內被告組織人員與原告現(xiàn)場驗收并簽字確認，否則視 為驗收合格。根據(jù)該條約定可知：首先驗收的義務人是被告，而不是原告；其次，原告完成 安裝義務后被告應當在 10 天內履行驗收義務； 再次， 若被告不積極履行驗收義務， 則視為設 備驗收合格。 因此，在原告證明已經(jīng)完成設備安裝的情況下， 如被告主張設備沒有通過驗收， 被告就必須舉出其在約定的期限內履行了驗收義務但是原告的設備存在不能通過驗收的證據(jù)， 否則在被告拒不履行驗收義務又將設備投入使用又主張設備不能正常使用的情況下，原告的 合法權利將無法得到保護。但是本案訴訟過程中被告根本沒有舉出這種證據(jù)，所以被告主張 設備沒有通過驗收

14、，是沒有證據(jù)支持的，也不符合合同約定的驗收條款，不能成立。綜上所述， 被告拖欠原告 bi030169 號合同貨款事實清楚、 證據(jù)確鑿， 被告應當支付欠款并承 擔違約責任。此致廣州市XX區(qū)人民法院代理人：劉銀紅律師2011 年 10 月 13 日篇三：買賣合同糾紛 代理詞 買賣合同糾紛 代理詞尊敬的審判員： 四川易通律師事務所受本案原告成都道道電氣有限公司（以下簡稱：道道公司 ）的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結合庭審情況，依據(jù)事實與法律，針對本案的爭議焦點， 現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，謹供法院參考。第一部分：本訴部分一、被告應當立即向原告支付拖欠的貨款 100000 元。 1、我公司銷售的

15、變壓器是嚴格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進行生產的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。原告認為，原告生產的變壓器已經(jīng)完全符合與被告簽訂的產品訂貨合同的約定，且經(jīng)幾 方開箱核對無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經(jīng)成就，按照合同約定應當向原告 支付 18.5 萬元，然而被告卻只支付了其中的 10 萬元，對于余款借故拒不支付。被告拒不支 付余款的行為已經(jīng)表明其是實際違約， 按照合同法 107 條的規(guī)定，應當承擔相應的法律責任。 3、原告早在 2012 年 2 月 24 日就已經(jīng)按照被告及大崗山項目部的要求為其開具了58 萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發(fā)票交付給被告

16、。綜上，根據(jù)合同法第 159 條：“買受人應當按照約定的數(shù)額支付價款”之規(guī)定，被告應當 向原告支付拖欠的貨款 100000 元。二、被告應當向原告支付逾期付款利息 3000 元。由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計算標準，根據(jù)合同法112、113 條的規(guī)定和最高法院關于逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批復 （法釋 19998 號） 的規(guī)定，合同當事人沒有約定逾期付款違約金標準的，法院可以參照中國人民銀行于 2003 年 12 月 10 日發(fā)布的銀發(fā) 2003251 號中國人民銀行關于人民幣貸款利率有關問題的通知 ， 在確定的利息水平基礎上加收30%-50%，確定逾期付款違約金。

17、則原告計算逾期付款利息的公式為：年利率 6%十 12 個月X5 個月X100000 元X150%= 3750 元，但原告只主張了 3000 元，符合法律規(guī)定，懇請法院予以支持。第二部分：反訴部分一、被反訴人按照提供給反訴人的 “大崗山 hec 轉輪工地圖紙” 進行生產并未違反合同約定。 本案中，涉及到的圖紙一共有三份： 一份是反訴人于 2011 年 10 月 22 日發(fā)來的；一份是被反 訴人于 2011 年11 月 28 日 17 點 06 分發(fā)送給反訴人的“大崗山hec 轉輪工地圖紙”；還有一份是大崗山項目部在驗貨時現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙” 。第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的“溪洛渡電站圖紙

18、”，由于反訴人未接受被反訴人報價594912.55 元而被棄用。第二份是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山 hec 轉輪工地圖紙”，被反訴人將圖紙發(fā)送給反訴人 的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對于被反訴人蓋章確認的要求，楊永彬稱雙方 老總已經(jīng)說好的，不用蓋章，因此，我們認為，這一份圖紙理所應當作為生產圖紙。第三份是大崗山項目部現(xiàn)場提供的 “大崗山電站圖紙” ，這份圖紙被反訴人之前從未見過， 直 到大崗山項目部在其工地驗收貨物時才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認 了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同。也就是說，這份圖紙在被反訴人生 產之前是不知情的，因此，這份圖紙也不

19、可能作為生產圖紙。產品訂貨合同 中約定的工程名稱為： “大崗山電站” ，合同第二條約定： “供方必須按照圖 紙技術要求生產， 產品需符合國家技術標準要求” 。我們認為， 合同中明確約定的是 “大崗山 電站”，并不是“溪洛渡電站” ，而且合同中并未強調是按照需方提供的圖紙進行生產， 因此， 我們認為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山hec 轉輪工地圖紙”進行生產，完全符合合同約定。二、 被反訴人工作人員鄭繼承在轉輪車間箱變現(xiàn)場檢查若干問題及消缺時間上簽字，并 不意味著被反訴人認可變壓器存在質量問題。由于該變壓器是鄭繼承設計生產的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得

20、以技術 指導的身份被請到工地擔任現(xiàn)場技術指導，其目的是將現(xiàn)有變壓器與工地現(xiàn)場需求及大崗山 項目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進行匹配，就匹配過程中需要補充的設備和材料等提 供專家意見。因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場的技術指導，解決現(xiàn)場遇到的技術問題，提 供的專家意見，并不能認為是被反訴人的變壓器存在質量問題。另外，庭審中，反訴人的證人也承認，是按照其現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進行驗收貨 物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進行生產的，而你按照 這份圖紙進行驗貨，不是很荒唐嗎？所以說，根據(jù)“大崗山電站圖紙”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣的 問題，并不是變壓器的質量問題。三、 被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了