淺論企業(yè)并購交易的隱秩序

1、    淺論企業(yè)并購交易的隱秩序            作者：佟常兵 張秋生時間：2010-6-7 20:41:00                         論文摘要：企業(yè)并購交易是在一定的規(guī)則下運行的

2、，除了國家為保障企業(yè)并購交易的有效運行而制定的法律法規(guī)等顯規(guī)則外，也存在著大量的、體現(xiàn)著一定日的和意圖的隱規(guī)則，文章從企業(yè)并購交易的自組織性、共生性、協(xié)同性、組織性及作用機制等五個角度揭示了企業(yè)并購交易的這種隱秩序。    論文關鍵詞：并購交易；隱秩序；企業(yè)    一、企業(yè)并購交易的自組織性經濟是由具有不同需求的很多個體組成的。在大多數(shù)情況下，這些經濟行為主體的行動是相互獨立的，他們都根據(jù)自己的利益行事。只要并購企業(yè)有了并購目標并準備實施之際，并購雙方就會自組織的發(fā)生相互聯(lián)系、相互作用。與此同時，市場上的各種中介機構也會在并購交易標識

3、下自組織的聚集到并購雙方的身邊。標識足為了聚集和邊界生成而普遍存在的一個機制。并購交易系統(tǒng)的標識就是并購交易雙方所發(fā)出的擬并購或被并購的信息或信號。在企業(yè)并購交易過程中，并購交易雙方都會在并購目標的吸引下，吸引著中介機構的加盟，從而使并購交易的行為主體與各中介機構形成一種聚集的模式，不管是并購交易雙方主動的，還是并購財務顧問策劃的，最終都會導致并購市場中的各方中介機構聚集到并購方和被并購方的周圍，形成并購交易過程的兩大利益集團。一旦聚集行為發(fā)生，各方中介機構就會與核心體自組織聚合成一個集體，共同形成企業(yè)內部的一個新的臨時組織，由這個集體必然地衍生出一整套集體理性或集體秩序，這樣，集體性目的、利

4、益與準則在確定的方向和一定程度上約束著每個獨立個體的行為標準，凡是符合集體利益的，能夠促進集體目標的個人行為和個人預期，才可為這個集體所接受。凡與這個集體存有明顯差異的，其結果只能是被這個集體所淘汰，并由另外一個獨立個體填補這個空缺，從而使得這個集體可以繼續(xù)按著既定的目的前進。所有這些獨立的行為主體并不知道他們之間是如何相互作用的，更不知道是誰策劃了這一切，也沒有人決定誰應該怎么做，所有這些都是自然產生的，交易目的及該過程的合作本性導致了一種自發(fā)地組織化、有序化的自組織行為。合作成了一個不言而喻的約定，規(guī)則也自發(fā)產生去約束參與者的行為，這樣他們才會彼此信任。由此可見，在并購交易的共同目標吸引下

5、，并購交易的行為主體自組織地聚集到一起，相互作用、相互影響，并在并購交易過程中發(fā)揮著不同的作用。然而，當這些行為主體相互作用時，其作用的結果卻大于所有這些部分之和。二、并購交易的共生性“共生”源自于生物學，是指兩種不同物種參與者之間有規(guī)則的且不受干擾的合作生活。共生現(xiàn)象不僅存在于生物界，而且廣泛存在于社會體系、經濟體系中。在大多數(shù)社會科學的文獻中，共生是指人與人之間或人與組織之間或組織與組織之間的一種相互需求、相互依存、共存共榮的狀態(tài)。共生至少有三個基本層面的涵義：一是兩個以上獨立主體的共同存在；二是這種共同存在是相互需求的、動態(tài)的、活生生的；三是共生包含了合作與競爭。共生的原則是互惠，互惠共

6、生、協(xié)同合作、共生進化是共生系統(tǒng)的本質，共生體內的各共生單元之間的互惠互利正是在合作中得到優(yōu)化、進化和發(fā)展。這既是自然界中一個主要的組織規(guī)則，同樣也是人類社會的一個重要組織規(guī)則。人類社會分工的出現(xiàn)和存在就意味著人和人之間具有了依賴性，這種依賴性使得共生成為可能，共生能合理地配置人與人所具有的不同的生存稟賦的比較優(yōu)勢。合作并非是利他，合作是因為能共同獲利。人們只有與他人共生互通有無，從而在互惠互利的合作中共同適應、共同進化和發(fā)展，實現(xiàn)自己的效用最大化的目標。共生也是一種自組織過程，它既具有自組織過程的一般特征，又具有共生過程的獨特個性。共生，不是共生單元之間的相互排斥，而是相互吸引和合作；不是自

7、身狀態(tài)和性質的喪失，而是繼承與保留；不是一種相互替代，而是相互補充、相互依存。并購交易系統(tǒng)的共生結構一方面是企業(yè)和其他行為主體之間的共生關系，并購交易的進行過程和結束就是企業(yè)與這些行為主體共生共榮的過程。企業(yè)作為一個行為主體，它和其他行為主體之間是一種在政府權威指導下的共生關系。各中介機構作為行為主體在滿足雇主并購交易行為主體要求的同時，也在不斷滿足自己的利益、聲譽的要求。通過利他的同時實現(xiàn)利己的目的，才能更好地存活下去。各中介機構與并購交易行為主體的共生關系一嗣并購交易結束，即隨著并購交易系統(tǒng)的結束而結束。一般而言，在并購交易的共生關系形成中，共生伙伴的選擇并不是隨意的，而是表現(xiàn)出某種規(guī)律性

8、，即那些有利于自己功能提高的、能力強、口碑好、匹配性能好(匹配成本低)的將被優(yōu)先選擇。而且被選擇的共生體往往與行為主體的規(guī)模、地位相匹配。并購交易對于行為主體而言一般都不是重復博弈，換句話說，是一次否決，即只要有一次合作不愉快，一般就不會有第二次合作，因為競爭給了行為主體更多的選擇。    因此，除了職業(yè)道德外，每一個參與并購交易的行為主體在與并購交易雙方的合作中也在不斷的試圖挖掘今后是否還會有合作的機會，從而在一定程度上影響了他們的盡責行為。如銀行與并購方之間就存在著一種相互依存的融資關系。一方面，并購方為實現(xiàn)并購交易，通過自身積累的資金難以滿足交易需

9、求而不得不考慮向某一家銀行或以一家銀行為首的銀行辛迪加貸款。沒有銀行，企業(yè)將會喪失并購交易的機會。另一方面，在現(xiàn)代經濟體系中，銀行作為經營貨幣商品的特殊企業(yè)，主要為企業(yè)融通資金，充當企業(yè)運行的潤滑劑，如果沒有企業(yè)，銀行將失去了生存的土壤。因此，銀行與企業(yè)是一種唇齒相依的共生關系。三、并購交易的協(xié)同性并購交易行為主體與所聘請的各中介機構的這種聚集、共生作用，會涌現(xiàn)出復雜的大尺度行為。在并購雙方與各中介機構簽訂協(xié)議前，并購雙方與各中介機構、各中介機構之間的關聯(lián)很弱，沒有什么機制能束縛各中介機構本身存在的獨立運動。一旦簽署了雇傭協(xié)議，各中介機構就演變成了并購交易系統(tǒng)的子系統(tǒng)，子系統(tǒng)之間的關聯(lián)勝過子系

10、統(tǒng)的獨立運動，而成為主導作用，形成子系統(tǒng)之間的協(xié)同運動，于是產生了新的有序結構。在并購交易過程中，并購方、目標方各行為主體之間相互聯(lián)系、相互影響、相互作用，最終形成一種統(tǒng)一的“力量”，努力使系統(tǒng)向達成交易的方向發(fā)生質變，這就是哈肯所說的協(xié)同性。按照哈肯的觀點，所謂協(xié)同，就是系統(tǒng)中諸多子系統(tǒng)問的相互協(xié)調的、合作的或同步的聯(lián)合作用，換言之，就是由完全不同性質的大量子系統(tǒng)所構成的系統(tǒng)是通過怎樣的合作才在宏觀尺度上產生空間、時間或功能結構的。協(xié)同是系統(tǒng)整體性、相關性的內在表現(xiàn)。人們之間的協(xié)調一致是人與人之間通過語言、行為以致輿論、經濟、政治等的相互作用和影響實現(xiàn)的。在并購交易系統(tǒng)中，由于其不穩(wěn)定性在新

11、舊結構轉換中起重要的媒介作用，由此產生并購交易的設想，即序參量，而序參量又導致了對系統(tǒng)內所有子系統(tǒng)的役使作用。此外，協(xié)同也常常與企業(yè)管理的其他領域密切相關。協(xié)同有賴于企業(yè)不同職能或下屬企業(yè)之間的整合及協(xié)調。因此企業(yè)組織結構、協(xié)調機制和企業(yè)制度等問題也與協(xié)同有關。并購交易系統(tǒng)的協(xié)同，是實現(xiàn)并購交易的關鍵。協(xié)同表達了這樣的理念，即并購交易系統(tǒng)的協(xié)同運作大于各獨立子系統(tǒng)單獨運作的簡單總和。這種理念為并購交易系統(tǒng)實施并購交易提供了理論基礎。這種協(xié)同是一種存在差異的協(xié)同。它是為了整個系統(tǒng)的生存、發(fā)展的求同存異，是經過協(xié)商、平衡，從彼此或大多數(shù)對象的利益出發(fā)，合理地進行協(xié)調，達到協(xié)作、協(xié)力、和諧、一致，它

12、是一種多樣性的協(xié)同。子系統(tǒng)間之所以能夠出現(xiàn)協(xié)同合作是由子系統(tǒng)之間存在著某種關聯(lián)力所造成的。這種在序參量支配下形成的子系統(tǒng)之間的協(xié)同運動，是系統(tǒng)走上有序以及形成演化序列的原因。協(xié)同導致有序還表現(xiàn)在序參量之間的協(xié)作與競爭上。有些并購交易系統(tǒng)同時存在著幾個序參量，序參量間常常同時保持著協(xié)作與競爭的關系，有時它們會自動妥協(xié)，協(xié)同一致共同形成企業(yè)組織系統(tǒng)的一種有序結構。有時，隨著外界條件的變化，這種合作行為遭到破壞，在新的內外環(huán)境中，競爭導致只有一個序參量主宰企業(yè)組織系統(tǒng)的有序結構。這種序參量之間的協(xié)同合作與競爭決定著企業(yè)組織系統(tǒng)從無序到有序的深化進程。進入信息時代，企業(yè)更加注重合作，力求通過合作帶動競

13、爭。參與并購交易過程的各個企業(yè)為了共同的利益和目標，相互合作，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，共同提高市場競爭能力。協(xié)同的重要意義在于，協(xié)同使得各個企業(yè)獲得了更好的發(fā)展。正如普瑞斯所說，以合作求競爭，是要讓企業(yè)走出孤立交易小圈子，進入相互影響、相互作用的聯(lián)合王國，獲得競爭優(yōu)勢。其競爭優(yōu)勢表現(xiàn)在通過建立聯(lián)系實現(xiàn)互利而創(chuàng)造的價值上。四、并購交易的組織性除了上述企業(yè)和其他行為主體之間的共生關系外，并購交易共生結構也存在于企業(yè)的內部治理結構上。并購企業(yè)本身也是一個組織，它也面臨著內部成員之間的協(xié)作與共生問題。各分工的單位和個人之間、企業(yè)內部人員與各中介機構之間能否緊密地協(xié)作，不僅取決于企業(yè)家的權威和命令來指導和實現(xiàn)，也

14、需要企業(yè)具有一個良好的治理機制以及優(yōu)秀的企業(yè)文化?？梢哉f，企業(yè)家才能、治理機制和企業(yè)文化是決定一個企業(yè)共生力的三個關鍵因素。由于企業(yè)家才能不僅包括發(fā)展業(yè)務所必須的前瞻性的戰(zhàn)略眼光，還包括對企業(yè)中分工的協(xié)調和整合的能力。良好的分工秩序不僅會提高生產效率，還會減少人事上的牽制。企業(yè)家在雇傭各種生產要素時，清楚地知道這些要素在并購交易中應該如何配置才能更好地發(fā)揮其效能。物盡其用、人盡其才是對企業(yè)中分工秩序的最好描述。這種治理機制就是企業(yè)的組織性。組織是一定社會成員在一定時期內為實現(xiàn)某一預定目標而結合起來的共生體，即事物內部按照一定結構和功能關系構成的有序存在方式。組織的顯著特點就是結構有序，組織一旦

15、形成，組織中的成員不僅有位置排列變化，更主要的是相互關系發(fā)生了變化，有了上下級關系、服從領導關系等。因此組織中要素之間的相互位置關系是確定的，組織規(guī)則是明確的。組織內部的各個部分相互依存，它們通過相互作用而存在、成長，又通過相互作用而聯(lián)結成為整體。    當一家公司決定并購另一家公司的戰(zhàn)略付諸行動時，就會在企業(yè)內部專門設立一個由戰(zhàn)略、經營、財務、法律、人事等人員組成的并購小組，一般也會接受包括投資銀行家、律師、會計師和估值專家等中介機構專家的服務，并與所聘請的各中介機構共同構成一個并購企業(yè)內部的新組織并購團隊。在并購團隊這個新組織中，分工是非常明確的，企

16、業(yè)內部的人員一般會形成戰(zhàn)略、財務、法律等小組，與各中介機構相對應，并建立一定的協(xié)調、綜合制度，如定期開協(xié)調會，發(fā)備忘錄或會議紀要等。并購團隊可以由企業(yè)為主導，其他中介機構配合；或以財務顧問為主導，企業(yè)及其他中介機構配合。這主要取決于并購企業(yè)的并購經驗。在并購團隊這個新組織中，并購企業(yè)與各中介機構之間形成了一種共生性的組織關系，這種關系既非完全的市場共生關系，也非完全的企業(yè)內部共生關系，而是介于企業(yè)和市場之間的一種組織形式。較之于完全的市場共生，并購企業(yè)與各中介機構具有共同的目標即實現(xiàn)并購交易，并購企業(yè)與各中介機構間的活動是互補的，且資源具有依賴性，所以并購企業(yè)與各中介機構間的活動需要協(xié)調，但這

17、種協(xié)調不是政府指令的結果，而是通過企業(yè)問的多樣化契約安排來協(xié)調；較之于企業(yè)的內部科層制度，各中介機構又不喪失獨立性，因而其有較低的內部組織成本?？梢赃@樣說，并購團隊這個新的共生組織是克服市場失靈和內部科層組織失靈的一種處于邊際狀態(tài)的組織形式。通過科層設計，并購團隊管理與控制著企業(yè)內部設立的戰(zhàn)略、財務、法律等小組與各中介機構之間的利益依賴與沖突，保證并購交易的實現(xiàn)。五、并購交易的作用機制并購交易的行為機制根據(jù)行為(或信息)作出反應，對輸入進行處理并產生最終的輸出行為(或信息)。在這個框架中，正是交易機制間的相互作用產生了復雜的有組織的并購交易行為。并購交易系統(tǒng)中最重要的流就是信息流、決策流、程序

18、流(交易程序流、審核程序流)和資金流，它們在有著眾多節(jié)點與連接者的網絡上流動。這些節(jié)點可以是各中介機構，也可以是并購雙方企業(yè)內部的支持系統(tǒng)，而連接者就是這些節(jié)點為實現(xiàn)并購交易而制定的工作流程與工作制度。這些節(jié)點是處理流的主體，連接者表明可能的相互作用。每種主體都處于由以該主體為中心的相互作用所限定的合適生態(tài)位上。如果并購交易雙方認為某一主體不再合適并將其從系統(tǒng)中移走，就會產生一個“空位”，系統(tǒng)就會做出一系列的適應反應，接著馬上就產生一個新的主體來“填空”，占據(jù)被移走主體的相同生態(tài)位，并提供大部分失去了的相互作用。并購交易的行為主體能夠預知交易過程中可能出現(xiàn)的某些事情。這種預知，一方面是由于行為

19、主體已擁有的知識和經驗，對并購交易顯性規(guī)則的理解和掌握，對歷史上曾經發(fā)生過的案例及其過程的熟悉；另一方面是由于對交易對手可能采取策略的預測，及對環(huán)境可能發(fā)生的反應的預測。并購交易行為主體在預測時，必須在它所收到的大量涌人的輸入中挑選模式，然后，將這些模式轉化成內部結構的變化。最終，結構的變化，即模型，必須使行為主體能夠認識到當該模式(或類似的模式)再次遇到時，隨之發(fā)生的后果將是什么。對于并購交易而言，不論是善意并購、競價式并購還是敵意并購，在并購交易雙方實施具體措施前，這種措施可能是談判，也可能是報價等，并購交易雙方都要與各中介機構一起協(xié)商、推測可能會發(fā)生的事情，以及相應的對策與應對措施。不但

20、要推測對手的應對情況，還要推測環(huán)境的反應，以便能主動地確定對手的行為。于是，如果由此產生的行為對未來的結果能夠有效地預知，則行為主體具有一個有效的內部模型；反之則具有無效的內部模型。這種預知能力可以增強并購交易行為主體獲得成功交易的機會。    根據(jù)并購交易所具有的共同特征，可以把它們分別歸并到若干個集合里，以此來解決交易過程中所遇到的無窮無盡的問題。發(fā)現(xiàn)這些共同特征的關鍵，在于剔除不相干的細節(jié)，正如建模一樣。所選定的這些特征，就相當于建模所需的積木塊，借助它們可以構造出所遇到的一些交易結構的關鍵特征。通過重復使用積木，可以獲得并購交易的經驗。對一項并購

21、交易過程中所出現(xiàn)的一些情況，人們可以對其分解，運用日積月累的并購交易知識和全部技能，喚醒解決問題的有關規(guī)則，采取適當行動，取得滿意結果。同時，人們也在預測并購交易過程中下一個行動所可能產生的影響。如果在采取相應行動后，預測沒有得到證實，那么就要修正所采取的行動。因此，尋找與致勝緊密相關的特征就應該是很重要的事情。一般來講，在估價并購交易過程中的這些特征值時，并非所有的特征都同等重要。為此，需要根據(jù)特征的重要程度賦予相應的權重。隨著并購交易經驗的積累，交易者不斷改進預測以及相應的對策水平，并根據(jù)預測到的結果改變權重。這也是為什么在并購交易過程中并購交易雙方一般都要引入富有并購交易經驗的中介機構參

22、與交易，發(fā)揮各中介機構的作用，借助中介機構的經驗，來制定并購交易的策略。誠然，無論在哪里，分解都是人們認識復雜世界規(guī)律的工具，這種機械式的還原論能夠使并購交易人士認識到一些交易的規(guī)則和規(guī)律，并幫助他們取得了一定的成績，但這并不意味著并購交易復雜系統(tǒng)中高層次的規(guī)律就容易被發(fā)現(xiàn)。人們既要有將復雜事物分解為積木塊的能力，更應該具有將積木塊組合成復雜事物的能力，或者說是用系統(tǒng)論的觀點整體看觀察復雜事物的能力。這正如音樂家能把一首樂曲進行分解，也能把音符轉換成無數(shù)美妙的音樂一樣。高超的并購大師遇上一項并購交易過程中發(fā)生的新情況時，一眼就能判斷出問題的要害所在，會立即用一系列可能的辦法采取適當?shù)男袆?，將相關的、經過檢驗的積木組合起來，應付新的情況，即使他以前從未遇見過這個情況，因為人們不可能為并購交易過程中一切可能發(fā)生的情