公司企業(yè)兼并意向書

1、企業(yè)兼并意向書兼并方：WWXX有限公司（以下簡稱甲方）住所地：WW 市區(qū)號 WW 大廈層號電話： 傳真： 由E政編碼： 法定代表人：，公司董事長被兼并方：TTRR酒店（以下簡稱乙方）住所地：WW市路號電話：傳真：郵政編碼：法定代表人：，公司經(jīng)理鑒于：1、 甲方系一家成立于 年 ，于年_月_日在TT省WW市成立的有限責(zé)任公司，注冊資本 RMB元（人民幣元），主營業(yè)務(wù)為：房地產(chǎn)開發(fā)、裝飾裝修工程施工；資源開發(fā)、技術(shù)開發(fā)。 目前，甲方在中國境內(nèi)設(shè)有 分公司， 全資子公司、兩個控股公司。2、 乙方系一家成立于 ，注冊資本為 RM人民幣貳佰伍拾萬元）的國有企業(yè)。經(jīng)營范圍為住宿、農(nóng)副土特產(chǎn)品、酒、餐飲服務(wù)

2、、打字、復(fù)印。酒店現(xiàn)有客房 間，床位張。近幾年，由于體制及市場等原因，企業(yè)經(jīng)營困難，連年虧損， 度全年虧損萬元。3、為了落實(shí)WW市委、市政府進(jìn)一步深化國有企業(yè)體制改革的精神， 轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，保證國有資產(chǎn)的保值增值，維護(hù)廣大員工的合法權(quán)益， 乙方經(jīng)與甲方充分協(xié)商，同意被甲方兼并。現(xiàn)甲、乙雙方本著平等自愿、 等價(jià)公平、互惠互利的原則，訂立本兼并意向書。第一條 乙方的資產(chǎn)及人員狀況1.1、根據(jù)乙方的委托，WWQQ資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具了TTRR 酒店改制項(xiàng)目評估報(bào)告。根據(jù)該報(bào)告的評估結(jié)論：在公開市場及資產(chǎn)持續(xù) 使用的前提下，于評估基準(zhǔn)日 年月日，TTRR酒店經(jīng)WWRP有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后

3、帳面總資產(chǎn)為 元，負(fù)債為萬元，凈資產(chǎn)為 元；調(diào)整后帳面總資產(chǎn)為 元，總負(fù)債為萬元，凈資產(chǎn)為 萬元；總資產(chǎn)評估值為 萬元， 總負(fù)債評估值萬元，凈資產(chǎn)即股東全部權(quán)益價(jià)值為萬元。（具體內(nèi)容見評估報(bào)告。評估凈資產(chǎn)中包括甲方需剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn) 職工住宅樓款元）。對于該評估結(jié)果，WW市國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱國資委）已 核準(zhǔn)1.2、截止年 月 ,乙方在冊職工人,其中:在冊在崗 ，在冊不在崗 ，內(nèi)部退養(yǎng)人;退休人員 ，其中提前退休人員 ，正式退休人員人。另供 養(yǎng)職工遺屬人。（人員名單附后）第二條兼并方式2.1、針對乙方的資產(chǎn)及負(fù)債情況，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，甲方以承債式 零資產(chǎn)方式兼并乙方，即甲方以承擔(dān)乙

4、方的債務(wù)、全員接收乙方員工為條 件，零價(jià)格接收乙方資產(chǎn)。兼并完成后，乙方的所有資產(chǎn)（包括有形及無 形資產(chǎn)）及對外的債權(quán)、債務(wù)整體歸入甲方，注銷乙方法人主體資格。2、甲方兼并乙方后，將出資成立新的公司，作為兼并資產(chǎn)（主要為 酒店）的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)。公司的名稱暫定為： ，注冊資本擬定為萬元。第三條合同及債權(quán)債務(wù)的處理3.1乙方債權(quán)債務(wù)的確定以資產(chǎn)評估日即 年月 為基準(zhǔn)日。3.2甲方兼并乙方后，乙方原有的相關(guān)業(yè)務(wù)（包括尚未履行完畢的合 同）由甲方成立的新公司繼受，并由新公司享有相關(guān)的權(quán)利、承擔(dān)相關(guān)的 義務(wù)。3.3甲方兼并乙方后，乙方原有的債權(quán)債務(wù)由甲方概括性承受。3.4在雙方簽訂正式的企業(yè)兼并協(xié)議之前

5、，乙方保證取得其主要債權(quán)人的書面同意第四條職工安置條款4.1甲方同意按照 年月 基準(zhǔn)日確定的乙方的人員狀況，由兼并后成立的新公司全員接收乙方的 在冊職工，并與在冊職工重新簽訂勞動合同。職工工齡連續(xù)計(jì)算，并享受基本社會保險(xiǎn)。4.2 對于距法定退體年齡不到5年的員工，經(jīng)本人申請，可以與新公 司簽訂內(nèi)退協(xié)議，退崗?fù)损B(yǎng)。退養(yǎng)期間，退養(yǎng)人員的生活由新公司按照本 人標(biāo)準(zhǔn)工資發(fā)放，并繳納社會保險(xiǎn)，享受職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)。職工退養(yǎng)期 間計(jì)算工齡，達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡時，按照規(guī)定辦理退休手續(xù)。4.3對于 退體人員，由新公司按照原政策規(guī)定支付各項(xiàng)費(fèi)用，保證退休人員各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)待遇的落實(shí)。4.4對于兼并前乙方供養(yǎng)的 職

6、工遺屬，新公司按乙方原標(biāo)準(zhǔn)繼續(xù)供養(yǎng)。4.5甲方安置接收人員以本合同1.2條所列人員的范圍及所附名單為 限，對于不在名單范圍內(nèi)的人員，甲方不負(fù)責(zé)接收安置，由乙方在企業(yè) 兼并協(xié)議正式簽訂前予以自行解決。第五條資產(chǎn)的交接5.1在雙方簽訂正式的企業(yè)兼并協(xié)議生效后 日內(nèi)，乙方應(yīng)向 甲方辦理有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料的移交手續(xù)5.2乙方承諾在正式的企業(yè)兼并協(xié)議生效后日內(nèi)負(fù)責(zé)為甲方 辦理好兼并所涉土地、房產(chǎn)及車輛等的變更登記手續(xù)，辦理上述權(quán)屬變更 登記的相關(guān)稅、費(fèi)由甲乙雙方按國家的有關(guān)規(guī)定分擔(dān)。甲方對乙方RR酒店 方米的房產(chǎn)至今未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書的情況表示充分理解，甲方將在本次改制實(shí)施后，繼續(xù)辦理該房屋的產(chǎn)

7、權(quán)證 書。5.3在兼并實(shí)施過程中，乙方應(yīng)妥善管理好企業(yè)資產(chǎn)，維持企業(yè)現(xiàn)狀， 不得將企業(yè)資產(chǎn)或股份再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定擔(dān)保。5.4評估凈資產(chǎn)元中包含需剝離的元職工住宅樓占地款屬非經(jīng)營性資產(chǎn)，該款由兼并完成后甲方新成立的公司托管，并由雙方 簽訂托管協(xié)議。5.5乙方為本次兼并事項(xiàng)預(yù)留改制費(fèi) 元（其中審計(jì)、評估費(fèi)、 律師費(fèi) 元，辦理房產(chǎn)證費(fèi)用 元，銀行費(fèi)用 元，其他_萬元）后凈資產(chǎn)為 元，由甲方完成兼并后新組建的公司全部承接。第六條保密條款6.1甲、乙雙方應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密， 同時還應(yīng)對在兼并實(shí)施過 程中所取得的對方的商業(yè)信息、資料等保密，除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，不得 向任何第三方透露。第七條 其它約定7.1因不可抗力的原因，致使本意向書無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約 責(zé)任。7.2不管本次兼并事項(xiàng)成功與否，對于兼并過程中所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用， 甲乙雙方按比例分擔(dān)，但由于一方嚴(yán)重違約致使兼并失敗的情形除外。7.3在簽訂本意向書之前，甲方應(yīng)按公司章程的有關(guān)規(guī)定，取得 公司股東會/（或董事會）同意簽訂本兼并意向書的決議；乙方應(yīng)按 公司章程的有關(guān)規(guī)定，取得職工代表大會同意簽訂本兼并意向書 的決議。7.4 本意向書為甲乙雙方實(shí)施本次兼并行為的原則性規(guī)定 ，對于兼并 過程中