合資企業(yè)有限公司章程

1、謝謝觀賞合資企業(yè)有限公司章 程第一章總 則第1.1條:根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其實(shí)施條例 和中國的其他有關(guān)法律，（ 以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）決定在珠海設(shè)立有限公司（下稱本公司）。為此,特制定本章程。第1.2條:合資各方甲 方:法定地址:注冊(cè)地:法定代表人：職務(wù):國籍:乙 方：法定地址:注冊(cè)地:法定代表人：職務(wù):國籍：第1.3條:合資各方在中國珠海市設(shè)立的合營企業(yè)定名為“ _有限公司",法定地址為：。本公司為具有企業(yè)法人資格的中外合資企業(yè)，系獨(dú)立的有限責(zé)任公司，本公司受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有 關(guān)條例的規(guī)定。第二章經(jīng)營范圍第2.1

2、條：本公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)（經(jīng)營）規(guī)模為：年產(chǎn)上述產(chǎn)品。第2.2條:本公司的合資期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二章投資總額與注冊(cè)資本第3.1條:本公司的投資總額為,注冊(cè)資本為。合資各方認(rèn)繳的出資額和出資比例為：甲方認(rèn)繳的出資額為：，占注冊(cè)資本的%；乙方認(rèn)繳的出資額為：, 占注冊(cè)資本的%。第3.2條:合資各方的出資方式如下：甲方：；乙方:。第3.3條：合資各方的出資時(shí)間如下：甲方于年月日前繳足；乙方于年月日前繳足。第3.4條:合資各方應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的 出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)

3、移到公司名下的手續(xù)；第3.5條:合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第3.6條:合資一方向非合營者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不得比向合資他 方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述3.5、3.6條規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第四章利潤分配、虧損分擔(dān)第4.1條:本公司經(jīng)營所得收入，扣除一切成本費(fèi)用，按規(guī)定繳納稅款， 并提取由董事會(huì)確定比例的企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基 金后,所余下的利潤按各方注冊(cè)資本比例進(jìn)行分配。若本公司發(fā)生虧損，亦按各方注冊(cè)資本比例分擔(dān)。第4.2條：本公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利 潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第4.3條:本公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)

4、前不得分配利潤，上一個(gè) 會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤進(jìn)行分配。第五章董事會(huì)第5.1條:本公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大事宜，本公司注冊(cè)登記之日即為董事會(huì)成立之日。第5.2條：董事會(huì)由 人組成（3-13人），其中甲方委派名,乙方委派名。董事長由方委派,副董事長名,由方委派（注：中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長），不兼企業(yè)實(shí)職的董事均不得在合營企業(yè)領(lǐng)取薪金。董事長、副董事長、董事任 期四年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。合資各方委派或更換董事時(shí)，以正式 書面通知為準(zhǔn)。第5.3條:董事長是本公司的法定代表人，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授

5、 權(quán)副董事長或其他董事代表本公司。第5.4條：董事會(huì)的職權(quán)：1、制定和修改本公司章程；2、制定本公司的發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營方案；3、決定本公司的增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停產(chǎn)、終止和解散；4、制定員工的勞動(dòng)工資、福利和獎(jiǎng)罰等制度；5、審查經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算；6、決定利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；7、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)管理人員及 確定其職權(quán)、待遇；8負(fù)責(zé)召集組織本公司終止和期滿時(shí)的清算工作；9、討論決定本公司的其他重要事項(xiàng)。第5.5條:董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，如經(jīng)三分之一以上董事提議， 可由董事長召開臨時(shí)會(huì)議。第5.6條:董事會(huì)會(huì)議由董事長主持，如董事長不能出席時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董

6、 事長代理并主持董事會(huì)會(huì)議。董事長在召開董事會(huì)會(huì)議三十天前 ，應(yīng)書面通 知各董事，通知須注明開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容。第5.7條:董事因故不能出席董事會(huì)議時(shí)，可以書面委托代理人出席并 表決,如屆時(shí)未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第5.8條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。第5.9條:每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽 字,會(huì)議記錄用中文書寫，由本公司存檔備查。5.10條:董事會(huì)對(duì)本公司一般問題的裁決，應(yīng)采取過半數(shù)通過的原則。 下列事項(xiàng)必須由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過方可作出決定：1、本公司合同、章程的修改；2、本公司的中止、解散（合營企業(yè)合同第13.3條第（四）項(xiàng)規(guī)

7、定的情況 除外）；3、本公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4、本公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。第六章監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小的公司可以設(shè) 1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)）第6.1條：合營企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)。合營企業(yè)注冊(cè)登記之日，為監(jiān)事會(huì)正式 成立之日。第6.2條：本公司監(jiān)事會(huì)由名成員（注：3名以上）組成（或：本公司設(shè)名監(jiān)事），其中甲方委派名，其中乙方委派名。監(jiān)事對(duì)投資方負(fù)責(zé)，任期三年，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。董事和高級(jí)管理人員 不得兼任監(jiān)事。第6.3條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主 席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)

8、事會(huì)會(huì)議。（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的刪去本條）第6.4條：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān) 事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作 詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的刪去本條）第6.5條：監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）具有下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反 法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、 高級(jí)管理人員予以糾正；（四）依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（五）公司章程規(guī)定的

9、其他職權(quán)。第七章管理機(jī)構(gòu)第7.1條:本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人，副 總經(jīng)理人，任期年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營各方分別委派、董事會(huì)聘任。第7.2條:總經(jīng)理不代表任何一方的利益，總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí) 行董事會(huì)各項(xiàng)決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面工作，副總經(jīng)理分管各部門的 具體業(yè)務(wù),協(xié)助總經(jīng)理工作。第7.3條：總經(jīng)理的職責(zé)：1、貫徹執(zhí)行董事會(huì)的決議；2、組織和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)日常的經(jīng)營管理；3、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表本公司處理企業(yè)業(yè)務(wù)，對(duì)內(nèi)聘任管理 人員；副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管部門的具體業(yè)務(wù)，本公司日常重大問題實(shí)行正副總經(jīng)理會(huì)簽制度。第7.4條：總經(jīng)理、畐I總經(jīng)理不得兼任其它

10、經(jīng)濟(jì)組織（包括境內(nèi)、境外） 的總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。第7.5條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)職員中，如確有事實(shí)證明其有 營私舞弊、嚴(yán)重瀆職的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘。第7.6條:本公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、 勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定及珠海市 有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。第7.7條:本公司的職工按照珠海市政府有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī) 療保險(xiǎn)及其他社會(huì)保險(xiǎn)。第7.8 條:本公司有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法和中國工會(huì)章 程的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。本公司應(yīng)為工會(huì)組織提供便 利條件。第7.9條：

11、本公司設(shè)公司秘書，由用。公司秘書應(yīng)當(dāng)符合珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法規(guī)定的任 職條件，并履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上提交公司應(yīng)當(dāng)公開的信息；（二）接受有關(guān)部門的依法查詢；（三）其他。第八章會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)及外匯管理事第8.1條:本公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè) 的會(huì)計(jì)制度執(zhí)行。第8.2條:本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制，即公歷一月一日至十二月三 十一日止。第8.3條:本公司的一切記賬憑證、賬冊(cè)、報(bào)表用中文書寫，也可根據(jù)合資雙方商定，同時(shí)用書寫。第8.4條:本公司的記賬本位幣為人民幣，可以同時(shí)以其它外幣記賬，有 關(guān)匯率事宜按國家外匯管理局的規(guī)定執(zhí)行。第8

12、.5條:本公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)本公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作 并向董事會(huì)和總經(jīng)理報(bào)告審計(jì)結(jié)果。第8.6條:本公司在珠海有關(guān)銀行設(shè)立賬戶。第8.7條：本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理。第九章解散與清算第9.1條：本公司在下列情況下可申請(qǐng)解散：1、合資期限屆滿，其中一方不同意續(xù)辦時(shí)；2、本公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；3、 合資申任何一方不履行本公司合同規(guī)定的責(zé)任或義務(wù)，致使本公司 無法繼續(xù)經(jīng)營；4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；5、本公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。第9.2條:本公司解散，由董事會(huì)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人 選,組成清算委員會(huì)對(duì)本公司債權(quán)債務(wù)及財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。清算期間，清算委員會(huì)代表本公