中國平安保險公司公司治理分析報告

1、WOR格 式專業(yè)資料整理南開大學(xué)中國平安保險（集團）公司公司治理分析號：0612191名：李強級：2006院：商學(xué)院別：信息資源管理業(yè)：檔案學(xué)修：財政學(xué)完成日期：2009年6月20日中國平安保險（集團）公司公司治理分析一、中國平安保險集團公司股權(quán)關(guān)系及內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中國平安保險（集團）股份有限公司，是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、 高效、多元的綜合金融服務(wù)集團。銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的緊密、 公司成立于1988年，總部位于深圳 易所主板及上海證券交易所上市， 上海證券交易所股票代碼為2004年6月和2007年3月，公司先后在香港聯(lián)合交股份名稱“中國平安”，香港聯(lián)合

2、交易所股票代碼為2318;601318。中國平安根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司控股設(shè)立中國平安人壽保險股份有限公司（“平安人壽”）、限公司（“平安產(chǎn)險”）、平安養(yǎng)老保險股份有限公司、平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、平安健康 保險股份有限公司，并控股中國平安保險海外（控股）有限公司、平安信托投資有限責(zé)任公司（“平安信托”）、深圳市商業(yè)銀行。平安信托依法控股平安證券有限責(zé)任公司，深圳市商業(yè)銀 行依法控股平安銀行有限責(zé)任公司，平安海外依法控股中國平安保險（香港）有限公司，及中國平安資產(chǎn)管理（香港）有限公司。中國平安財產(chǎn)保險股份有董事會：截止2008年12

3、月31日，中名，獨立非執(zhí)行董事9名，獨立非執(zhí)行董事采取會議機制，共召開會議員會共舉行5次會議，審閱了截至國平安集團公司董事會由19名成員構(gòu)成，其中執(zhí)行董事7名。在2008年報告期內(nèi)，董事會的運行主要8次，會議注重維護公司和全體股東的利益。2008年，審計委2007年12月31日止年度財務(wù)報告及截至 2008年6月30審計委員會成員均于報告期內(nèi)與外聘會計師事務(wù)所舉行會議，審核其表現(xiàn)、獨立性及客觀性。2008年報告期內(nèi)，薪酬委員會共舉行兩次會議，會議根據(jù)公司業(yè)績，審閱了全體董事及高半K年度財t務(wù);告 此外、尸年度財収告。此外,為了更好的評估公司財務(wù)申報制度及內(nèi)部控制制度，所有級管理人員的表現(xiàn)及薪酬

4、待遇。根據(jù)每位成員的崗位職責(zé)等詫異，聘請獨立顧問進行年度薪酬 市場比較。其中，因 2007年6616萬元“天價年薪”飽受爭議的董事長兼全部薪酬，分文不取?？偨?jīng)理張子欣從降幅達79%公司員工整體薪酬競爭力處于市場中等，關(guān)鍵崗位績優(yōu)人才薪酬具有市 場競爭力。CEO馬明哲主動放棄07年的稅前年薪4770萬元降至954.87萬元，獨立非執(zhí)行董事：截至2008年12月31日，參加董事會會議及專門委員會會議，7名。報告期內(nèi)，獨立董事積極 改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營提供了許多 建設(shè)性意見和建議，在決策過程中尤其關(guān)注了社會公眾股股東和中小股東的權(quán)益和利益。監(jiān)事會： 中國平安監(jiān)事會有成員中國平安有獨立非執(zhí)行董事為集團公

5、司公司治理、3 名。2008比如定期報告和9名，其中外部監(jiān)事股東代表監(jiān)事及職工代表監(jiān)事年報告期內(nèi)，監(jiān)事會共舉行監(jiān)事會議4次，通過審閱公司上報的各類文件，專題匯報等，對公司的經(jīng)營狀況，財務(wù)活動進行檢查和監(jiān)督。監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)，有效地維護了股東、公司、員工的權(quán)益和利益。此外，監(jiān)事出席股東大會和董事會會議，對 公司董事以及高級管理人員履行職責(zé)情況進行檢查監(jiān)督，保障了公司持續(xù)、穩(wěn)定、健 康發(fā)展。中國平安保險集團公司在保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、保證企業(yè)資產(chǎn)安全、確保財務(wù)報告 及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果的基礎(chǔ)上，建立了一套強有力的內(nèi)部控制體系。WOR格 式并在同行業(yè)中率公司率先采用國際會計師

6、審計， 聘請獨立的外部精算公司和國際咨詢公司， 先引入海外高級管理人才和國際先進管理體系，為公司的穩(wěn)健發(fā)展提供了保障。公司董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，董事會下設(shè)審計委員會負責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制的自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他新設(shè)立風(fēng)險管理部、合規(guī)部和稽核監(jiān)察部專職從事內(nèi)部控制工作， 和監(jiān)督檢查體系，確保了集團并督促子公司經(jīng)營管理合法合規(guī)，相關(guān)事宜。2008年，公司在上年內(nèi)控架構(gòu)改革和基礎(chǔ)上繼續(xù)深入完善內(nèi)部控制管理體系，形成了一套風(fēng)險管理體系 有利于實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)。中國平安公司治理存在的問題雖然中國平安在公司治理的內(nèi)部制度體系的建設(shè)上有所建樹

7、和突破，但依舊存在如下兩 大方面的問題。（一）除內(nèi)部治理制度外，公司治理的一系列基礎(chǔ)性的制度還未建立（CEO）、首席營運官（COO）、1、執(zhí)行委員會工作細則根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定：公司設(shè)執(zhí)行委員會，由首席執(zhí)行官首席財務(wù)官（CFO）以及其他若干成員組成，執(zhí)行委員會應(yīng)制訂執(zhí)行委員會工作細則，報董事 會批準(zhǔn)后實施。但執(zhí)行委員會的實施和運行還沒有一套完整的制度體系來保障和約束，可能會導(dǎo)致執(zhí)行過程的可操作性以及執(zhí)行結(jié)果的收益性的模糊或者錯誤判斷，影響公司的運營和效益。公司雖然制定了集團執(zhí)行委員會會議制度（2006版），但該制度僅屬于公司內(nèi)部的會議制度，尚未通過公司董事會審議并批準(zhǔn)。2、定期報告編制、審議

8、和披露規(guī)章制度公司自2004年6月發(fā)行H股并上市以來，在每次定期報告編制前均制定嚴(yán)格的時間安將定期報告工作程序中的每項具體工作進行分解，并確定嚴(yán)格的時審議和披露。公司自上市排表及任務(wù)工作分工表， 間要求和責(zé)任人， 公司嚴(yán)格按照此工作計劃進行定期報告的編制、以來定期報告及時披露，無推遲情況。但公司目前尚未建立健全專門的定期報告的編制、審議和披露的流程及規(guī)章制度。3、信息披露事務(wù)管理制度根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法的要求，公司需要在6月3 0日前完成等規(guī) 但作為指信息披露事務(wù)管理制度的制定和修改，并提交董事會審議。公司目前按照上市公司信息披露管理辦法和上海證券交易所股票上市規(guī)則導(dǎo)公司信息

9、披露事務(wù)的專門制度，4、募集資金管理制度定由董事會秘書和董事會辦公室負責(zé)信息披露工作，并制定有相應(yīng)的規(guī)章和指南，信息披露事務(wù)管理制度目前尚在制定過程中中，募集資金的使用也必須遵循公司既有的資金使用辦法和制度，但作為指導(dǎo)募雖然目前公司對募集資金實行嚴(yán)格的專項專戶管理，募集資金均集中存放在深圳市商業(yè)銀 行的專項賬戶集資金存儲和使用的專門制度，公司募集資金管理制度正在制定過程中。公司需要根據(jù) A股上市后的實 并對投資者關(guān)系（二）公司還需要在公司治理方面進行完善、改進和提升公司需要綜合境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提供給獨立董事有關(guān)工作指 引，中國保監(jiān)會的規(guī)定修訂公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度，公司需要根據(jù)公司發(fā)行

10、 際情況修訂董事、監(jiān)事及高級管理人員持有及買賣本公司股票的行為守則， 管理的有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)的修訂。1、獨立董事工作指引雖然在公司章程和董事會專業(yè)委員會工作細則中，對獨立董事的任職資格、任免制 度、職責(zé)、義務(wù)有相關(guān)規(guī)定。但公司未制訂專門的獨立董事制度，公司需要匯總境內(nèi)外有關(guān)而沒有 不能 不能涵蓋機會成本，不能使公司當(dāng)前的收益與過去的收規(guī)定，參照最佳市場實踐制定有關(guān)獨立董事工作指引。獨立董事在公司的作用僅僅局限于監(jiān)督經(jīng)理人員和維護部分利益相關(guān)著的權(quán)益， 實際參與到公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃的過程中，尤其是缺乏對公司戰(zhàn)略審計這一測度指標(biāo)，很好反映出股東長期投資的回報率，益進行對比。最根本的原因，在于公司沒

11、有一套專業(yè)完整的獨立董事制度體系，最大限度的測度和反映出股東長期投資的回報率，因為股東對公司的忠誠來自于公司對他們投資的回報率。2、董事、監(jiān)事及高級管理人員持有及買賣本公司股票的行為守則公司2004年6月發(fā)行H股并上市后，公司制定了有關(guān)的董事、監(jiān)事及高級管理人員 持有及買賣本公司股票的行為守則，公司2007年3月發(fā)行A股并上市后，該守則需要根據(jù)境內(nèi)A股有關(guān)的法律法規(guī)作出相應(yīng)修訂。但是，對于高級管理人員的激勵措施與約束機制沒有結(jié)合起來。激勵舉措較為健全，但沒有一個完善的條文、準(zhǔn)則的規(guī)定，約束舉措較為欠缺，尤其是內(nèi)部約束與外部約束沒有統(tǒng)因而，還沒有實現(xiàn)公司利益與經(jīng)理層利益的雙重均衡。3、關(guān)聯(lián)交易管

12、理制度，要求各保相應(yīng)修訂公司關(guān)聯(lián)交易管理 因此公司在確認(rèn)和處理有 如應(yīng)盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人中國保監(jiān)會2007年4月6日制定發(fā)布了保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法 險公司貫徹落實。公司需要根據(jù)保監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的管理規(guī)定， 制度。但是中國平安還沒有形成相應(yīng)的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的管理規(guī)定， 關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時，還沒有明確相關(guān)原則， 之間的關(guān)聯(lián)交易；確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并 以書面協(xié)議方式予以確定；對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定；關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則；必要時聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)發(fā)表意見和 報告的原則等。因此，

13、建立一套完備的關(guān)聯(lián)交易管理制度，對于中國平安保險公司是亟需解 決的公司治理問題。關(guān)聯(lián)交易管理制度，對于維護全體股東，特別是中小股東的合法權(quán)益， 也有利于公司的效益的最大化。4、投資者關(guān)系管理制度中國平安集團的投資者關(guān)系管理，投資品種數(shù)量還相對過少、市場體系深 化程度不高并缺乏彈性，投資者關(guān)系管理的發(fā)展尚缺乏市場結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)；股權(quán)分割 為主要特征的市場，上市公司外部約束弱化，由于公司尚未完全建立起建立起符 合“股東至上主義”的公司治理機制，投資者關(guān)系管理是缺乏產(chǎn)生、發(fā)展的制度 基礎(chǔ)。集團公司缺乏對投資者關(guān)系管理的制度保障。三、改善措施提出如下整改措施以及中國平安保險集團有限公司針對公司治理自查報告存

14、在的問題，計劃：1、制定執(zhí)行委員會工作細則由董事長兼首席執(zhí)行官馬明哲任公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組組長，責(zé)成集團辦公室、集團 董事會辦公室，計劃立即著手根據(jù)公司章程的規(guī)定制定執(zhí)行委員會工作細則，并將公司執(zhí) 行委員會制定的執(zhí)行委員會工作細則提交公司中期董事會批準(zhǔn)后實施。2、制定定期報告編制、審議和披露規(guī)章制度公司計劃由所有定期報告由執(zhí)行董事兼公司常務(wù)副總經(jīng)理和董事會秘書長孫建一領(lǐng)導(dǎo)，工作的相關(guān)部門根據(jù)公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法等法律法規(guī)的 要求，建立健全專門的定期報告的編制、審議和披露的流程及規(guī)章制度。該計劃由集團財務(wù)部、 法律事務(wù)部、品牌宣傳部、董事會辦公室具體落實，在公司內(nèi)部以制度

15、文件形式頒布實行。3、制定募集資金管理制度 由執(zhí)行董事兼公司總經(jīng)理（首席運營官）和首席財務(wù)官張子欣領(lǐng)導(dǎo)，集團資金管理部、董事會辦公室具體落實，制定募集資金管理制度，包括募集資金專項存儲和使用制度 等內(nèi)容，該制度擬在公司內(nèi)部以制度文件形式頒布實行。4、完善獨立董事工作的制度體系董事會辦 綜合匯總形執(zhí)行董事兼公司常務(wù)副總經(jīng)理和董事會秘書長孫建一負責(zé)，集團法律事務(wù)部、公室具體落實，公司根據(jù)境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)的要求，同時參考最佳市場實踐，使其很好反最成獨立董事工作指引。在發(fā)揮獨立董事監(jiān)督經(jīng)理人員和維護部分利益相關(guān)著的權(quán)益的基礎(chǔ) 上，是獨立董事根據(jù)公司戰(zhàn)略審計，實際參與到公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃的過程中，映出

16、股東長期投資的回報率，涵蓋機會成本，使公司當(dāng)前的收益與過去的收益進行對比，大限度的測度和反映出股東長期投資的回報率。5、關(guān)聯(lián)交易管理制度由執(zhí)行董事兼公司常務(wù)副總經(jīng)理和董事會秘書長孫建一領(lǐng)導(dǎo)，集團法律事務(wù)部落實，使公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時， 公司及股東權(quán)益。在2008年末，公司聘請安永華明會計師事務(wù)所審計了公司2008年度財務(wù)報表，出具了審計報告，并對 2008年度應(yīng)收控股股東及其他關(guān)聯(lián)方款項做出了專項說明，充分體現(xiàn)其不 斷完善公司治理的舉措。6、董事、監(jiān)事及高級管理人員持有及買賣本公司股票的行為守則 由執(zhí)行董事兼公司常務(wù)副總經(jīng)理和董事會秘書長孫建一領(lǐng)導(dǎo)， 源部、董事會

17、辦公室落實，公司根據(jù)境內(nèi) A股有關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)事及高級管理人員持有及買賣本公司股票的行為守則 及對高級管理人員的激勵措施與約束機制結(jié)合起來， 實現(xiàn)公司利益與經(jīng)理層利益的雙重均衡。司根據(jù)保監(jiān)會保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法的要求，相應(yīng)修訂公司關(guān)聯(lián)交易管理制度，有相應(yīng)規(guī)章的依據(jù)，切實維護集團法律事務(wù)部、 人力資 相應(yīng)修訂公司董事、，通過規(guī)章的形式，將董事、監(jiān)事 實現(xiàn)內(nèi)部約束與外部約束的統(tǒng)一，進而7、修訂投資者關(guān)系管理制度集團董事會辦公室A股有關(guān)的法律法規(guī)對投資者關(guān)系管由執(zhí)行董事兼公司總經(jīng)理（首席運營官）和首席財務(wù)官張子欣負責(zé)，落實實施，公司投資者關(guān)系管理委員會計劃遵照境內(nèi) 理委員會章程和投資者

18、關(guān)系工作指引進行相應(yīng)修。不斷擴大投資品種數(shù)量、深入四、中國平市場，通過對投資者關(guān)系管理的制度保障，逐步建立更加完善的“股東至上主 義”的公司治理機制，實現(xiàn)公司的進一步發(fā)展。在股東、客戶、員工和社會公眾四個利益團體的公司以股東價值增長中國平安集團公司治理的獨特之處 安長期以來以股東價值為核心， 中建立一個公司治理高度平衡機制，促進了公司的長期健康穩(wěn)定發(fā)展。為指導(dǎo)思想，公司治理以符合國際慣例、符合中國國情、符合行業(yè)特點為原則，遵守交易所的上市規(guī)則、遵守中國法律法規(guī)以及各監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，切實完善公司治理制度。中國平安集團立即成立（一）內(nèi)部控制中國平安集團公司治理在內(nèi)部控制方面很有自身特色。 20

19、08年6月28日，財政部頒布企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范后，內(nèi)控項目指揮委員會、領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，積極落實。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范遵循項 專業(yè)資料整理WOR格 式目分為計劃、設(shè)計、全面推廣、整改與報告四個階段實施。目前，集團已完成第一階段工作 并開始第二階段，2009年6月30日可以完成全面推廣階段的計劃。通過項目的事實，公 司的內(nèi)部管理和風(fēng)險防范水平將會得到進一步的提升。在2008年年度末，董事會單獨決議通過了中國平安保險（集團）股份有限公司董 事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告，并聘請安永華明會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制報告 出具意見。對公司內(nèi)部控制的重視，充分體現(xiàn)著公司治理的基本思路。眾多舉措，似的公

20、司的內(nèi)部控制制度得到了有效實施。公司積極營造合規(guī)文化，為合規(guī)管 理工作的展開和內(nèi)部控制建設(shè)創(chuàng)造優(yōu)越的內(nèi)部環(huán)境。通過和合規(guī)評審與合規(guī)檢查，優(yōu)化流程， 在確保合法合規(guī)的基礎(chǔ)上，提高公司運營效率與效果；通過風(fēng)險監(jiān)控、監(jiān)督及防范違法違規(guī)行 為的發(fā)生，通過稽核監(jiān)察，及時檢查發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制漏洞，完善內(nèi)部控制措施。建立了（二）構(gòu)筑嚴(yán)密體系監(jiān)控風(fēng)險 保險業(yè)身藏風(fēng)險控制的“看家本領(lǐng)”。平安也將這一優(yōu)勢運用在公司治理方面，套嚴(yán)密的風(fēng)險管理體系。險管理基礎(chǔ)架構(gòu); 制相關(guān)的事務(wù)；早在2003年，集團就成立風(fēng)險管理委員會，逐步建立起以風(fēng)險管理委員會為核心的風(fēng) 同年，集團公司開始設(shè)立首席稽核執(zhí)行官，負責(zé)公司所有與內(nèi)部審計

21、及控2006年，集團公司又設(shè)立合規(guī)內(nèi)控部，負責(zé)事前風(fēng)險管理策略和制度規(guī)劃實施。目前，平安已形成了綜合、統(tǒng)一的整體企業(yè)風(fēng)險管理架構(gòu)，對不同子公司及運營部門進行持續(xù)性風(fēng)險管理，以此支持公司的業(yè)務(wù)決策。同時，平安建立了風(fēng)險管理基本流程和風(fēng)險檢視框架。引入美國反對虛假財務(wù)報告全國委員會發(fā)起組織委員會的企業(yè)風(fēng)險管理框架理念，建立了風(fēng)險識別、風(fēng)險衡量、風(fēng)險控制、 風(fēng)險監(jiān)控和報告、風(fēng)險審計和檢查的風(fēng)險管理基本流程。安董事長馬明哲說。 平安不僅按照國際標(biāo)準(zhǔn)建立了公司治理架構(gòu)，重激勵員工，并建立約束機制，以促進股東利益最大化為此，平安實施了一項創(chuàng)新的激勵制度設(shè)計，將員工的發(fā)展與平安的發(fā)展緊緊掛鉤，那2004年4

22、月的公司股東大（三）激勵機制與約束控制很好的結(jié)合 逐步“我們對員工有承諾，就是要讓他們依存于平安、奉獻于平安、發(fā)展于平安”，平 確?？茖W(xué)決策，也特別注就是高級管理人員長期獎勵計劃（虛擬股權(quán)激勵計劃）。該計劃在會獲得通過。長期獎勵計劃不授予員工真實的股票，公司不會根據(jù)長期獎勵計劃發(fā)行任何股份。虛擬股權(quán)以單位方式授予，每個單位代表1股本公司H股。該計劃的參與者將在行使上述權(quán)利時收到現(xiàn)金付款，但當(dāng)年該計劃參與者的收益總額不得超過行權(quán)年度估計凈利潤的4%與此同時，平安嚴(yán)格的約束機制也初見成效。公司在高層管理干部中推行了 “問責(zé) 制”，根據(jù)問責(zé)結(jié)果形成績效排名并執(zhí)行相應(yīng)的獎勵淘汰政策。中國平安按照國際標(biāo)

23、準(zhǔn)建立了全新的決策、內(nèi)控和信息披露（四）公司治理與國際化接軌在外資股東推動下， 制度，并聘請國際會計師、精算師按照國際準(zhǔn)則進行審計，創(chuàng)造了中國保險行業(yè)史無 前例的紀(jì)錄。2004年，公司在香港上市，進一步實現(xiàn)了公司治理完全與國際接軌。在證監(jiān)會近期開展的加強上市公司治理專項活動中，平安通過自查，進一步檢討了與內(nèi) 地監(jiān)管要求尚存差距的地方，并制定了建立一系列公司治理基礎(chǔ)性制度的改進計劃。此外， 還將修訂多項公司管理制度。在不斷完善公司治理的同時，還應(yīng)逐步轉(zhuǎn)變思路、開闊視五、對中國平安公司治理狀況進一步完善的建議中國平安作為一家集團公司，專業(yè)資料整理野，加強集團治理， 母公司加強對子公司控制的基礎(chǔ)上，

24、 現(xiàn)共同的利益。（一）加強母公司對子公司的控制集團公司的治理目的就是要實現(xiàn)企業(yè)集團的利益目標(biāo)與子公司的利益目標(biāo)協(xié)調(diào)一致， 而實現(xiàn)企業(yè)集團價值最大化的戰(zhàn)略目標(biāo)。作為中國平安集團，的股權(quán)結(jié)構(gòu)。其次，縮短與各個子公司的委托代理關(guān)系鏈條， 型子公司的母子公司結(jié)構(gòu)，使得雙方能夠?qū)崿F(xiàn)更好的合作，實從 首先，要優(yōu)化其自身與子公司 形成平安集團直接控制幾個大而這些大型的子公司將構(gòu)成集團公司發(fā)展的主體。第三，要把握如果對子公司控制過度，子公司喪失了自主權(quán)而如果給予子公司過渡的自主權(quán)，甚至是放棄監(jiān)控制的尺度，實現(xiàn)控制權(quán)與自主權(quán)的平衡。 利益受損，這必然影響企業(yè)集團利益最大化； 督，企業(yè)集體利益最大化的目標(biāo)也難以實

25、現(xiàn)。對于中國平安的情況，我覺得，集團應(yīng)對其子公司采取混合控制，員參股子公司成為子公司的股東，讓子公司的管理層人 子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營決策及子公司的經(jīng)營總目標(biāo)制訂方面共同 進行研究決策。在加強對其下屬子公司的控制的同時，也兼顧了子公司的自主權(quán)，實現(xiàn)控制權(quán)與自主權(quán)的平衡。（二）強化母子公司之間的交流、合作在企業(yè)集團內(nèi)部，高級管理人才的橫向調(diào)動是分配關(guān)聯(lián)公司間的擁有的經(jīng)營管理人材資召開董事長會議，通源、促進成員公司穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。也可以通過母子公司董事長交流，過董事長會議使各集團子公司高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握

26、的經(jīng)營經(jīng)驗、 管理技巧等軟資源彼此交流。在實現(xiàn)集團公司利益最大化的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)各個子公司的發(fā)展。（三）注重保護中小股東的權(quán)益 中國平安作為集團股份公司， 獨占著對子公司董事會的控制權(quán)，遵循“資本多數(shù)決”的原則，作為大股東的母公司事實上擁有對子公司的人員錄用解雇指揮命令的權(quán)限、公司資產(chǎn)購入處置的權(quán)限、資金調(diào)配方法選擇的權(quán)限等等；擁有著這些權(quán)限的母公司在支配子公司從事對自己有利的交易時，存在著榨取中小股東利益的事實上的可能性策決議的時候，董事會應(yīng)尊重當(dāng)事人事前的選擇，因此，在平安重大決 盡量控制使用強制性的規(guī)則；避免制定扭為了不扭曲對中小股東曲承擔(dān)企業(yè)主要經(jīng)營任務(wù)的大股東激勵、以結(jié)果平等為指向的規(guī)

27、則；投資的激勵，應(yīng)制定使未來事項更加明確化的規(guī)則； 害效率的法律規(guī)則，來維護一定的事后公平是必要的。由于契約的不完備性，審慎地制定不損（四）加強公司治理的外部控制 中國平安作為一家上市公司，應(yīng)充分利用證券市場在企業(yè)控制權(quán)中的配置作用， 部與外部改進，利用股票價格的變動，實現(xiàn)公司業(yè)績的提高。充分利用中國的資本市場，實 現(xiàn)機構(gòu)投資者治理，從而有效地使用股東權(quán)利，通過代理投票制度，達到發(fā)揮收購機制的作 用。通過對機構(gòu)投資者的治理，還可以降低市場上的過度投機和不穩(wěn)定性，為公司帶來穩(wěn)定的 效益。通過內(nèi)因此，加強中國平安公司治理的外部控制，實現(xiàn)內(nèi)部與外部控制相結(jié)合，是平安保險公 司治理未來的主攻方向。六、

28、結(jié)束語中國平安保險（集團）公司建立起了合理均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并不斷改經(jīng)不斷完善，革，形成了外資、國有、民營企業(yè)、員工共同持股的格局，為建立完善的治理架構(gòu)奠定 了堅實的基礎(chǔ)。多年來，外大規(guī)模引進優(yōu)秀專業(yè)人才，建立了國際化、專業(yè)化的卓越管理團隊。股東大會、董 事會、監(jiān)事會和高級管理層依法規(guī)范運作，各司其責(zé)，形成了權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、間分工配合、相互協(xié)調(diào)、相互制衡的內(nèi)部控制運行機制。中國平安建立完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會”制度，從海監(jiān)督機構(gòu)和管理層之中國平安集團已確立了分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市”的治理模式。也正因為如此，在 強公司治理評價報告中，中國平安集團有限公司的公司治理狀況位列“集

29、團控股、2008年中國上市公司 100 100家企業(yè)之首。在中國平安已經(jīng)進入持續(xù)健康發(fā)展的新階段后，如何進一步提升公司的治理和 管理水平，以適應(yīng)發(fā)展和新形勢的需要，還需要集團高管與人才的不斷地創(chuàng)新和探 索。股權(quán)結(jié)構(gòu)圖公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圖戰(zhàn)略委員會 倪某（獨董） 孟某（獨董） 梁某（獨董）新酬與考核委員會 張某（獨董） 周某（獨董） 陳某（獨董）審計委員會 鮑某（獨董） 廣某（獨董） 夏某（獨董）監(jiān)事會（9人）監(jiān)事會主席：肖少聯(lián)紅、林立、車峰、胡杰、王文君、都江源外部監(jiān)事：孫福信、董立坤rpM rpM rpM 名厶會! G G聯(lián)、股東大會董事會（19人）董事長兼首席執(zhí)行官：馬明哲 執(zhí)行董事、總經(jīng)理：張子欣 副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理：孫建一一 非執(zhí)行董事：林友峰、張利華、賀培、白樂達、