軟件許可協(xié)議

1、軟件許可協(xié)議目錄1.定義 12.軟件與文件43.收費(fèi)、價(jià)格、費(fèi)用與支付54.交付與安裝65.響應(yīng)時(shí)間76.驗(yàn)收 87.培訓(xùn)與其他服務(wù)88.保證、保證的免責(zé)聲明與責(zé)任限制99.終止與違約910.賠償 1011.爭議解決程序 1112.其他11附錄 A: 費(fèi)用與支付15附錄 B: 支持服務(wù)協(xié)議 161.定義162.支持服務(wù)173.有效期與終止184.費(fèi)用、稅務(wù)與發(fā)票19本“軟件許可協(xié)議”（以下簡稱“協(xié)議”）由_，一家辦公地點(diǎn)位于_ 的_公司（以下簡稱“賣方”）和 _ （以下簡稱“用戶”），一家_ 公司共同制定簽署。自 _ 年_ 月_ 日（以下簡稱“生效日期”）起開始生效。事實(shí)陳述“用戶”希望購買附

2、錄 A 中描述的“賣方”計(jì)算機(jī)軟件 和相關(guān)文件的許可證，并希望得到“賣方”提供的相關(guān)服務(wù)；而且“賣方”希望為“用戶”發(fā)放上述軟件的許可證并提供相關(guān)服務(wù)。因此，考慮到上述前提、本文所包含的共同條款與協(xié)議，以及其他良好的有價(jià)值的對(duì)價(jià)，并且上述事實(shí)已經(jīng)得到確認(rèn)，雙方當(dāng)事人同意下述條款：1. 定義 1.1 “驗(yàn)收”：由“用戶”發(fā)往“賣方”的通知，表示“軟件”已經(jīng)通過“驗(yàn)收測(cè)試”。 “驗(yàn)收測(cè)試”：應(yīng)按照“驗(yàn)收測(cè)試腳本”進(jìn)行檢驗(yàn)，以確定在連續(xù) 30 天內(nèi)不發(fā)生任何“故障”，“驗(yàn)收”前必須滿足上述要求，而且應(yīng)按照本條款將其并入本協(xié)議。1.2 “驗(yàn)收測(cè)試腳本”：“用戶”編制的腳本或步驟，說明如何執(zhí)行“驗(yàn)收測(cè)試

3、”，而且應(yīng)按照本條款將其并入本協(xié)議。1.3 “關(guān)聯(lián)公司”：通過一家或多家中間人直接或間接控制“用戶”或“賣方”、或受“用戶”或“賣方”控制、或者是被“用戶”或“賣方”共同控制的任何實(shí)體。1.4 “協(xié)議”：“軟件許可協(xié)議”以及協(xié)議附加的并根據(jù)本條款并入本協(xié)議的所有“附錄”。1.5 “保密信息”：每一方當(dāng)事人的各種商業(yè)秘密和保密信息，包括但不限于一切“用戶數(shù)據(jù)”、“驗(yàn)收測(cè)試腳本”、“驗(yàn)收測(cè)試”、“技術(shù)規(guī)格”、“軟件”，以及在“協(xié)議”執(zhí)行過程中一方當(dāng)事人掌握的有關(guān)另一方當(dāng)事人的業(yè)務(wù)、未來產(chǎn)品或計(jì)劃的任何信息或文件，還包括“許可方”或“用戶”希望保護(hù)的以防止未經(jīng)限制的泄密或他人用于競爭的信息，或者泄密

4、當(dāng)事人明確表示其屬于機(jī)密的信息。1.6 “日”：除非有其他說明，否則為公歷日。1.7 “文件”：所有用戶指南、培訓(xùn)手冊(cè)、工作表、工作手冊(cè)、執(zhí)行手冊(cè)與參考手冊(cè)以及與“軟件”有關(guān)的或是與“軟件”配合使用的所有文件。1.8 “生效日期”：在“協(xié)議”的注明的日期。1.9 “設(shè)備”：計(jì)算機(jī)設(shè)備以及在計(jì)算機(jī)設(shè)備上運(yùn)行的第三方軟件，在附錄 A 中有詳細(xì)說明。1.10 “故障”：“軟件”全部或部分未能遵守“用戶”制定的“技術(shù)規(guī)格”和其他標(biāo)準(zhǔn)。1.11 “執(zhí)行計(jì)劃”：雙方當(dāng)事人將同意的計(jì)劃，描述該項(xiàng)目的日程表，以及執(zhí)行與本“協(xié)議”有關(guān)的某些工作時(shí)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，在“執(zhí)行計(jì)劃”編制完成時(shí)應(yīng)并入本協(xié)議。1.12 “安

5、裝日期”：“軟件”安裝完成且“賣方”證明“軟件”可以開始檢驗(yàn)的日期。1.13 “安裝地點(diǎn)”：由“用戶”指定的“軟件”的安裝地點(diǎn)。1.14 “響應(yīng)時(shí)間”：在“驗(yàn)收測(cè)試”過程中以及“保修期”內(nèi)，“軟件”對(duì)“用戶”操作作出響應(yīng)的時(shí)間。以下是對(duì)用于“軟件”的特殊“響應(yīng)時(shí)間”測(cè)量的定義：(a) “特別報(bào)告時(shí)間”：“軟件”打印特別報(bào)告所需要的時(shí)間，從“用戶”向“軟件”發(fā)出打印報(bào)告請(qǐng)求時(shí)開始計(jì)時(shí)，到報(bào)告打印完畢時(shí)結(jié)束。(b) “新屏幕頁面時(shí)間”：從按下 Enter 鍵或執(zhí)行類似操作以請(qǐng)求新屏幕開始，直到新屏幕的最后一個(gè)字母顯示在屏幕上、操作設(shè)備的用戶可以使用“軟件”時(shí)為止所消耗的時(shí)間。(c) “打印啟動(dòng)時(shí)間

6、”：除“特別報(bào)告時(shí)間”打印時(shí)間之外，從發(fā)出打印屏幕或打印報(bào)告指令開始，直到打印出文件第一頁的第一個(gè)字母為止所消耗的時(shí)間。(d) “處理時(shí)間”：從按下 Enter 鍵或執(zhí)行類似操作來輸入所有數(shù)據(jù)開始，直到經(jīng)過計(jì)算的數(shù)據(jù)在“設(shè)備”屏幕上顯示出來、操作設(shè)備的用戶可以使用“軟件”時(shí)為止所消耗的時(shí)間。(e) “記錄檢索時(shí)間”：從發(fā)出檢索指令開始，直到最后一個(gè)字母顯示在屏幕上、操作設(shè)備的用戶可以使用“軟件”時(shí)為止所消耗的時(shí)間。(f) “記錄搜索時(shí)間”：從發(fā)出搜索指令開始（在輸入了搜索需要的數(shù)據(jù)關(guān)鍵字之后），直到最后一個(gè)字母顯示在屏幕上、操作設(shè)備的用戶可以使用“軟件”時(shí)為止所消耗的時(shí)間。(g) “屏幕編輯時(shí)

7、間”：從輸入指令填充屏幕上的最后一個(gè)字段開始，直到對(duì)輸入的所有字段都完成編輯、操作設(shè)備的用戶可以使用“軟件”時(shí)為止所消耗的時(shí)間。(h) “日程表”：當(dāng)事人履行工作的日程表，在“執(zhí)行計(jì)劃”中有詳細(xì)的描述。(i) “服務(wù)”：由“賣方”履行的服務(wù)和工作，包括但不限于“軟件”的交付、與“軟件”的安裝和“驗(yàn)收測(cè)試”相關(guān)的幫助以及“支持服務(wù)”。(j) “軟件”：“賣方”向“用戶”發(fā)放許可的計(jì)算機(jī)軟件的源代碼版本，在附錄 A 中有明確定義。當(dāng)依照“維修協(xié)議”為“用戶”提供“軟件”時(shí)可以考慮對(duì)“軟件”進(jìn)行增強(qiáng)。(k) “技術(shù)規(guī)格”：“賣方”公布且定期更新的關(guān)于“軟件”、“文件”、“響應(yīng)時(shí)間”以及附錄 中描述的

8、其他要求，附錄 將附加于本協(xié)議并根據(jù)本條款并入本協(xié)議 的“技術(shù)規(guī)格”。(l) “支持服務(wù)”：由“賣方”向“用戶”提供的支持以及其他服務(wù)，在附錄 B 中有詳細(xì)描述。(m) “用戶數(shù)據(jù)”：由“用戶”或其“關(guān)聯(lián)公司”提供的或?qū)儆谒麄兊臄?shù)據(jù)。(n) “保修期”：從“驗(yàn)收”“軟件”之日起的一年時(shí)間。 2. 軟件與文件2.1 授予許可。根據(jù)本“協(xié)議”中的條款和條件，“賣方”在此同意授權(quán)，同時(shí)“用戶”也同意接受，對(duì)使用“軟件”和“文件”的非獨(dú)占、不可撤消、永久的許可。2.2 許可期限。用戶無權(quán)利對(duì)該軟件作出修改或再許可他人。除本“協(xié)議”第九條規(guī)定的情形外，本文中的許可自第一次交付“軟件”時(shí)得到授權(quán)，直到“用

9、戶”不再使用“軟件”時(shí)為止。許可的使用。“文件”與“軟件”應(yīng)滿足“用戶”及其“關(guān)聯(lián)公司”信息處理方面的需求。 用戶可以在自己的其他地點(diǎn)遠(yuǎn)程訪問位于“安裝地點(diǎn)”的“軟件”，并可使用“軟件”來處理“用戶數(shù)據(jù)”。2.3 復(fù)制?！坝脩簟笨梢詮?fù)制“軟件”以滿足“用戶”內(nèi)部的備份需要，也可以復(fù)制“文件”以便與“軟件”一起使用?！坝脩簟蓖鉃樗袕?fù)制本的使用地點(diǎn)以及數(shù)目保留合適的記錄?！坝脩簟睂⒃诓糠只蛉繌?fù)制本上或任何相關(guān)的形式上復(fù)制并包括版權(quán)、其他所有權(quán)通告以及“賣方”提供的產(chǎn)品標(biāo)識(shí)。2.4 權(quán)利。對(duì)“軟件”和“文件”的財(cái)產(chǎn)權(quán)和精神權(quán)、所有權(quán)利以及利益都屬于“賣方”的獨(dú)家專有財(cái)產(chǎn)。3. 收費(fèi)、價(jià)格、費(fèi)用

10、與支付3.1 軟件收費(fèi)和費(fèi)用。除非本文有明確指示，否則“用戶”同意根據(jù)附錄 A 中指定的條款為“軟件”和“文件”許可以及各項(xiàng)服務(wù)支付各種收費(fèi)、價(jià)格以及費(fèi)用。3.2 其他收費(fèi)。因提供“支持服務(wù)”而收取的費(fèi)用，在附錄 B 中有詳細(xì)描述。 支付日程表?！坝脩簟睉?yīng)根據(jù)附錄 A 中的“支付日程表”為“軟件”和“文件”的許可向“賣方”支付費(fèi)用。3.3 稅。對(duì)“用戶”被許可使用的“軟件”或獲得的“服務(wù)”所征收的一切與銷售或使用有關(guān)的稅都應(yīng)由“用戶”向“賣方”支付。但“賣方”必須負(fù)責(zé)交納一切其他稅，包括但不限于基于“賣方”收入的稅、基于“賣方”個(gè)人財(cái)產(chǎn)而進(jìn)行評(píng)估或征收的個(gè)人財(cái)產(chǎn)稅，“用戶”并不擁有“賣方”個(gè)人

11、財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。4. 交付與安裝4.1 預(yù)檢驗(yàn)。在向“用戶”交付之前，“賣方”應(yīng)對(duì)“軟件”進(jìn)行預(yù)檢驗(yàn)，并在將“軟件”交付給“用戶”進(jìn)行“驗(yàn)收測(cè)試”之前確定“軟件”的運(yùn)行符合“技術(shù)規(guī)格”的要求。4.2 交付?！百u方”應(yīng)按照“執(zhí)行計(jì)劃”的日程表將“軟件”交付到“安裝地點(diǎn)”。4.3 地點(diǎn)準(zhǔn)備?！坝脩簟睉?yīng)按照“技術(shù)規(guī)格”，在“安裝地點(diǎn)”完成“設(shè)備”的準(zhǔn)備工作，包括建立并維持滿足“技術(shù)規(guī)格”的環(huán)境條件。4.4 安裝?！百u方”完成交付后，在“賣方”的幫助下，“用戶”可在“安裝地點(diǎn)”自己的“設(shè)備”上安裝“軟件”。響應(yīng)時(shí)間4.5 響應(yīng)時(shí)間要求?！百u方”需要確?！绊憫?yīng)時(shí)間”滿足下述最低標(biāo)準(zhǔn)。 “驗(yàn)收測(cè)試”過程中將測(cè)

12、量各種“響應(yīng)時(shí)間”，“用戶”也可自行在“保修期”內(nèi)測(cè)量“設(shè)備”的各種“響應(yīng)時(shí)間”。4.6 特定響應(yīng)時(shí)間性能標(biāo)準(zhǔn)。下面是適用于“軟件”的“響應(yīng)時(shí)間”標(biāo)準(zhǔn)：(a) 記錄搜索時(shí)間。98% 的記錄搜索操作的“響應(yīng)時(shí)間”必須在兩秒種以內(nèi)。(b) 客戶記錄檢索時(shí)間。98% 的記錄檢索操作的“響應(yīng)時(shí)間”必須在兩秒種以內(nèi)。(c) 屏幕編輯時(shí)間。98% 的屏幕編輯操作的“響應(yīng)時(shí)間”必須在兩秒種以內(nèi)。(d) 新屏幕/頁面時(shí)間。在 98% 的情況下，該“響應(yīng)時(shí)間”必須在兩秒種以內(nèi)。(e) 處理時(shí)間。在 98% 的情況下，“軟件”必須在兩秒種內(nèi)對(duì)記錄內(nèi)所有需要計(jì)算的數(shù)據(jù)單元完成計(jì)算。(f) 打印啟動(dòng)時(shí)間。98% 的“

13、響應(yīng)時(shí)間”必須在十秒種以內(nèi)。5. 驗(yàn)收 5.1 在“用戶”表示“驗(yàn)收”之前，“軟件”應(yīng)成功通過“驗(yàn)收測(cè)試”。“驗(yàn)收測(cè)試”的目的是檢驗(yàn)并確認(rèn)“軟件”在“設(shè)備”上的運(yùn)行已成功達(dá)到了“驗(yàn)收測(cè)試”的標(biāo)準(zhǔn)和“驗(yàn)收測(cè)試腳本”中規(guī)定的運(yùn)行狀態(tài)要求。5.2 在“安裝日期”之后，“驗(yàn)收測(cè)試”應(yīng)由“用戶”執(zhí)行。如果在“驗(yàn)收測(cè)試”期間“軟件”沒有發(fā)生任何“故障”，則“用戶”應(yīng)對(duì)“軟件”表示“驗(yàn)收”。5.3 如果任何一次的“驗(yàn)收測(cè)試”未成功，“賣方”應(yīng)糾正“軟件”中的“故障”以保證“驗(yàn)收測(cè)試”成功，費(fèi)用由“賣方”承擔(dān)。此類糾正工作應(yīng)在“用戶”發(fā)出“故障”通知后的 10 個(gè)工作日內(nèi)完成。在“驗(yàn)收測(cè)試”期間，“賣方”應(yīng)作

14、為主要的故障診斷和問題解決人，與向“用戶”提供“設(shè)備”的其他賣方一起，確定應(yīng)對(duì)“軟件”“故障”負(fù)責(zé)的產(chǎn)品和賣方。在“故障”得到糾正之后，“賣方”應(yīng)告知“用戶”，可以再次測(cè)試先前未成功的“軟件”“驗(yàn)收測(cè)試”。此后“用戶”應(yīng)再次執(zhí)行“軟件”的“驗(yàn)收測(cè)試”工作。6. 培訓(xùn)與其他服務(wù)6.1 培訓(xùn)?！百u方”應(yīng)為“用戶”的操作人員、培訓(xùn)人員以及其他指定人員提供培訓(xùn)，以使其能夠正確使用“軟件”，而且除培訓(xùn)教師合理的差旅費(fèi)之外，不得額外向“用戶”收取費(fèi)用，其中培訓(xùn)教師的差旅費(fèi)應(yīng)算作“賣方”合理的預(yù)算外開支。這種培訓(xùn)包括：“賣方”在“用戶”所在地為最多 _ 名“用戶”職員提供為期 _ 天的“軟件”使用培訓(xùn)?！坝?/p>

15、戶”根據(jù)“賣方”的標(biāo)準(zhǔn)費(fèi)率付費(fèi)后可得到附加培訓(xùn)。6.2 其他服務(wù)。除了按照附錄 B 中的條款為“用戶”提供“支持服務(wù)”以外，“賣方”還需提供附錄 A 中描述的其他“服務(wù)”，以及由“用戶”提出請(qǐng)求并得到“賣方”同意的各種“服務(wù)”?！坝脩簟表氃谑盏健百u方”為此類“服務(wù)”開出的正確、無爭議的收費(fèi)發(fā)票后的 30 天內(nèi)向“賣方”支付相關(guān)款項(xiàng)。保證、保證的免責(zé)聲明與責(zé)任限制6.3 軟件?！百u方”保證：在“保修期”內(nèi)，無論是整個(gè)“軟件”還是“軟件”的一部分都應(yīng)按照“技術(shù)規(guī)格”運(yùn)行于“設(shè)備”之上，而且不應(yīng)發(fā)生故障。在“保修期”內(nèi)，“賣方”應(yīng)負(fù)責(zé)維修或更換“軟件”或“軟件”的一部分，。在“保修期”內(nèi)，“賣方”應(yīng)

16、作為主要的故障診斷和問題解決人，與向“用戶”提供“設(shè)備”的其他賣方一起，確定應(yīng)對(duì)“軟件”“故障”負(fù)責(zé)的產(chǎn)品和賣方。6.4 權(quán)限。“賣方”保證并聲明“賣方”有全權(quán)授予“用戶”“協(xié)議”中所述的權(quán)力。6.5 服務(wù)?！百u方”保證：“賣方”應(yīng)按照數(shù)據(jù)處理行業(yè)中的標(biāo)準(zhǔn)提供高質(zhì)量的服務(wù)?！百u方”進(jìn)一步保證：“賣方”將按照“協(xié)議”把時(shí)間作為衡量“服務(wù)”質(zhì)量的本質(zhì)因素。6.6 免責(zé)聲明。除了這里明確作出的保證，“賣方”沒有作出任何明示或暗示的保證，包括但不限于，任何對(duì)適銷性或針對(duì)某種用途的適用性所作出的暗示保證。6.7 責(zé)任限制。除了依照第 10 條承擔(dān)賠償責(zé)任內(nèi)的損失，或由于一方違反保密責(zé)任而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任

17、之外，任何一方都不對(duì)由于違反“協(xié)議”中規(guī)定的義務(wù)或相關(guān)原因而造成的間接的、偶然的、特殊的或?qū)е碌膿p失承擔(dān)責(zé)任。7. 終止與違約7.1 因當(dāng)事人行為而發(fā)生的終止。如果“協(xié)議”包含的或引述的任何重要陳述、保證、協(xié)議或義務(wù)被違反，而且遭受損失方已經(jīng)就對(duì)方的嚴(yán)重違約發(fā)出了通知，但違約方在收到通知后的 30 天內(nèi)沒有糾正其嚴(yán)重違約行為，則“賣方”或“用戶”在事先通知對(duì)方后可終止“協(xié)議”。7.2 補(bǔ)救。盡管“協(xié)議”因此終止，但“用戶”獲得的許可仍然是不可撤消的。一旦“賣方”終止 “協(xié)議”，“賣方”可采取其他可行的補(bǔ)救措施。8. 賠償 8.1 對(duì)于“用戶”依照“協(xié)議”使用“軟件”或“文件”而導(dǎo)致對(duì)“用戶”的

18、訴訟或索賠，或者是“軟件”或“文件”侵犯專利權(quán)、版權(quán)、其他專有權(quán)利以及盜用商業(yè)秘密的行為，如果“賣方”及時(shí)收到了有關(guān)索賠的通知，“賣方”應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償并確保無辜“用戶”免于承擔(dān)訴訟與賠償， 同時(shí)，“賣方”還應(yīng)支付損失賠償金以及與索賠有關(guān)的費(fèi)用（包括律師費(fèi)）?！百u方”應(yīng)對(duì)此類訴訟進(jìn)行辯護(hù)，并可自行決定簽署一份中止與償付協(xié)議。“用戶”應(yīng)在辯護(hù)過程中與“賣方”合作，積極提供“賣方”在辯護(hù)中所需要的人員、文件以及其他物品，費(fèi)用由“賣方”承擔(dān)?！坝脩簟币部梢詾檗q護(hù)提供幫助，但費(fèi)用由自己承擔(dān)。8.2 如果“軟件”或“文件”或者是其中的一部分因?yàn)榍謾?quán)行為或盜用而遭到起訴，或者是已經(jīng)被禁用或是限制使用，則“賣方

19、”可以選擇為用戶討回繼續(xù)使用“軟件”或“文件”的權(quán)利，或者對(duì)“軟件”和“文件”進(jìn)行修改，使其符合“技術(shù)規(guī)格”且不侵犯任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，上述費(fèi)用由“賣方”承擔(dān)。8.3 依照“協(xié)議”規(guī)定，對(duì)于因“賣方”的疏忽、不作為或有意識(shí)的不當(dāng)行為而導(dǎo)致的針對(duì)“用戶”的各種訴訟、權(quán)利主張或索賠，“賣方”應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，并應(yīng)使無辜“用戶”免于承擔(dān)一切與此類訴訟、索賠有關(guān)的，或者是由于訴訟和索賠造成的損失、債務(wù)、索賠、損失賠償、罰金、開銷、收費(fèi)以及各種開支。爭議解決程序 8.4 因本“協(xié)議”產(chǎn)生的或與本“協(xié)議”有關(guān)的任何索賠，或者無論何種方式與本“協(xié)議”或“賣方”與“用戶”在未來簽定的任何合同中說明的交易有關(guān)的索賠，應(yīng)通過

20、兩個(gè)步驟的程序解決，以避免可能出現(xiàn)的訴訟。首先，在當(dāng)事人就爭議問題向?qū)Ψ桨l(fā)出通知后，雙方當(dāng)事人的業(yè)務(wù)代表應(yīng)當(dāng)會(huì)見，并進(jìn)行為期六十天的談判。如果在六十天結(jié)束時(shí)談判未能解決爭議，則雙方當(dāng)事人應(yīng)會(huì)同專業(yè)調(diào)解人為爭端尋求調(diào)解方案。如果在調(diào)解開始后的六十天內(nèi)仍然未能解決爭端，則任何一方當(dāng)事人都可尋求其合法的、公正的救濟(jì)。除了通過訴訟尋求有關(guān)“協(xié)議”用途的臨時(shí)禁令或法庭指令，或是通過訴訟要求強(qiáng)制執(zhí)行本爭議解決程序外，雙方當(dāng)事人都同意，對(duì)于任何因?yàn)椤皡f(xié)議”或因?yàn)檫`反“協(xié)議”而導(dǎo)致的爭議或索賠，使用條款 11 中闡述的爭議解決程序作為唯一的救濟(jì)方案。8.5 談判過程中雙方代表之間的討論和通信都應(yīng)被視為解決爭端

21、所涉及的保密信息，而應(yīng)使其免于被發(fā)現(xiàn)和提交，而且不得用于任何訴訟。在這些通信中指明的或是與通信一起提供的文件，如果其目的并不是用于談判，則無須對(duì)其履行上述免除責(zé)任，而且如果允許的話將可以用作訴訟的證據(jù)。8.6 當(dāng)事人同意：在爭議解決過程中當(dāng)事人之間的所有通信與談判、所有達(dá)成一致意見的解決方案，以及在爭議解決過程中獲得的另一方當(dāng)事人的所有信息（這些信息尚未公開）都屬于保密信息，并且只允許向“需要知道”此類信息的當(dāng)事人雇員或當(dāng)事人代理透露，知情人應(yīng)時(shí)刻注意遵守本“條款”中闡明的保密責(zé)任，除非法律要求當(dāng)事人透露此類信息。9. 其他9.1 通知。按照“協(xié)議”規(guī)定，當(dāng)事人發(fā)出的通知，必須以書面形式通過已

22、經(jīng)支付郵資的掛號(hào)郵件或帶回執(zhí)的郵件或有效傳真發(fā)往“協(xié)議”中簽名欄下指定的地址。如果地址發(fā)生變化，當(dāng)事人必須通知對(duì)方。9.2 標(biāo)題。整個(gè)“協(xié)議”中的標(biāo)題僅用于參考，而且其中的字詞不得以任何方式用于說明、修改、夸大或幫助本“協(xié)議”條款的解釋、構(gòu)成或含義。9.3 保密條款(a) 在“協(xié)議”有效期間，“賣方”和“用戶”可以訪問和熟悉對(duì)方的“保密信息”?！坝脩簟焙汀百u方”的高級(jí)職員、雇員以及代理應(yīng)該嚴(yán)格保守對(duì)方當(dāng)事人的“保密信息”，而且不得在任何時(shí)間使用、公布或泄露任何“保密信息”，除非有另一方當(dāng)事人的書面授權(quán)，或在此提供了明確的說明，或者是：信息在收到時(shí)已經(jīng)廣為傳播；信息可從其他資源合法獲取；對(duì)任何一

23、方當(dāng)事人或是其子公司或關(guān)聯(lián)公司具有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求透露該信息，或是法律要求出具的信息；當(dāng)事人不再需要承擔(dān)保密責(zé)任。雙方當(dāng)事人應(yīng)采取一切必要措施，防止未經(jīng)授權(quán)的泄露和使用“保密信息”，并應(yīng)按照“協(xié)議”規(guī)定履行他們的義務(wù)。(b) 保密信息的使用許可(i) “賣方”及其高級(jí)職員、雇員以及代理應(yīng)按照授權(quán)使用“用戶”的“保密信息”執(zhí)行自己的“服務(wù)”，并需要履行不得泄露、公布或者散布“保密信息”的義務(wù)，除非“協(xié)議”中有明確的許可。任何一方當(dāng)事人及其高級(jí)職員、雇員以及代理，在依照“協(xié)議”規(guī)定訪問屬于另一方當(dāng)事人個(gè)人財(cái)產(chǎn)的信息與資料時(shí)，在任何時(shí)間都應(yīng)遵守由另一方當(dāng)事人或其關(guān)聯(lián)公司在不同時(shí)間制定的所有合理的

24、安全標(biāo)準(zhǔn)、慣例以及程序。這類信息與資料包括但不限于一切“保密信息”。(c) 資料的歸還?！百u方”在“用戶”發(fā)出請(qǐng)求后，應(yīng)迅速歸還“用戶”的所有“保密信息”。9.4 可分割性。如果“協(xié)議”中的某項(xiàng)條款或條件被擁有足夠管轄權(quán)的法庭在某種程度上判定為無效或不可執(zhí)行，則“協(xié)議”中的剩余條款將不受影響，而且每項(xiàng)條款和條件都是經(jīng)法律認(rèn)定為完全有效的而且是可執(zhí)行的。9.5 轉(zhuǎn)讓。在得到另一方當(dāng)事人的書面認(rèn)可之前，任何一方當(dāng)事人都不得轉(zhuǎn)讓本“協(xié)議”，或是轉(zhuǎn)讓任何權(quán)利或委托任何義務(wù)，但是在得到另一方當(dāng)事人的書面認(rèn)可之前，當(dāng)事人可以向“關(guān)聯(lián)公司”轉(zhuǎn)讓自己的權(quán)利或委托自己的義務(wù)。所有違反“協(xié)議”中本“條款”的規(guī)定而

25、試圖進(jìn)行的讓渡、轉(zhuǎn)讓或委托行為都是無效的，同時(shí)也是應(yīng)當(dāng)避免的。本“協(xié)議”對(duì)這里的當(dāng)事人，以及當(dāng)事人認(rèn)可的后繼者和轉(zhuǎn)讓人都同樣有效。9.6 不放棄條款。當(dāng)事人在行使或部分行使“協(xié)議”中規(guī)定的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)時(shí)出現(xiàn)的任何失敗或延遲都不得視為當(dāng)事人對(duì)這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)的放棄。9.7 修改。對(duì)協(xié)議進(jìn)行的任何修改或修正，以及放棄任何條款的行為都將是無效的，除非修改以書面形式進(jìn)行并獲得了雙方當(dāng)事人全權(quán)代表的簽字認(rèn)可。9.8 適用法律。本“協(xié)議”應(yīng)按照 _的法律進(jìn)行管理和解釋。任何有關(guān)本“協(xié)議”的訴訟的審理地點(diǎn)應(yīng)該是 _?！凹s束效力?！坝脩簟蓖猓尽皡f(xié)議”對(duì)指定的“用戶”及其雇員、代理、獨(dú)立訂約人、

26、代表以及與之相關(guān)的人員具有約束作用。9.9 協(xié)議授權(quán)。“賣方”和“用戶”都擁有訂立和執(zhí)行此“協(xié)議”的全部權(quán)力和權(quán)限。代表雙方當(dāng)事人簽署本“協(xié)議”的代表已經(jīng)被賦予訂立本“協(xié)議”的權(quán)限和權(quán)力。9.10 對(duì)理解的確認(rèn)?！坝脩簟焙汀百u方”確認(rèn)，他們已經(jīng)閱讀過“協(xié)議”及其“附錄”，理解其中的內(nèi)容，并同意接受“協(xié)議”與“附錄”中各項(xiàng)條款與條件的約束。另外，“用戶”和“賣方”同意“協(xié)議”及其“附錄”是雙方當(dāng)事人就本“協(xié)議”的標(biāo)的物達(dá)成協(xié)定的完全、唯一的陳述，并取代所有口頭或書面的提案、意向書或以前的協(xié)議，以及其他與本“協(xié)議”標(biāo)的物有關(guān)的雙方當(dāng)事人之間的任何通信與聲明。在證人見證下，當(dāng)事人在“生效日期”已適時(shí)

27、簽署并呈交本“協(xié)議”。賣方：_簽字：_姓名（正體）：_職務(wù)：_日期：_通知地址：_傳真_用戶：_簽字：_姓名（正體）：_職務(wù)：_日期：_通知地址：_傳真_17附錄 A: 費(fèi)用與支付I.軟件描述：II.軟件收費(fèi)：A.全部軟件收費(fèi)_B.稅_C.總計(jì)_III.支付款項(xiàng)A.軟件。除非這里有其他說明，否則“用戶”收到正確無誤的發(fā)票后，在下列事件發(fā)生后的 30 天內(nèi)“用戶”應(yīng)對(duì)“軟件”進(jìn)行無爭議地支付：付款日程表應(yīng)付款項(xiàng)的百分比 金額 描述/日期10% _生效日期20% _交付日期40% _驗(yàn)收30% _“軟件”在“驗(yàn)收”后的 90 天內(nèi) 未出現(xiàn)任何問題B.開支?！坝脩簟痹谑盏秸_無誤的無爭議的發(fā)票后的

28、30 天內(nèi)，應(yīng)對(duì)“賣方”前一個(gè)月的開支進(jìn)行支付。IV.安裝地點(diǎn)：_V.設(shè)備A._B._附錄 B: 支持服務(wù)協(xié)議 本“支持服務(wù)協(xié)議”（“支持協(xié)議”）于 _ 年 _ 月 _ 日由_ （“賣方”）和 _ （“用戶”）共同訂立并簽署生效。說明“賣方”自 _ 年 _ 月 _ 日起依照協(xié)議（“軟件協(xié)議”）向“用戶”提供軟件；而且“賣方”負(fù)責(zé)“軟件”的維護(hù)與支持，并負(fù)責(zé)對(duì)軟件進(jìn)行更新與增強(qiáng)；而且“用戶”也希望“賣方”對(duì)“軟件”進(jìn)行更新與增強(qiáng)，并為“軟件”提供維護(hù)與支持；而且“賣方”希望繼續(xù)為“用戶”提供此類服務(wù)。因此，作為對(duì)上述的對(duì)價(jià)，考慮到此處所包含的共同協(xié)定與協(xié)議、以及其他良好的有價(jià)值的約因，并且上述事

29、實(shí)已經(jīng)得到確認(rèn)，雙方當(dāng)事人同意下述條款：1. 定義除本協(xié)議另有約定外，本條所使用的詞語應(yīng)當(dāng)與軟件許可協(xié)議具有相同的涵義：1.01 “協(xié)議” 指本“支持協(xié)議”，以及附加于“支持協(xié)議”并根據(jù)本參考并入“支持協(xié)議”的所有證據(jù)。1.02 “保密信息” 在“軟件協(xié)議”中定義為保密的信息。1.03 “文件” “賣方”為“軟件”制作的操作手冊(cè)、技術(shù)手冊(cè)和用戶手冊(cè)。1.04 “生效日期” 本“協(xié)議”尾注指明的日期。1.05 “增強(qiáng)” 對(duì)“軟件”的更新、添加以及修改，或是發(fā)布“軟件”的新版本，但“增強(qiáng)”不包括為“軟件”增加新模塊。1.06 “故障” “軟件”不符合“技術(shù)規(guī)格”的規(guī)定。1.07 “安裝地點(diǎn)” “軟

30、件”在“用戶”場(chǎng)所工作的特定地點(diǎn)。1.08 “正常營業(yè)時(shí)間” “賣方”提供“支持服務(wù)”的時(shí)間，即除“用戶”節(jié)假日之外，周一到周五，上午 9點(diǎn)到下午 5 點(diǎn)。1.09 “出錯(cuò)維修” 為解決“軟件”中出現(xiàn)的特定故障而提供的“支持服務(wù)”，在條款 2.1.3 中有詳細(xì)的規(guī)定。1.10 “服務(wù)收費(fèi)” 條款 4 中定義的各種收費(fèi)的總和。1.11 “支持服務(wù)” 根據(jù)本“協(xié)議”中條款 2 的定義，由“賣方”提供的服務(wù)。1.12 “有效期” 本“協(xié)議”的有效期限，在條款 3.1 中有明確的定義。2. 支持服務(wù)2.01 為“用戶”提供的“服務(wù)”。以“用戶”對(duì)“服務(wù)收費(fèi)”的支付為對(duì)價(jià)，“賣方”應(yīng)提供以下支持服務(wù)：(

31、a) 電話援助。 “賣方”應(yīng)提供下列與“軟件”有關(guān)的電話援助。此類電話援助應(yīng)包括但不限于，“賣方”應(yīng)在收到緊急或突發(fā)事件（根據(jù)“賣方”的合理判斷）查詢后的 30 分鐘內(nèi)做出回復(fù)，如果是其他查詢，則“賣方”應(yīng)在接到查詢后的兩個(gè)小時(shí)內(nèi)做出回復(fù)。服務(wù)包括下列內(nèi)容：(i) 回復(fù)與“軟件”有關(guān)的問題；(j) 通過咨詢專家對(duì)問題進(jìn)行定義，如果用戶需要，“賣方”可盡力為用戶提供臨時(shí)解決方案，或是避開問題的緊急方案；(k) 對(duì)“軟件”的輕微錯(cuò)誤、問題和“故障”提供電話通信這種方式可以支持的推薦解決方案；(l) 文件的說明；以及(m) “賣方”負(fù)責(zé)查找問題文件，并向“用戶”提供從文件中發(fā)現(xiàn)的有用信息。(b) 補(bǔ)

32、救支持服務(wù)/賣方人員派遣。 一旦上述電話援助無法解決“用戶”查詢中提到的“故障”或問題，而且“用戶”請(qǐng)求其他幫助，則“賣方”應(yīng)提供“補(bǔ)救維修”援助。此類援助包括，如果“故障”或其他問題已經(jīng)影響了“客戶”日常經(jīng)營中“軟件”的正常運(yùn)行，而且“賣方”已經(jīng)收到了關(guān)于上述“故障”和問題的報(bào)告，且“用戶”認(rèn)為下述服務(wù)是必需的，則“賣方”應(yīng)在收到報(bào)告的 72 小時(shí)內(nèi)，派遣服務(wù)人員到達(dá)“安裝地點(diǎn)”解決“軟件”故障。(c) 增強(qiáng)。對(duì)于“賣方”向其客戶廣泛發(fā)布的所有“增強(qiáng)”以及相關(guān)“文件”，“賣方”也應(yīng)將其提供給“用戶”。另外，如果“賣方”愿意，“賣方”可以根據(jù)“用戶”的請(qǐng)求，在商業(yè)上合理的時(shí)間內(nèi)生產(chǎn)此類“增強(qiáng)”，并在雙方當(dāng)事人同意的基礎(chǔ)上收取一定的附加費(fèi)。(d) 維修或更換。對(duì)“有效期”中發(fā)生“故障”的“軟件”或“軟件”的某一部分，“賣方”應(yīng)負(fù)責(zé)維修或更換，且不得為零件、運(yùn)輸、搬運(yùn)收取任何費(fèi)用。2.02 人員。“賣方”應(yīng)為“支持服務(wù)”提供足夠的人員，而且“賣方”的人員應(yīng)具有提供“支持服務(wù)”的資格。2.03 服務(wù)。在提供“支持服務(wù)”的過程