河南關(guān)于成立黑白家電公司商業(yè)計劃書（模板）

1、MACRO.泓域咨詢 /河南關(guān)于成立黑白家電公司商業(yè)計劃書河南關(guān)于成立黑白家電公司商業(yè)計劃書xx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析18一、 與行業(yè)上下游的關(guān)系18二、 影響行業(yè)的重要因素18三、 項目實施的必要性21第三章 市場分析22一、 市場規(guī)模22二、 基本風險特征23第四章 公司成立方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責

2、25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權(quán)限27六、 核心人員介紹31七、 財務(wù)會計制度32第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 環(huán)保分析58一、 編制依據(jù)58二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析59三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析62四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析62五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析63六、 營運期環(huán)境影響63七、 環(huán)境管理分析64八、 結(jié)論68九、 建議68第八章 風險評估69一、 項目風險分析69二、 項目風險對策71第九章 項目選址分析74

3、一、 項目選址原則74二、 建設(shè)區(qū)基本情況74三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展78四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標79五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向80六、 項目選址綜合評價82第十章 項目經(jīng)濟效益83一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產(chǎn)折舊費估算表85無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十一章 項目實施進度計劃94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十二章 項目投資計劃96一、 投資估算的依據(jù)和說明96二、 建設(shè)投資估算

4、97建設(shè)投資估算表101三、 建設(shè)期利息101建設(shè)期利息估算表101固定資產(chǎn)投資估算表102四、 流動資金103流動資金估算表104五、 項目總投資105總投資及構(gòu)成一覽表105六、 資金籌措與投資計劃106項目投資計劃與資金籌措一覽表106第十三章 項目總結(jié)108第十四章 附表附錄109主要經(jīng)濟指標一覽表109建設(shè)投資估算表110建設(shè)期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表112總投資及構(gòu)成一覽表113項目投資計劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表116固定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表117利潤及利潤分配表

5、118項目投資現(xiàn)金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進度計劃一覽表122主要設(shè)備購置一覽表123能耗分析一覽表123報告說明xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資270.00萬元，占xx集團有限公司25%股份；xxx投資管理公司出資810萬元，占xx集團有限公司75%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資15049.00萬元，其中：建設(shè)投資12312.78萬元，占項目總投資的81.82%；建設(shè)期利息175.96萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金2560.26萬元，占項目總投資的17.01%。項目

6、正常運營每年營業(yè)收入25800.00萬元，綜合總成本費用21607.57萬元，凈利潤3054.43萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率13.96%，財務(wù)凈現(xiàn)值2720.26萬元，全部投資回收期6.50年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。近年來伴隨經(jīng)濟的發(fā)展，國民生活水平大幅提高，根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2000年至2017年我國在崗職工年平均工資從9,371元增至74,318元；2000年至2017年城鎮(zhèn)居民人均年可支配收入從6,280元增至36,396元；城鎮(zhèn)居民家庭人均年消費性支出從4,998元增至24,445元。人均工資和可支配收入的增加提高了居民家庭的購買力，居民消費

7、逐步由滿足基本生存需求向提高生活質(zhì)量進行轉(zhuǎn)變，促進零售行業(yè)由耐用產(chǎn)品消費向服務(wù)消費和高端消費的升級。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應(yīng)用。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1080萬元三、 注冊地址河南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事黑白家電相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)

8、業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護

9、消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5605.484484.384204.11負債總額2256.331805.061692.25股東權(quán)益合計3349.152679.322511.86公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入12682.1610145.739511.62營業(yè)利潤2150.241720.191612.68利潤總額1840.851472.681380.64凈利潤13

10、80.641076.90994.06歸屬于母公司所有者的凈利潤1380.641076.90994.06（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制

11、，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5605.484484.384204.11負債總額2256.331805.061692.25股東權(quán)益合計3349.152679.322511.86公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入12682.1610145.739511.62營業(yè)利潤2150.241720.191612.68利潤總額1840.851472.681380.64凈利潤1380.641076.90994.06歸屬于母公司所有者的凈利潤1380.641076.909

12、94.06六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立黑白家電公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由隨著京東商城、蘇寧電器、國美家電、淘寶天貓等電子商城平臺的極速發(fā)展，消費者購買家用電器的渠道從傳統(tǒng)的線下購買發(fā)展為了線下購買與線上購買同步發(fā)展，并出現(xiàn)了線上銷售比重逐漸超過線下銷售的情況。線上銷售的增速持續(xù)放緩，從2013年的126.7%，一直下降至2017年的42.2%。但同時，線上銷售的占零售額總額的比重卻在逐年顯著增加，從2012年8%增長至2017年的55%。短短6年，電商平臺已然占據(jù)了家電零售市場的半壁江山。聚焦制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，加快建設(shè)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系堅持把制造業(yè)

13、高質(zhì)量發(fā)展作為主攻方向，推進產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)高級化、產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化，強化戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)、先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)協(xié)同驅(qū)動、數(shù)字經(jīng)濟和實體經(jīng)濟深度融合，推動河南制造向河南創(chuàng)造轉(zhuǎn)變、河南速度向河南質(zhì)量轉(zhuǎn)變、河南產(chǎn)品向河南品牌轉(zhuǎn)變。建設(shè)先進制造業(yè)強省。堅持鏈式集群化發(fā)展，分行業(yè)做好產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈圖譜設(shè)計，以鏈長制為抓手深入開展延鏈補鏈強鏈行動，做強優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、做大新興產(chǎn)業(yè)、做優(yōu)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，穩(wěn)定制造業(yè)比重，鞏固壯大實體經(jīng)濟根基。立足產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和比較優(yōu)勢，壯大裝備制造、綠色食品、電子制造、先進金屬材料、新型建材、現(xiàn)代輕紡等六個戰(zhàn)略支柱產(chǎn)業(yè)鏈，形成具有競爭力的萬億級產(chǎn)業(yè)集群。實施戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)跨越發(fā)展工程，打造新型顯示和

14、智能終端、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新能源及網(wǎng)聯(lián)汽車、新一代人工智能、網(wǎng)絡(luò)安全、尼龍新材料、智能裝備、智能傳感器、第五代移動通信等十個戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)鏈，培育具有高成長性的千億級產(chǎn)業(yè)集群。前瞻布局北斗應(yīng)用、量子信息、區(qū)塊鏈、生命健康等未來產(chǎn)業(yè)。實施產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)再造工程，推動高端化、智能化、綠色化、服務(wù)化改造，突破一批基礎(chǔ)零部件、基礎(chǔ)材料、基礎(chǔ)工藝、產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)等短板，促進創(chuàng)新產(chǎn)品迭代升級和規(guī)模應(yīng)用。深入開展質(zhì)量提升行動，建設(shè)質(zhì)量強省。支持老工業(yè)基地和資源型地區(qū)轉(zhuǎn)型發(fā)展。全面推進產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)“二次創(chuàng)業(yè)”，打造高能級產(chǎn)業(yè)載體。爭創(chuàng)國家制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展試驗區(qū)。建設(shè)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)強省。推動生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)向?qū)I(yè)化和價值鏈高端

15、延伸，推動生活性服務(wù)業(yè)向高品質(zhì)和多樣化升級，加快現(xiàn)代服務(wù)業(yè)同先進制造業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)融合發(fā)展，積極培育新業(yè)態(tài)新模式新載體。構(gòu)建“通道+樞紐+網(wǎng)絡(luò)”現(xiàn)代物流運行體系，發(fā)展高鐵貨運，打造萬億級物流服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈，加快建設(shè)現(xiàn)代物流強省。推進鄭州國際會展名城建設(shè)。大力發(fā)展現(xiàn)代金融、科技服務(wù)、創(chuàng)意設(shè)計、商務(wù)咨詢等知識密集型服務(wù)業(yè)，培育壯大家政、育幼、體育、物業(yè)等服務(wù)業(yè)，打造文化旅游、健康養(yǎng)老萬億級產(chǎn)業(yè)，加強公益性、基礎(chǔ)性服務(wù)業(yè)供給。推進服務(wù)業(yè)數(shù)字化、標準化、品牌化建設(shè)。推動商務(wù)中心區(qū)和服務(wù)業(yè)專業(yè)園區(qū)轉(zhuǎn)型發(fā)展。建設(shè)現(xiàn)代化基礎(chǔ)設(shè)施體系。堅持適度超前、整體優(yōu)化、協(xié)同融合，打造系統(tǒng)完備、高效實用、智能綠色、安全可靠的

16、現(xiàn)代化基礎(chǔ)設(shè)施體系。構(gòu)建引領(lǐng)未來的新型基礎(chǔ)設(shè)施體系，加快第五代移動通信、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)中心等建設(shè)，提升擴容鄭州國家級互聯(lián)網(wǎng)骨干直聯(lián)點，提高國家超級計算鄭州中心運行效能。構(gòu)建便捷暢通的綜合交通體系，建設(shè)鄭州國際交通門戶樞紐和洛陽、商丘、南陽全國性交通樞紐，加快米字形高鐵向多中心網(wǎng)絡(luò)化發(fā)展，實施鄭州機場三期、呼南高鐵焦作至平頂山段、平漯周高鐵等重大工程，推進都市圈城際鐵路、市域（郊）鐵路建設(shè)，完善高品質(zhì)公路網(wǎng)，實施高速公路“13445工程”，推動淮河、沙潁河等航道升級改造和區(qū)域性樞紐港口建設(shè)，推進黃河、大運河河南段適宜河段旅游通航和分段通航，推動干線、支線、通用機場協(xié)同發(fā)展，打造交通強省。構(gòu)建

17、低碳高效的能源支撐體系，推進能源革命，謀劃建設(shè)外電入豫新通道，加快國家主干油氣管道建設(shè)，積極發(fā)展新能源和可再生能源，建設(shè)沿黃綠色能源廊道，完善能源產(chǎn)供儲銷體系。構(gòu)建興利除害的現(xiàn)代水網(wǎng)體系，統(tǒng)籌水資源、水生態(tài)、水環(huán)境、水災害治理，全面建成十大水利工程，實施重大引調(diào)水和水系連通工程，規(guī)范實施引黃調(diào)蓄工程，完善旱引澇排、豐枯互補、內(nèi)連外通、調(diào)洪防災的水安全保障網(wǎng)。建設(shè)數(shù)字河南。堅持數(shù)字產(chǎn)業(yè)化和產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，突出數(shù)字化引領(lǐng)、撬動、賦能作用，全面推進國家大數(shù)據(jù)綜合試驗區(qū)建設(shè)，實施數(shù)字產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展工程，打造千億級鯤鵬計算產(chǎn)業(yè)集群，培育軟件、物聯(lián)網(wǎng)、數(shù)字內(nèi)容等產(chǎn)業(yè)，拓展“數(shù)字+”“智能+”應(yīng)用領(lǐng)域，爭創(chuàng)國家新

18、一代人工智能創(chuàng)新發(fā)展試驗區(qū)，建設(shè)數(shù)字經(jīng)濟新高地。促進平臺經(jīng)濟、共享經(jīng)濟健康發(fā)展。加強數(shù)字社會、數(shù)字政府建設(shè)，提升公共服務(wù)、社會治理等數(shù)字化智能化水平。加強數(shù)據(jù)資源統(tǒng)一規(guī)范管理，推動數(shù)據(jù)資源開發(fā)利用。擴大基礎(chǔ)公共信息數(shù)據(jù)有序開放，完善全省統(tǒng)一數(shù)據(jù)共享開放平臺。保障數(shù)據(jù)安全，加強個人信息保護。提升全民數(shù)字技能，實現(xiàn)信息服務(wù)全覆蓋。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約42.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套黑白家電的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積46760.60，其中

19、：生產(chǎn)工程30214.52，倉儲工程8273.55，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5213.50，公共工程3059.03。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資15049.00萬元，其中：建設(shè)投資12312.78萬元，占項目總投資的81.82%；建設(shè)期利息175.96萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金2560.26萬元，占項目總投資的17.01%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：25800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：21607.57萬元。3、凈利潤（NP）：3054.43萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.50年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：13.96%。6、財務(wù)凈

20、現(xiàn)值：2720.26萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設(shè)，是十分必要和可行的。第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 與行業(yè)上下游的關(guān)系家電行業(yè)分為家電生產(chǎn)商、家電批發(fā)商、各級家電零售商到終端消費者，家電零售商作為供應(yīng)鏈中的最終端消費者最近的一個環(huán)節(jié)，在連接批發(fā)商和消費者的過程中，起到關(guān)鍵作用。家電零售商

21、對銷售區(qū)域的覆蓋力度、宣傳力度以及銷售能力對相關(guān)品牌在該區(qū)域的銷售量有巨大影響。本行業(yè)處于家電行業(yè)的下游位置。家電行業(yè)，從上游的生產(chǎn)，到中游的批發(fā)流通，再到創(chuàng)新模式的開展，除了傳統(tǒng)的行業(yè)業(yè)態(tài)，在上游和下游中間、在中下游中間、出現(xiàn)電商分銷、零售，網(wǎng)上銷售的發(fā)展極大的推進了產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化。二、 影響行業(yè)的重要因素1、有利因素（1）國家產(chǎn)業(yè)政策的不斷支持“十二五”期間，國家將“擴大內(nèi)需”作為促進經(jīng)濟增長的重要手段，國務(wù)院發(fā)布的國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要中明確提出建立擴大消費需求的長效機制，把擴大消費需求作為擴大內(nèi)需的戰(zhàn)略重點，通過積極穩(wěn)妥推進城鎮(zhèn)化等政策，健全社會保障體系并營造良好的消費環(huán)境

22、。增強居民消費能力，改善居民消費預期，促進消費結(jié)構(gòu)升級，進一步釋放城鄉(xiāng)居民消費潛力，逐步使我國國內(nèi)市場總體規(guī)模位居世界前列。商務(wù)部關(guān)于“十二五”時期促進零售業(yè)發(fā)展的指導意見，提出“十二五”時期，社會消費品零售總額年均增長15%，零售業(yè)增加值年均增長15%的目標，大型零售企業(yè)整體優(yōu)勢進一步增強，跨區(qū)域發(fā)展成效顯著，零售業(yè)結(jié)構(gòu)布局更趨完善，城鄉(xiāng)、區(qū)域間協(xié)調(diào)發(fā)展，基本形成結(jié)構(gòu)合理、布局科學、競爭有序的現(xiàn)代零售業(yè)。零售行業(yè)的地位將隨著國家宏觀和產(chǎn)業(yè)政策的支持進一步提高。（2）國民人均收入和支出的增長促進零售行業(yè)消費升級近年來伴隨經(jīng)濟的發(fā)展，國民生活水平大幅提高，根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2000年至20

23、17年我國在崗職工年平均工資從9,371元增至74,318元；2000年至2017年城鎮(zhèn)居民人均年可支配收入從6,280元增至36,396元；城鎮(zhèn)居民家庭人均年消費性支出從4,998元增至24,445元。人均工資和可支配收入的增加提高了居民家庭的購買力，居民消費逐步由滿足基本生存需求向提高生活質(zhì)量進行轉(zhuǎn)變，促進零售行業(yè)由耐用產(chǎn)品消費向服務(wù)消費和高端消費的升級。（3）城市化水平的提升有利于城市消費群體的擴大“十一五”期間，我國的城鎮(zhèn)化率從2005年的43%升至2017年的58.52%。同期以美國、英國為代表的美歐發(fā)達國家和我國周邊的日本、俄羅斯等國家的城鎮(zhèn)化率均超過70%，我國城市化水平與國際相

24、比還有較大的提升空間。作為中國經(jīng)濟未來重要的增長點，城市化進程將進一步加快。大型零售企業(yè)多設(shè)立在城鎮(zhèn)繁華地區(qū)，且我國城鎮(zhèn)居民的收入與消費水平均明顯高于農(nóng)村居民，城市化進程的加速將帶動更多農(nóng)村人口進入城市，進一步擴大城鎮(zhèn)消費群體，城市化發(fā)展和城市人口的增加將進一步刺激市場需求，拉動消費的增長，對行業(yè)的發(fā)展起到推動作用。 2、不利因素（1）行業(yè)同質(zhì)化競爭明顯近年來，外資零售企業(yè)加速進入中國市場，行業(yè)競爭日趨激烈，國內(nèi)零售企業(yè)品牌化、差異化經(jīng)營能力不足，零售企業(yè)以價格戰(zhàn)作為主要競爭手段的情況較為普遍，行業(yè)同質(zhì)化競爭明顯。另外，作為新型業(yè)態(tài)代表的部分電子商務(wù)企業(yè)利用過低的產(chǎn)品價格吸引消費者，獲取市場份

25、額，損害了包括自己在內(nèi)的零售企業(yè)利益，更不利于市場秩序的規(guī)范。在經(jīng)營模式方面，聯(lián)營銷售扣點和租賃收入依舊為百貨零售行業(yè)的主要盈利手段，企業(yè)的發(fā)展在一定程度上受制于商品的供應(yīng)渠道和品牌的進駐，經(jīng)銷品牌相對較少，同一區(qū)域百貨店的品牌重合度較高，產(chǎn)品差異化并不顯著，“千店一面”讓消費者的審美產(chǎn)生疲勞，這不僅影響整個百貨零售行業(yè)的創(chuàng)新能力，還會損害上游企業(yè)的相關(guān)利益，不利于行業(yè)的長遠發(fā)展。（2）租賃商業(yè)物業(yè)的價格上漲，具有不穩(wěn)定性零售行業(yè)企業(yè)多通過物業(yè)租賃的方式進行網(wǎng)點擴張，租金成為零售企業(yè)所負擔的主要成本之一。近年來我國房地產(chǎn)價格不斷上漲，優(yōu)質(zhì)地段商業(yè)物業(yè)的稀缺性逐步顯現(xiàn)，租金價格的上漲幅度普遍高于

26、同地區(qū)普通住宅和其他地段的商業(yè)物業(yè)，零售企業(yè)取得優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)的成本大幅增加，這嚴重影響了零售企業(yè)的利潤。部分經(jīng)營場所的租賃到期后，有可能面臨因租賃期滿而不能續(xù)租所帶來的經(jīng)營風險，零售企業(yè)租賃商業(yè)物業(yè)經(jīng)營具有不穩(wěn)定性。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場分析一、 市場規(guī)模1、近年家電市場情況2017年中國大家電市場表現(xiàn)

27、低迷。相比傳統(tǒng)大家電的下行趨勢，新興小家電市場獲得了高速發(fā)展。隨著健康理念漸入人心，空氣、食品類，小家電備受矚目。據(jù)中怡康數(shù)據(jù)，2017年生活類電器市場規(guī)模達1267億元，同比增長17.2%，在家電細分市場中保持了較好的增長速度。以攪拌機、空氣凈化器、吸塵器為代表的西式小家電以及經(jīng)過西式改良后的中式小家電如電飯煲、電壓力鍋、電磁爐等產(chǎn)品表現(xiàn)持續(xù)優(yōu)越，作為健康化、智能化以及高端化產(chǎn)品趨勢的代表，它們符合80、90后的消費理念，而未來具備該特點的生活家電將向著更成熟、更快速的發(fā)展趨勢邁進。2、電子商務(wù)崛起，引領(lǐng)新零售生態(tài)隨著京東商城、蘇寧電器、國美家電、淘寶天貓等電子商城平臺的極速發(fā)展，消費者購買

28、家用電器的渠道從傳統(tǒng)的線下購買發(fā)展為了線下購買與線上購買同步發(fā)展，并出現(xiàn)了線上銷售比重逐漸超過線下銷售的情況。線上銷售的增速持續(xù)放緩，從2013年的126.7%，一直下降至2017年的42.2%。但同時，線上銷售的占零售額總額的比重卻在逐年顯著增加，從2012年8%增長至2017年的55%。短短6年，電商平臺已然占據(jù)了家電零售市場的半壁江山。3、國內(nèi)家電行業(yè)整體規(guī)模家電行業(yè)競爭日趨激烈，但作為關(guān)系民生的重要支柱產(chǎn)業(yè)之一，家電行業(yè)的發(fā)展仍然與國民經(jīng)濟的發(fā)展息息相關(guān)。根據(jù)Wind資訊關(guān)于中國家用電器和音響器材市場零售數(shù)據(jù)，可以看出零售額由2011年的5361.50億元，到2017年的最高值8395

29、.80億元。最近七年的行業(yè)規(guī)模并沒有顯著增長，行業(yè)發(fā)展日趨飽和。二、 基本風險特征1、宏觀經(jīng)濟波動的風險我國經(jīng)濟近年來一直保持較快的增長，但是增長速度已經(jīng)趨緩，我國經(jīng)濟現(xiàn)階段呈現(xiàn)的突出階段性特征表現(xiàn)在“三期疊加”即增長速度換擋期、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛期、以往刺激經(jīng)濟政策消化期，三期疊加使我國經(jīng)濟下行壓力較大。居民消費水平與整體宏觀經(jīng)濟狀況密切相關(guān)，如果我國宏觀經(jīng)濟不景氣，則會對零售行業(yè)帶來不利的影響，進而影響行業(yè)公司的運營。2、廣大農(nóng)村地區(qū)銷售渠道尚不夠發(fā)達我國農(nóng)村零售渠道還處于欠發(fā)達狀態(tài)，主要表現(xiàn)在：鄉(xiāng)村零售商規(guī)模偏小，層次較低，仍以傳統(tǒng)的雜貨店、百貨店占據(jù)主導；鄉(xiāng)村家電銷售市場規(guī)劃布局零散，經(jīng)營能

30、力較弱；缺乏完善的供應(yīng)鏈系統(tǒng)，物流配送能力不強，物流成本高。零售渠道的落后在一定程度上不利于家電產(chǎn)品在農(nóng)村地區(qū)的滲透。3、主營業(yè)務(wù)收入隨季節(jié)性波動的風險我國家電零售行業(yè)一般第一和第四季度的營業(yè)收入和利潤較高，在第二季度和第三季度則是相對較低，春節(jié)、元旦、國慶等重大假日對收入的影響較大，我國家電零售行業(yè)的收入季節(jié)性波動的特點非常明顯，這種季節(jié)性變化會對家電連鎖零售企業(yè)的各季度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企

31、業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、黑白家電行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實

32、施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資270.00萬元，占xx集團有限公司25%股份；xxx投資管理公司出資810萬元，占xx集團有限

33、公司75%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管

34、理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件

35、加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報

36、表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行

37、性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制

38、定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，

39、建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、呂xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公

40、司董事。3、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、謝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、楊xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理

41、。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、段xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、羅xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制

42、定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，

43、以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利

44、潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)

45、特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公

46、司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議

47、持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人

48、民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可

49、以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章

50、程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使

51、用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公

52、司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)模居袡?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不

53、能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效

54、。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；

55、（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)

56、當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法