A股公募增發(fā)、上市出具法律意見書的律師工作報告3份

1、致：_股份有限公司_律師事務(wù)所受_股份有限公司委托，作為公司_年度A股公募增發(fā)和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發(fā)行、上市出具法律意見書。為說明出具法律意見書過程中的工作情況，本所現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會頒布的公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告的要求，制作本律師工作報告。 為制作本律師工作報告，本所律師對發(fā)行人的行為及本次公募增發(fā)申請的合法性和合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進(jìn)行了審慎審閱。 本所同意將本律師工作報告作為發(fā)行人本次公募增發(fā)A股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本律師工作報告承擔(dān)責(zé)任。

2、60;本所律師系根據(jù)證券法、公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，制作本律師工作報告。引言一、_律師事務(wù)所及簽字律師簡介 _律師事務(wù)所簡介：略。 簽字律師簡介：略。二、制作法律意見書的工作過程 為保證公司本次A股公募增發(fā)和上市工作的合法性并出具法律意見書，本所對公司成立后至今的情況進(jìn)行了深入的調(diào)查。本所律師為此進(jìn)行的工作主要包括： （一）了解公司的法律背景與公司間的溝通 本所積極與公司有關(guān)人員進(jìn)行了接觸，并在多次會談中對本次股票發(fā)行和上市中需要注意的問題進(jìn)行了全面和詳細(xì)的說明，使公司充分了

3、解股票發(fā)行的嚴(yán)肅性及相應(yīng)的法律程序和可能發(fā)生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次A股公募增發(fā)和上市工作中的地位和作用。此間，本所律師收集、查閱了大量文件資料，對公司的法律背景和現(xiàn)狀進(jìn)行了全面考查和了解。 （二）查驗、審閱法律文件和有關(guān)證據(jù)資料 工作伊始，本所即向公司提交了審慎調(diào)查文件清單，請公司提供相關(guān)文件資料。對公司提供的材料，本所律師進(jìn)行了全面、細(xì)致的審閱和查驗。此外，本所律師還數(shù)次進(jìn)駐現(xiàn)場調(diào)查，并與公司工作人員一起到有關(guān)部門調(diào)閱材料。為及時解決在工作中發(fā)現(xiàn)的問題，本所積極組織或參與組織召開了多次協(xié)調(diào)會，并向公司就各專門問題發(fā)出書面?zhèn)髡?。在對公司充分了解的基礎(chǔ)上

4、，本所根據(jù)不同情況對這些問題予以法律處理或安排，使其規(guī)范化和合法化。 （三）參與股票發(fā)行和上市工作 本次股票發(fā)行和上市中，除對公司的法律背景進(jìn)行驗證外，本所進(jìn)行的工作還包括：協(xié)助起草公司公募增發(fā)及上市工作時間表，協(xié)助辦理有關(guān)公司機(jī)關(guān)對本次增發(fā)的授權(quán)和批準(zhǔn)，對有關(guān)本次發(fā)行的股東大會進(jìn)行見證，起草募集資金投向所涉項目的有關(guān)協(xié)議、決議、承諾函等法律文件，協(xié)助公司辦理有關(guān)報批工作，協(xié)助草擬或修改公司有關(guān)的重大決議議案、章程修改草案及其他有關(guān)文件，協(xié)助起草招股說明書，審閱承銷協(xié)議、發(fā)行方案及與之有關(guān)的各項工作，累計工作時間達(dá)500小時以上。 （四）出具法律意見書 

5、依據(jù)事實和法律，對公司本次公開發(fā)行股票和上市進(jìn)行全面的法律評價并依此出具法律意見書。正文一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán) 1發(fā)行人于_年_月_日召開公司第_屆董事會第_次會議，審議通過了關(guān)于_年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案，并于_年_月_日公告了本次董事會決議，同時發(fā)出召開公司_年第_次臨時股東大會的通知。 2發(fā)行人于_年_月_日召開公司_年第_次臨時股東大會。出席本次臨時股東大會的股東或股東代理人代表有表決權(quán)的股份_股，占本公司股份總額_萬股的_%，符合公司法和公司章程的要求。本次股東大會審議通過了關(guān)于_年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案，并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次公募增發(fā)A股有

6、關(guān)的各項具體事宜。 3經(jīng)審查，發(fā)行人就本次公募增發(fā)所作出的決議，符合發(fā)行人公司章程及有關(guān)公募增發(fā)的法律法規(guī)的規(guī)定。并且，有關(guān)股東大會的通知、召開方式、表決方式、決議內(nèi)容以及股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜的授權(quán)范圍、程序均符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。 本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公募增發(fā)A股已依法獲得發(fā)行人股東大會的有效批準(zhǔn)和授權(quán)，但尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。二、發(fā)行人公募增發(fā)的主體資格 1_股份有限公司，前身是成立于_年的A公司。_年_月_日經(jīng)_字_號文批準(zhǔn)，在對A公司進(jìn)行改造的基礎(chǔ)上，由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起，以

7、募集方式設(shè)立_股份有限公司。同年_月_日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股_萬股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。同年_月_日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：_；代碼：_）。公司于同年_月_日在_工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為_號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司正式成立。 2經(jīng)核查，發(fā)行人自成立至今依法有效存續(xù)，并未發(fā)現(xiàn)存在任何根據(jù)法律、法規(guī)及公司章程需要終止的情形。 本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已具備本次A股增發(fā)、上市的主體資格。三、發(fā)行人公募增發(fā)的實質(zhì)條件 本次發(fā)行為向社會公眾公開募集發(fā)行。發(fā)行人符合下列條件： 1發(fā)行人

8、的控股股東為A公司，持股_股，占發(fā)行人總股本的_%。發(fā)行人與A公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上各自分開。發(fā)行人人員獨立，資產(chǎn)完整且財務(wù)獨立，符合管理辦法第九條第（一）項之規(guī)定。 2發(fā)行人公司章程已按上市公司章程指引予以修訂，并經(jīng)_年_月_日公司_年第_次臨時股東大會審議通過。發(fā)行人公司章程符合公司法及上市公司章程指引的規(guī)定和要求，符合管理辦法第九條第（二）項之規(guī)定。 3發(fā)行人于_年_月_日召開公司_年第_次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于本次公募增發(fā)的議案。經(jīng)審查，本次股東大會的通知和召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合公司法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合管理辦法第九條第（三）

9、項之規(guī)定。 4發(fā)行人擬將本次公募增發(fā)募集資金用于以下項目：_。本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，符合管理辦法第九條第（四）項之規(guī)定。 5經(jīng)發(fā)行人股東大會批準(zhǔn)，上述擬投資項目共需投入資金人民幣_億元，本次發(fā)行計劃募集資金人民幣_億元，不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額，符合管理辦法第九條第（五）項之規(guī)定。 6根據(jù)發(fā)行人董事會的有關(guān)承諾并經(jīng)核查，除本律師工作報告第十一條第4項披露者外，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人資金、資產(chǎn)被A公司或其他關(guān)聯(lián)方占用之情形，亦不存在重大關(guān)聯(lián)交易明顯損害公司利益之情形，符合管理辦法第九條第（六）項之規(guī)定。 7發(fā)行人自設(shè)立以

10、來無重大購買或出售資產(chǎn)行為。 8根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人最近3年未發(fā)生過重大違法、違規(guī)行為。 9發(fā)行人于_年_月_日召開公司_年第_屆股東大會，審議通過了關(guān)于部分變更募集資金投向的議案。經(jīng)核查，發(fā)行人未出現(xiàn)擅自改變前次招股說明書所列資金用途而未作糾正，或未經(jīng)股東大會認(rèn)可之情形。 10根據(jù)發(fā)行人_年、_年、_年報及_會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告，發(fā)行人最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 11經(jīng)核查，本次發(fā)行招股文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏之情形。 12根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人不存

11、在為公司股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保之行為。 13根據(jù)_會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告，發(fā)行人在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，且均已向股東支付現(xiàn)金股利；發(fā)行人_年、_年、_年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為_%、_%和_%，滿足公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的要求。根據(jù)_會計師事務(wù)有限公司出具的盈利預(yù)測審核報告，公司預(yù)期利潤率可達(dá)銀行同期存款利率，且本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，符合公司法第一百三十七條第一款第（二）項、第（四）項和證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)200143號關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知之規(guī)定。 14發(fā)行人前次配股發(fā)行于_年_月進(jìn)

12、行，距本次發(fā)行間隔一年以上，且根據(jù)_會計師事務(wù)有限公司出具的相關(guān)驗資報告，發(fā)行人前次配股發(fā)行股份已募足，符合公司法第一百三十七條第一款第（一）項之規(guī)定。 15本次發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購方式進(jìn)行，同股同價。四、發(fā)行人的設(shè)立 1發(fā)行人系由A公司為主發(fā)起人，采取募集設(shè)立的方式設(shè)立的股份有限公司。_年_月，經(jīng)_字（_）_號文批準(zhǔn)，由A公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、C、D、E四家公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立_股份有限公司。同年_年_月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股_股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。同年_月_日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：_；代碼：

13、_）。_年_月_日公司在國家工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為_號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司正式成立。 經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件和方式均符合公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得了有權(quán)部門的批準(zhǔn)。 2為設(shè)立公司，A公司制作了關(guān)于A公司股份制改造中國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案的請示和關(guān)于A公司股份制改組設(shè)立_股份公司（籌）國有股權(quán)管理方案的報告。經(jīng)轉(zhuǎn)報，_國有資產(chǎn)管理局于_年_月_日作出國資企發(fā)_號批復(fù)，批準(zhǔn)了有關(guān)A股上市折股方案、股權(quán)設(shè)置方案和國有股權(quán)管理方案。 經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中所制定的關(guān)于A公司股份制改造中國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)

14、管理方案的請示和關(guān)于A公司股份制改組設(shè)立_股份公司（籌）國有股權(quán)管理方案的報告符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并經(jīng)各有權(quán)部門批準(zhǔn)實施，未發(fā)現(xiàn)因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛之情形。 3A公司于_年_月向_國有資產(chǎn)管理局提出關(guān)于A公司發(fā)行A種上市股票項目資產(chǎn)評估立項的報告，并按規(guī)定進(jìn)行了相關(guān)的評估工作。評估工作完成后，A公司于_年_月向_國有資產(chǎn)管理局提出關(guān)于組建_股份有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)的申請，_國有資產(chǎn)管理局于_年_月作出國資評（_）_號批復(fù)，對A公司實行股份制改造、公開發(fā)行A種上市股票項目的資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)。 _會計師事務(wù)所于_年_月出具_(dá)驗字第_號驗資

15、報告，對發(fā)起人股東和各社會公眾股東投入_股份有限公司（籌）的資本進(jìn)行了驗證。 經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中的資產(chǎn)評估、驗資等均履行了必要程序，符合發(fā)行人設(shè)立時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 4經(jīng)核查，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項均符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。五、發(fā)行人的獨立性 1發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立于A公司及其他關(guān)聯(lián)方。 2發(fā)行人資產(chǎn)獨立、完整： （1）公司與控制人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰：根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)說明，_年首次公開發(fā)行時，A公司與公司簽訂了重組協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，A公司將其部分凈資產(chǎn)投入公司，并完成了產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 （2）公

16、司與A公司在生產(chǎn)經(jīng)營、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)等方面完全獨立。 （3）A公司擁有“_”的商標(biāo)所有權(quán)，公司以每年向A公司支付商標(biāo)使用費的方式有償使用。 3經(jīng)核查，除本律師工作報告第二十二條第1項披露者外，發(fā)行人人員獨立，與A公司及其他關(guān)聯(lián)方人員分開： （1）發(fā)行人擁有獨立的勞動、人事及工資管理制度； （2）發(fā)行人的董事、經(jīng)理人均通過合法程序產(chǎn)生，公司的控股股東未干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定； （3）發(fā)行人首席執(zhí)行官、總裁、副總裁及其他高級管理人員均在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬，在控股股東處不擔(dān)任職務(wù)。 4經(jīng)核查，發(fā)行人機(jī)

17、構(gòu)獨立，未發(fā)現(xiàn)有發(fā)行人職能部門與A公司及其他關(guān)聯(lián)方有關(guān)職能部門重合之情形。 5發(fā)行人財務(wù)獨立： （1）發(fā)行人擁有完全獨立的財務(wù)部門，并已建立了獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。 （2）發(fā)行人擁有獨立的銀行賬戶，獨立核算資金往來，未與A公司使用同一賬戶。 （3）發(fā)行人擁有獨立的稅務(wù)登記證，并依法履行了納稅義務(wù)；其下屬子公司均獨立向稅務(wù)部門納稅。 （4）公司財務(wù)決策實行預(yù)算及立項制、財務(wù)公開制、財務(wù)統(tǒng)一管理制及財務(wù)審計制，根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況獨立作出財務(wù)決策。 6發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營

18、的能力。自_年首次發(fā)行上市以來，發(fā)行人依法建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，并立足市場，不斷培育新的經(jīng)濟(jì)增長點，努力開拓發(fā)展空間，已創(chuàng)造了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。六、發(fā)起人和股東 1發(fā)行人系以A公司為主發(fā)起人，采用募集設(shè)立的方式設(shè)立的股份有限公司。A公司成立于_年_月，為依法存續(xù)的法人。_年，經(jīng)_批準(zhǔn)，A公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、C、D、E四家公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立_股份有限公司。同年_月_日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股_萬股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。發(fā)行人的設(shè)立方式符合公司法關(guān)于國有企業(yè)改建為股份有限公司的規(guī)定，相應(yīng)的發(fā)行人的發(fā)起人人

19、數(shù)、住所均符合公司法的規(guī)定。 2經(jīng)國家體改委體改生（_）_號文批準(zhǔn)，發(fā)起人認(rèn)購發(fā)行人股份_萬股，占發(fā)行人設(shè)立時股本總額的_，符合公司法的規(guī)定。 3發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)業(yè)經(jīng)_資產(chǎn)評估有限公司評估，且經(jīng)_會計師事務(wù)所出具驗資報告。據(jù)此，發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)起人將有關(guān)資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。 4經(jīng)核查，發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，且不存在法律障礙或風(fēng)險。七、發(fā)行人的股本及其演變 1發(fā)行人于_年以募集設(shè)立的方式設(shè)立，設(shè)立時總股本為_萬股，其中，國有股為_萬股，由A、B、C、D、E五家公司共同持有：境內(nèi)

20、上市內(nèi)資股_萬股。發(fā)行人股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)依法經(jīng)_國有資產(chǎn)管理局國企發(fā)（_）_號文和國家體改委體改生（_）_號文批準(zhǔn)，是合法有效的，有關(guān)的產(chǎn)權(quán)界定及確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險。2發(fā)行人于_年_月工資發(fā)行人民幣普通股_萬股,并在上海證券交易所上市。本次發(fā)行業(yè)經(jīng)證監(jiān)會監(jiān)發(fā)字_ _號文和證監(jiān)發(fā)字_ _號文批準(zhǔn)，是合法有效的。3發(fā)行人于_年_月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到_萬股。其中國有股變更為_萬股。4發(fā)行人于_年_月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售_萬股，配股價每股_元，實際募集資金_萬元，公司總股本增加到_萬股

21、。國有股仍為_萬股。配股新增股份于_年_月_日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（_）_號文批準(zhǔn)，是合法有效的。公司已通過上一年年檢，為有效存續(xù)的一家上市公司，其國有股形式過程真實、合法、有效。5經(jīng)核查，除公司發(fā)起人股東B公司所持公司股份_股被依法凍結(jié)外，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押之情形。八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)1經(jīng)核查，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合公司法和公司章程的規(guī)定。2主營業(yè)務(wù)變更情況（1）_年_月，發(fā)行人創(chuàng)立大會通過公司章程，根據(jù)公司章程的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：_（2）_年_月和_年_月，發(fā)行人_年第_次臨時股東大會和_年第_次臨時股東大會審議通過

22、公司章程修訂稿，該章程修訂稿系根據(jù)上市公司章程指引作出，并且，在原章程規(guī)定的經(jīng)營范圍中增加了“_”內(nèi)容；經(jīng)核實，發(fā)行人上述業(yè)務(wù)變更并不存在法律上的障礙。3發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出。根據(jù)_會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告，發(fā)行人_年主營業(yè)務(wù)收入達(dá)_萬元。4經(jīng)核查，發(fā)行人不存在影響持續(xù)經(jīng)營之法律障礙。九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭1A公司為發(fā)行人的控股股東，持有發(fā)行人股份_股，占發(fā)行人股本總額的_%。2與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)如下：企業(yè)名稱         與發(fā)行人關(guān)系B公司    

23、       發(fā)行人第二大股東M公司           發(fā)行人控股子公司N公司           發(fā)行人控股子公司K公司           發(fā)行人控股子公司3發(fā)行人與A公司間的關(guān)聯(lián)交易（1）_年度，發(fā)行人子公司M公司以_萬元購買了A公

24、司持有的_有限公司（下簡稱“F公司”）50%的股權(quán)。（2）發(fā)行人與A公司簽署了關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議書，規(guī)定關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易均為有償服務(wù)及交易。A公司截止_年_月_日占有本公司資金_元，_年共支付資金占用費_元。（3）A公司擁有“_”商標(biāo)的所有權(quán)，A公司與發(fā)行人簽訂了商標(biāo)使用許可合同，許可發(fā)行人在_年_月_日_年_月_日期限內(nèi)使用“_”商標(biāo)，發(fā)行人每年向A公司支付該商標(biāo)的使用費_元。4發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易如下：發(fā)行人子公司N公司于_年_月_日出資_萬元收購了B公司持有的K公司37%的股權(quán)。5發(fā)行人董事會保證并經(jīng)核查，上述關(guān)聯(lián)交易公允，符合公司的最大利益，不會損害發(fā)行人及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。6在本

25、次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易中，針對A公司為發(fā)行人控股股東的情形，發(fā)行人已經(jīng)采取了必要措施對小股東的利益進(jìn)行保護(hù)。具體體現(xiàn)在：（1）根據(jù)上交所股票上市規(guī)則和公司章程有關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人董事會就上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，出席會議的關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避；（2）_年度，公司子公司_股份有限公司下屬之M公司收購A公司所持F公司50%股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問報告，認(rèn)為本次收購對于發(fā)行人各方股東是公平合理的。（3）在發(fā)行人股東大會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，A公司依法回避了表決；7根據(jù)發(fā)行人公司章程第_條和第_條的規(guī)定，公司董事會和股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均不應(yīng)當(dāng)參與股票表決，股東大會決議

26、的公告應(yīng)當(dāng)充銼刀披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在審議本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避了表決，符合上述公司章程的規(guī)定。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)A公司與發(fā)行人存在得大同業(yè)競爭之情形。8根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾進(jìn)行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞之情形。十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)1發(fā)行人擁有的房屋所有權(quán)公司本部擁有房產(chǎn)一處，位于_，所有權(quán)證為_房權(quán)證_字第_號，系購買取得。公司控股子公司N公司擁有房產(chǎn)兩處，所有權(quán)證分別為_房權(quán)證_字第_號、_房權(quán)證_字第_號。公司（含各控股子公司）其他經(jīng)營性房產(chǎn)均通過租賃方式取得。2發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)（1）土地使

27、用權(quán)發(fā)行人現(xiàn)擁有土地使用權(quán)_處，其中控股子公司N公司擁有_處，并已取得編號為_國用（_）字第_號國有土地使用證。發(fā)行人控股子公司M公司擁有土地使用權(quán)一處，土地證編號為_國用（_）公字第_號。發(fā)行人（含各控股子公司）其他土地使用權(quán)均通過租賃方式取得。（2）商標(biāo)專用權(quán)A公司已與發(fā)行人簽訂商標(biāo)許可合同，允許發(fā)行人有償使用“_”商標(biāo)。（3）發(fā)行人擁有的高科技領(lǐng)域產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)：略。3發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備：略。4發(fā)行人合法擁有上述房屋、無形資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的所有權(quán)，并已取得相關(guān)的權(quán)屬證書。上述財產(chǎn)上不存在已發(fā)生的或潛在產(chǎn)權(quán)糾紛。5經(jīng)核查，發(fā)行人行使對上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)不存在額外限制。十一

28、、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)1本次發(fā)行所涉及的重大合同包括：（1）發(fā)行人與_證券有限責(zé)任公司簽訂的關(guān)于本次A股公募增發(fā)與上市的承銷協(xié)議；經(jīng)核查，本次發(fā)行所涉及的重大合同是合法、有效的，未發(fā)現(xiàn)上述合同有違背法律規(guī)定之情形存在。2發(fā)行人與銀行簽訂的重大借款合同包括：（1）發(fā)行人與_銀行簽訂的擔(dān)保借款合同，借款金額為人民幣_萬元，到期日為_年_月_日，擔(dān)保方為公司控股股東A公司；（2）發(fā)行人與_銀行簽訂的信用借款合同，借款金額為人民幣_萬元，到期日為_年_月_日；經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述借款合同均合法、合規(guī)、真實、有效，發(fā)行人在上述合同項下的義務(wù)對本次發(fā)行不構(gòu)成法律上的障礙。3發(fā)行人簽訂的其他重大合同包括

29、：（1）_年_月_日，公司與_銀行簽訂授信額度協(xié)議，該銀行同意向公司提供短期貸款額度_萬元；（2）_年_月_日，公司與_銀行_分行簽訂了綜合授信協(xié)議，約定人民幣_億元的授信額度，目前已使用_萬元。經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述合同均合法、合規(guī)、真實、有效、發(fā)行人在上述合同項下的義務(wù)對本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。4截止到_年_月_日，公司存在的借款擔(dān)保情況如下：略經(jīng)核查，除本律師工作報告第九條所述關(guān)聯(lián)交易及上述披露者外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并1發(fā)行人于_年_月發(fā)行人民幣普通股_萬股，其中含公司職工股_萬股（除公司高級管理人員所持股份

30、外，均已上市流通）。本次發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會監(jiān)發(fā)字_ _號文和證監(jiān)發(fā)字_ _號文批準(zhǔn)，符合當(dāng)時法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)，是合法有效的。2發(fā)行人于_年_月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到_萬股。其中國有股變更為_萬股。3發(fā)行人于_年_月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售_萬股，配股價每股_元，實際募集資金_萬元，公司總股本增加到_萬股。配股新增股份于_年_月_日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（_）_號文批準(zhǔn)，是合法有效的。4發(fā)行人自設(shè)立至今無重大購買或

31、出售資產(chǎn)行為。十三、發(fā)行人章程的制訂與修改1發(fā)行人公司章程的制訂和近三年的修改情況如下：（1）_年_月_日，發(fā)行人召開第_次股東大會，審議通過了公司章程；（2）_年_月_日，發(fā)行人召開_年第_次臨時股東大會，審議通過了公司章程修正案；（3）_年_月_日，發(fā)行人召開_年第_次臨時股東大會，審議通過了公司章程修正案；經(jīng)核查，發(fā)行人對公司章程的上述制訂及修改均已履行法定程序。1 發(fā)行人現(xiàn)行公司章程系根據(jù)上市公司章程指引修訂，內(nèi)容合法、有效。十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作1發(fā)行人擁有健全的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，如下圖所示：（發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)圖，略）。2發(fā)行人已根據(jù)

32、公司章程的規(guī)定制訂董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，并按該議事規(guī)則運作；發(fā)行人股東大會亦按公司章程的規(guī)定規(guī)范運作。經(jīng)審核，發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實、有效；發(fā)行人股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為均合法、合規(guī)、真實、有效。十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 1發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及在A公司中的兼職情況如下：略。除本律師工作報告第二十二條第1項披露者外，上述人員的任職符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2上述人員任職在近三年的變化如下：（1）發(fā)行人于_年_月_日召開公司第_屆股東大會，選舉_為公司第_屆監(jiān)事會監(jiān)事；（2）發(fā)行

33、人于_年_月_日召開董事會會議，同意聘任_為公司財務(wù)總監(jiān)，聘任_為公司董事會秘書；（3）發(fā)行人于_年_月_日召開第_屆董事會第_次會議，選舉_為公司副董事長，提名_和_為公司獨立董事候選人，聘任_為公司副總裁；（4）發(fā)行人于_年_月_日召開_年第_次臨時股東大會，選舉_為公司董事，選舉_和_為公司獨立董事：經(jīng)核查，上述人員變動均已履行了必要的法律程序，并進(jìn)行了相應(yīng)的披露，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。十六、發(fā)行人的稅務(wù)情況1稅務(wù)登記發(fā)行人于_年_月_日在_國家稅務(wù)局登記，取得編號為國稅_字_號的稅務(wù)登記書；發(fā)行人于_年_月_日在_地方稅務(wù)局登記，取得編號為地稅_字_號的稅務(wù)登記證。2根據(jù)_會計師事務(wù)

34、有限公司所出具的審計報告，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率為：（1）增值稅。按銷售收入的17%計算增值稅銷項稅額，按銷項稅額扣除允許抵扣的進(jìn)項稅額的差額計算納稅；（2）營業(yè)稅。按營業(yè)收入、銷售收入扣除成本后余額的3%、5%計提并交納。（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。按應(yīng)納增值稅額、營業(yè)稅額的5%、7%計提并交納；（4）教育費附加。按應(yīng)納增值稅額、營業(yè)稅額的3%計提并交納；（5）所得稅。發(fā)行人為_新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)試驗區(qū)辦公室批準(zhǔn)確認(rèn)的新技術(shù)企業(yè)，享受新技術(shù)企業(yè)稅收的優(yōu)惠政策，所得稅收政策按15%的稅率計征。發(fā)行人的控股子公司：M公司所得稅稅率為33%；N公司所得稅率為33%；K公司所得稅率為33%經(jīng)核查

35、，發(fā)行人目前執(zhí)行的稅種、稅率均符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。經(jīng)核查，并經(jīng)_國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局出具證明，發(fā)行人近三年來依法納稅，未發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為和被稅務(wù)部門處罰的情形。十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)    1經(jīng)核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動及本次發(fā)行募集資金擬投資項目均符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。    2經(jīng)核查，發(fā)行人近三年不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形。    3經(jīng)核查，發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，近三年不存在因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)

36、督方面的法律法規(guī)而受處罰的情形。十八、發(fā)行人募股資金的運用    1發(fā)行人本次募股所籌資金總額預(yù)計為_億元（含發(fā)行費用），將用于以下項目：略。    2為將募集資金投入以上項目，發(fā)行人與有關(guān)方簽訂了以下協(xié)議：略。經(jīng)核查，上述協(xié)議簽訂的過程及內(nèi)容合法，且不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。3發(fā)行人于_年_月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到  _萬股。4發(fā)行人于_年_月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售_萬股，配股價每股_元，實際募集資金 _萬元，公司總股本增加

37、到_萬股。配股新增股份于_年_月_日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。按照發(fā)行人前次發(fā)行的配股說明書中列明的資金使用計劃，發(fā)行人應(yīng)將募集資金用于_項目。    經(jīng)_年_月_日召開公司第_屆股東大會審議通過，公司對募集資金用途作了適當(dāng)調(diào)整，增加了_項目。截止_年  _月_日，公司累計利用前次募集資金_萬元，占前次募集資金總額_的_%，尚未使用的募集資金將用于未完成項目的后續(xù)投入。根據(jù)_會計師事務(wù)有限公司所出具的關(guān)于發(fā)行人前次募集資金使用情況的專項審核報告以及公司董事會的相關(guān)說明，發(fā)行人前次募集資金的使用與配股說明書的承諾及股東大會的決議一致，資金使用

38、效果良好。經(jīng)核查，發(fā)行人前次募集資金使用情況與披露情況相符，發(fā)行人改變前次募集資用途業(yè)已依法定程序獲得批準(zhǔn)。十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)經(jīng)核查，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)一致，符合國家法律法規(guī)和規(guī)范性文件夾規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)存在潛在的法律風(fēng)險。二十、發(fā)行人的訴訟、仲裁或行政處罰情況經(jīng)核查，本所未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、A公司、發(fā)行人高級管理人員存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。二十一、對本次發(fā)行招股說明書的審查本所律師依法參與了本次發(fā)行招股說明書的編制和討論，審閱了招股說明書，并對其中引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容的部分進(jìn)行了核驗。經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人招股說明書對重大事實的披露有虛假、

39、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。二十二、律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的問題1出于公司管理上的需要，至本次發(fā)行申請時，A公司董事長_先生仍兼任發(fā)行人總經(jīng)理職務(wù)。    2A公司近三年存在占用公司資金現(xiàn)象，每年按約定向公司支付資金占用；為進(jìn)一步規(guī)范管理，增強(qiáng)公司運作的規(guī)范性，A公司已承諾立即清理有關(guān)資金占用款項，并保證以后不發(fā)生此類關(guān)聯(lián)交易。據(jù)公司_年中報披露，該項關(guān)聯(lián)交易已清理完畢。（簽字頁，此頁無正文）_律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：_經(jīng)辦律師：_年_月_日致：_股份有限公司_律師事務(wù)所受_股份有限公司委托，作為公司_年度A股公募增發(fā)和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發(fā)行、上市出具法律意見

40、書。為說明出具法律意見書過程中的工作情況，本所現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會頒布的公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告的要求，制作本律師工作報告。 為制作本律師工作報告，本所律師對發(fā)行人的行為及本次公募增發(fā)申請的合法性和合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進(jìn)行了審慎審閱。 本所同意將本律師工作報告作為發(fā)行人本次公募增發(fā)A股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本律師工作報告承擔(dān)責(zé)任。 本所律師系根據(jù)證券法、公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，制作本律師工作

41、報告。引言一、_律師事務(wù)所及簽字律師簡介 _律師事務(wù)所簡介：略。 簽字律師簡介：略。二、制作法律意見書的工作過程 為保證公司本次A股公募增發(fā)和上市工作的合法性并出具法律意見書，本所對公司成立后至今的情況進(jìn)行了深入的調(diào)查。本所律師為此進(jìn)行的工作主要包括： （一）了解公司的法律背景與公司間的溝通 本所積極與公司有關(guān)人員進(jìn)行了接觸，并在多次會談中對本次股票發(fā)行和上市中需要注意的問題進(jìn)行了全面和詳細(xì)的說明，使公司充分了解股票發(fā)行的嚴(yán)肅性及相應(yīng)的法律程序和可能發(fā)生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次A股公募增發(fā)和上市工作中的地位和作用。此間，本所

42、律師收集、查閱了大量文件資料，對公司的法律背景和現(xiàn)狀進(jìn)行了全面考查和了解。 （二）查驗、審閱法律文件和有關(guān)證據(jù)資料 工作伊始，本所即向公司提交了審慎調(diào)查文件清單，請公司提供相關(guān)文件資料。對公司提供的材料，本所律師進(jìn)行了全面、細(xì)致的審閱和查驗。此外，本所律師還數(shù)次進(jìn)駐現(xiàn)場調(diào)查，并與公司工作人員一起到有關(guān)部門調(diào)閱材料。為及時解決在工作中發(fā)現(xiàn)的問題，本所積極組織或參與組織召開了多次協(xié)調(diào)會，并向公司就各專門問題發(fā)出書面?zhèn)髡?。在對公司充分了解的基礎(chǔ)上，本所根據(jù)不同情況對這些問題予以法律處理或安排，使其規(guī)范化和合法化。 （三）參與股票發(fā)行和上市工作 本次股票發(fā)行和上

43、市中，除對公司的法律背景進(jìn)行驗證外，本所進(jìn)行的工作還包括：協(xié)助起草公司公募增發(fā)及上市工作時間表，協(xié)助辦理有關(guān)公司機(jī)關(guān)對本次增發(fā)的授權(quán)和批準(zhǔn)，對有關(guān)本次發(fā)行的股東大會進(jìn)行見證，起草募集資金投向所涉項目的有關(guān)協(xié)議、決議、承諾函等法律文件，協(xié)助公司辦理有關(guān)報批工作，協(xié)助草擬或修改公司有關(guān)的重大決議議案、章程修改草案及其他有關(guān)文件，協(xié)助起草招股說明書，審閱承銷協(xié)議、發(fā)行方案及與之有關(guān)的各項工作，累計工作時間達(dá)500小時以上。 （四）出具法律意見書 依據(jù)事實和法律，對公司本次公開發(fā)行股票和上市進(jìn)行全面的法律評價并依此出具法律意見書。正文一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán) 1發(fā)行人

44、于_年_月_日召開公司第_屆董事會第_次會議，審議通過了關(guān)于_年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案，并于_年_月_日公告了本次董事會決議，同時發(fā)出召開公司_年第_次臨時股東大會的通知。 2發(fā)行人于_年_月_日召開公司_年第_次臨時股東大會。出席本次臨時股東大會的股東或股東代理人代表有表決權(quán)的股份_股，占本公司股份總額_萬股的_%，符合公司法和公司章程的要求。本次股東大會審議通過了關(guān)于_年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案，并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次公募增發(fā)A股有關(guān)的各項具體事宜。 3經(jīng)審查，發(fā)行人就本次公募增發(fā)所作出的決議，符合發(fā)行人公司章程及有關(guān)公募增發(fā)的法律法規(guī)的規(guī)定。并且，有關(guān)股

45、東大會的通知、召開方式、表決方式、決議內(nèi)容以及股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜的授權(quán)范圍、程序均符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。 本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公募增發(fā)A股已依法獲得發(fā)行人股東大會的有效批準(zhǔn)和授權(quán)，但尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。二、發(fā)行人公募增發(fā)的主體資格 1_股份有限公司，前身是成立于_年的A公司。_年_月_日經(jīng)_字_號文批準(zhǔn)，在對A公司進(jìn)行改造的基礎(chǔ)上，由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立_股份有限公司。同年_月_日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股_萬股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。同

46、年_月_日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：_；代碼：_）。公司于同年_月_日在_工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為_號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司正式成立。 2經(jīng)核查，發(fā)行人自成立至今依法有效存續(xù)，并未發(fā)現(xiàn)存在任何根據(jù)法律、法規(guī)及公司章程需要終止的情形。 本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已具備本次A股增發(fā)、上市的主體資格。三、發(fā)行人公募增發(fā)的實質(zhì)條件 本次發(fā)行為向社會公眾公開募集發(fā)行。發(fā)行人符合下列條件： 1發(fā)行人的控股股東為A公司，持股_股，占發(fā)行人總股本的_%。發(fā)行人與A公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上各自分開。發(fā)行人人員獨立，資產(chǎn)完整且

47、財務(wù)獨立，符合管理辦法第九條第（一）項之規(guī)定。 2發(fā)行人公司章程已按上市公司章程指引予以修訂，并經(jīng)_年_月_日公司_年第_次臨時股東大會審議通過。發(fā)行人公司章程符合公司法及上市公司章程指引的規(guī)定和要求，符合管理辦法第九條第（二）項之規(guī)定。 3發(fā)行人于_年_月_日召開公司_年第_次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于本次公募增發(fā)的議案。經(jīng)審查，本次股東大會的通知和召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合公司法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合管理辦法第九條第（三）項之規(guī)定。 4發(fā)行人擬將本次公募增發(fā)募集資金用于以下項目：_。本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，符合管理辦法第九條第

48、（四）項之規(guī)定。 5經(jīng)發(fā)行人股東大會批準(zhǔn)，上述擬投資項目共需投入資金人民幣_億元，本次發(fā)行計劃募集資金人民幣_億元，不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額，符合管理辦法第九條第（五）項之規(guī)定。 6根據(jù)發(fā)行人董事會的有關(guān)承諾并經(jīng)核查，除本律師工作報告第十一條第4項披露者外，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人資金、資產(chǎn)被A公司或其他關(guān)聯(lián)方占用之情形，亦不存在重大關(guān)聯(lián)交易明顯損害公司利益之情形，符合管理辦法第九條第（六）項之規(guī)定。 7發(fā)行人自設(shè)立以來無重大購買或出售資產(chǎn)行為。 8根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人最近3年未發(fā)生過重大違法、違規(guī)行為。 9發(fā)行人于

49、_年_月_日召開公司_年第_屆股東大會，審議通過了關(guān)于部分變更募集資金投向的議案。經(jīng)核查，發(fā)行人未出現(xiàn)擅自改變前次招股說明書所列資金用途而未作糾正，或未經(jīng)股東大會認(rèn)可之情形。 10根據(jù)發(fā)行人_年、_年、_年報及_會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告，發(fā)行人最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 11經(jīng)核查，本次發(fā)行招股文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏之情形。 12根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人不存在為公司股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保之行為。 13根據(jù)_會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告，發(fā)行人在最近三年內(nèi)連續(xù)盈

50、利，且均已向股東支付現(xiàn)金股利；發(fā)行人_年、_年、_年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為_%、_%和_%，滿足公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的要求。根據(jù)_會計師事務(wù)有限公司出具的盈利預(yù)測審核報告，公司預(yù)期利潤率可達(dá)銀行同期存款利率，且本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，符合公司法第一百三十七條第一款第（二）項、第（四）項和證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)200143號關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知之規(guī)定。 14發(fā)行人前次配股發(fā)行于_年_月進(jìn)行，距本次發(fā)行間隔一年以上，且根據(jù)_會計師事務(wù)有限公司出具的相關(guān)驗資報告，發(fā)行人前次配股發(fā)行股份已募足，符合公司法第一百三十七條第一款第（一）項之規(guī)定。 15本次發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購方式進(jìn)行，同股同價。四、發(fā)行人的設(shè)立 1發(fā)行人系由A公司為主發(fā)起人，采取募集設(shè)立的方式設(shè)立的股份有限公司。_年_月，經(jīng)_字（_）_號文批準(zhǔn)，由A公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、C、D、E四家公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立_股份有限公司。同年_年