上市公司收購——集中競價(jià)收購的程序

1、遇到公司經(jīng)營問題？贏了網(wǎng)律師為你 免費(fèi)解惑！訪問>>上市公司收購一一集中競價(jià)收購的程序公司資本自由流動(dòng)，是市場經(jīng)濟(jì)存在并正常運(yùn)行的必要條件之一。 因 此，公司之間的收購與兼并也就成為一種經(jīng)常性的現(xiàn)象。另外，資本 的證券化使得公司收購活動(dòng)可以越過目標(biāo)公司管理層而直接同公司 股東進(jìn)行交易，證券市場的日益規(guī)范與完善也為活躍公司收購活動(dòng)起 到不可或缺的作用。西方市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家如美、法、德、日等國, 兼并與收購活動(dòng)自19世紀(jì)以來歷經(jīng)五次兼并浪潮，近年來更是進(jìn)行 得如火如荼，規(guī)模更大，范圍更廣，跨國購并可謂風(fēng)起云涌。據(jù)統(tǒng)計(jì), 1999年美國公司購并案件1241件，總額達(dá)10726億美元，占世

2、界28.1%。相形之下，我國公司購并則起步較晚。隨著公司并購相關(guān)法律法規(guī)的完善1989年12月9日，國家體改委、國家計(jì)委、財(cái)政部、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于企業(yè) 兼并的暫行條例主要側(cè)重與企業(yè)兼并的規(guī)范，但是可以說是對上市 公司收購規(guī)范的源頭，接著1993年國務(wù)院發(fā)布股票發(fā)行與交易管 理暫行條例初步形成了上司公司收購制度的框架，1999年第九屆全 國人大常委會(huì)通過并于當(dāng)年 7月1日施行的中華人民共和國證券 法在總結(jié)股票交易暫行條例中有關(guān)上市公司收購的基礎(chǔ)上, 以第四章專門規(guī)定了上市公司收購，從而為上市公司收購提供了更高 一層次的法律依據(jù)，但是證券法的規(guī)定還存在諸多缺漏。 最近的中國 證監(jiān)會(huì)

3、于2002年9月12日頒布的上市公司收購管理辦法為上市 公司收購提供了更細(xì)致、更規(guī)范的指導(dǎo)，至此我國關(guān)于上市公司收購 的法律體系初步形成。再加上我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，上市公司收 購的案例層出不窮，在我國企業(yè)并購案例中的比例日漸上升。 企業(yè)并 購本身就是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而上市公司收購由于其標(biāo)的一一上 市公司本身的特殊性和復(fù)雜性，導(dǎo)致上市公司收購較之于其他的 企業(yè)并購，無論在理論認(rèn)識或者實(shí)務(wù)操作更為復(fù)雜。基于上市公司收 購在企業(yè)并購實(shí)務(wù)中的重要性，本書前文已就上市公司收購的概念及 法律特征、分類、以及一般企業(yè)并購的一般規(guī)則作了詳細(xì)論述，以下 本文將著重介紹上市公司收購的程序問題。依據(jù)中國證監(jiān)

4、會(huì)2000年9月28日頒布的上市公司收購管理辦法 中的規(guī)定，上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活 動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、 通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。收購人可以通 過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市 公司收購，獲得對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)?？梢?，實(shí)務(wù)中上市公 司收購主要有三種方式：協(xié)議收購、要約收購、集中競價(jià)收購，不同 的收購方式其程序上有不同的要求。、概述集中競價(jià)交易是證券交易所內(nèi)進(jìn)行證券買賣的一種交易方式，分為口 頭唱報(bào)競價(jià)交易、書

5、面申報(bào)競價(jià)交易、電腦申報(bào)競價(jià)交易。目前我國 上交所、深交所均采用這一交易方式。一般來講，是指二個(gè)以上的買 方和二個(gè)以上的賣方通過公開競價(jià)形式來確定證券買賣價(jià)格的情形。在這種形式下，既有買者之間的競爭，也有賣者之間的競爭，買賣各 方都有比較多的人員。集中競價(jià)時(shí)，當(dāng)買者一方中的人員提出的最高 價(jià)和賣者一方的人員提出的最低價(jià)相一致時(shí)， 證券的交易價(jià)格就已確 定，其買賣就可成交。集中競價(jià)收購則是指，收購方通過證券交易所 或者其他競價(jià)交易系統(tǒng)購買目標(biāo)公司的股份， 即在二級市場上收購目 標(biāo)公司發(fā)行在外的流通股票，成為公司的大股東乃至控股，以期改組 該股份公司董事會(huì)和改變企業(yè)原有戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)內(nèi)容

6、。集中競價(jià)收購具有以下特點(diǎn)：其一，集中競價(jià)收購以現(xiàn)金為支付方式, 所以為了獲得足夠比例的股票，收購方必須實(shí)現(xiàn)準(zhǔn)備足夠的現(xiàn)金。 其般在現(xiàn)金出價(jià)過程中，會(huì)有很大一部分目標(biāo)公司的股票為風(fēng)險(xiǎn)套利者所購買，如何利用風(fēng)險(xiǎn)套利者手中所囤積的股票， 是決定敵意 收購者出價(jià)成功與否的關(guān)鍵之所在。 其三，以現(xiàn)金出價(jià)會(huì)使收購方支 付很大的收購成本，尤其是規(guī)模較大的收購交易。減少收購成本的辦 法有兩個(gè)，一個(gè)是雙層出價(jià)，另一個(gè)是通過發(fā)行高收益?zhèn)瘉砣谫Y。所謂雙層出價(jià)，是指在第一階段，收購方先以現(xiàn)金出價(jià)來收購使其達(dá) 到或超過控制權(quán)比例部分的股票， 接著在第二階段，利用非現(xiàn)金出價(jià) 來收購剩余部分的股票。在第二階段，收購方由

7、于已取得對目標(biāo)公司 的有效控制權(quán)，所以無須擔(dān)心競爭性出價(jià)或遭到目標(biāo)公司管理層的抵 抗。此外，通過雙層出價(jià)，可以使目標(biāo)公司股東盡早履行承諾，出讓 其手中持有的股票。來源：（上市公司收購一一集中競價(jià)收購的程序） 公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識?股東要求查看賬簿公司可以拒絕嗎?經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)行使什么職權(quán)?根據(jù)我國公司法的規(guī)定（2018），設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件?有限責(zé)任公司破產(chǎn)程序清算程序?公司法人的出資能比股東少嗎?停薪留職還要交社保費(fèi)嗎?股東權(quán)利救濟(jì)的法律依據(jù)是什么?未上市的股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是怎么規(guī)定(2018)的?公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題有哪些?公司法運(yùn)作有限公司的監(jiān)事會(huì)?有什么

8、企業(yè)可以進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的操作?公司減資股東退出?法人代表的風(fēng)險(xiǎn)和好處?普通合伙企業(yè)可以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任嗎?公司倒閉欠供應(yīng)商貨款應(yīng)該如何應(yīng)對?有限責(zé)任公司能改制為合伙企業(yè)嗎?股東會(huì)特別決議的事項(xiàng)有哪些?國有獨(dú)資公司章程范文?股東查閱權(quán)的規(guī)定(2018)是如何的?網(wǎng)貸不還多少算犯罪?公司委托個(gè)人收款需要什么?母公司和子公司合并，債權(quán)債務(wù)怎么處理?公司變賣還有賠償嗎?個(gè)人是不是可以注冊勞務(wù)派遣公司?董事以公司名義從事民事行為是否合法?外資企業(yè)設(shè)立分公司程序?公司董事長變更程序?股份有限公司是上市公司嗎?股東向公司的借款是否構(gòu)成抽逃出資?無記名股票與記名股票的主要差別是如何的?股東資格確認(rèn)糾紛訴訟時(shí)效是如

9、何的?外資并購適用法律匯總?有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些注意事項(xiàng)?公司解散后員工怎么辦，公司解散員工能拿多少經(jīng)濟(jì)賠償金?設(shè)立有限責(zé)任公司的條件與股東要求有哪些?境外股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定（2018）有哪些?什么情況下需要簽訂商業(yè)機(jī)密保密協(xié)議?工商局股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?有限責(zé)任公司股東資格的取得是如何的?泄露商業(yè)機(jī)密需要怎么什么法律責(zé)任?股份有限公司國有股權(quán)管理的實(shí)施細(xì)則有哪些?股東直接提起訴訟資格是如何的?公司注銷后員工賠償?互聯(lián)網(wǎng)金融詐騙有什么特點(diǎn)，如何防范?公司增資辦理?xiàng)l件?企業(yè)公司股份制改造中的39個(gè)問題及解決方案?公司收購的具體程序是什么，收購協(xié)議書（2018最新）怎樣寫?什么是跨國并購并購，有哪

10、些種類?公司法人設(shè)立方式有哪些?夫妻離婚后兩人共有的有限責(zé)任公司的股權(quán)怎么分割?股權(quán)適用善意取得制度嗎?有限責(zé)任公司怎樣進(jìn)行繳稅?有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有哪些?股份公司發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些限制?什么是股權(quán)及股權(quán)變動(dòng)的生效要件是什么?公司那些事兒-債權(quán)人或股東向法院申請對公司進(jìn)行強(qiáng)制清?股權(quán)與債權(quán)融資方式的區(qū)別在哪? P2P網(wǎng)貸平臺實(shí)際控制人跑路涉及哪些刑事犯罪?中外合資經(jīng)營企業(yè)股東會(huì)為什么不能設(shè)立?注冊中外合資公司需要哪些條件與資料? 2018公司如何增資，增資的方式有哪些?公司減資登報(bào)的格式怎么樣?合伙企業(yè)解散后的債務(wù)清償是如何承擔(dān)的? 2018年怎么辦理個(gè)體工商戶營業(yè)執(zhí)照?分公司注銷登記申

11、請書（2018最新）范本?融資租賃管理辦法最新規(guī)定（2018）?監(jiān)事有股份嗎?股東派生訴訟是什么?有限責(zé)任公司股東變更，被變更股東要到場嗎?中小股東之名分權(quán)的具體含義?孕期公司倒閉怎么賠償?上市公司分立的程序有哪些?公章與法定代表人誰能代表公司?收購公司的一般程序是什么?有關(guān)董事會(huì)的法律法規(guī)規(guī)定（2018）2018最新有哪些?幾個(gè)人的合資企業(yè)股東每月有工資嗎?公司注銷時(shí)負(fù)債清償順序?公司法人要簽勞動(dòng)合同嗎?上市公司可以收購本公司的股票嗎?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要貼印花嗎?董事會(huì)有哪些種類?國有土地使用權(quán)證和集體土地使用權(quán)證區(qū)別是什么?股權(quán)投資審核程序怎樣才能做的具體?公司并購重組原理實(shí)務(wù)及疑難問題詮釋?非法集資獲利要交回嗎?公司監(jiān)事會(huì)的責(zé)任