基金管理協(xié)議模板

1、XXXXXX（有限合伙）管理協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2011年月日在北京市簽署：XXXXXX（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“有限合伙”，一家根據(jù)合伙企業(yè)法在北京市注冊(cè)的有限合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)代表為xxx。XXXXXX有限公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱“管理公司”），一家根據(jù)公司法在北京市注冊(cè)的有限責(zé)任公司，法定代表人為xxx。簽于：1. 管理公司為有限合伙之普通合伙人，管理公司于2011年5月27日與有限合伙的各有限合伙人簽訂了XXXXXX（有限合伙）有限合伙協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“有限合伙協(xié)議”）；2. 有限合伙協(xié)議約定，有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)務(wù)全部排它性地歸屬于作為普通合伙

2、人的管理公司，由管理公司直接行使或通過(guò)其委派的代表行使，有限合伙成立后可按照有限合伙協(xié)議相關(guān)約定與管理公司訂立管理協(xié)議。3. 根據(jù)有限合伙協(xié)議的約定，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成本管理協(xié)議。第一條定義1.1 定義1.1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：(1) 有限合伙，指XXXXXX（有限合伙）。(2) 管理公司，指XXXXXX有限公司。(3) 有限合伙協(xié)議，指管理公司和有限合伙的有限合伙人于2011年5月27日簽訂的XXXXXX(有限合伙)有限合伙協(xié)議。(4) 管理協(xié)議，本協(xié)議，指有限合伙和管理公司簽訂的本管理協(xié)議及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。(5) 董

3、事會(huì)，指XXXXXX有限公司的董事會(huì)。(6) 投資委員會(huì)，指XXXXXX有限公司董事會(huì)下設(shè)的XXXXXX(有限合伙)投資決策機(jī)構(gòu)。(7) 管理團(tuán)隊(duì)，指XXXXXX有限公司指定的具體實(shí)施XXXXXX(有限合伙)投資業(yè)務(wù)的管理人員。(8) 合伙人，指XXXXXX(有限合伙)的普通合伙人和有限合伙人。(9) 普通合伙人，指XXXXXX(有限合伙)的普通合伙人，即管理公司。(10) 有限合伙人，指XXXXXX(有限合伙)的有限合伙人。1.1.2 除非上下文另有說(shuō)明，本協(xié)議中出現(xiàn)的其他詞語(yǔ)在有限合伙協(xié)議中的含義一致。1.2 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對(duì)本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定

4、限制或擴(kuò)大范圍。第二條有限合伙的管理2.1 管理權(quán)限2.1.1 管理公司作為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有合伙企業(yè)法及有限合伙協(xié)議所規(guī)定的全權(quán)負(fù)責(zé)有限合伙及其全部有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)力全部排他性的歸屬于作為普通合伙人的管理公司。2.1.2 管理公司的管理權(quán)限包括但不限于：(1) 執(zhí)行有執(zhí)合伙的投資及其他業(yè)務(wù)，全面負(fù)責(zé)有限合伙的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策；(2) 代表有限合伙取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)，非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有

5、限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；(4) 開(kāi)立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙提供服務(wù)，但聘用辦理有限合伙審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所除外；(6) 訂立托管協(xié)議；(7) 為有限合伙的利益決定訴訟或應(yīng)訴、進(jìn)行仲裁、與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)及和解等，以解決有限合伙與第三方的爭(zhēng)議，采取的所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙，普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；(8) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)；(9) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的，維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；(10) 代表有限

6、合伙對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件；(11) 處分有限合伙因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)；(12) 轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；(13) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理人員；(14) 變更有限合伙的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；2.2 投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行2.2.1 管理公司的董事會(huì)下設(shè)XXXXXX(有限合伙)投資委員會(huì)，董事會(huì)授權(quán)投資委員會(huì)決定XXXXXX(有限合伙)的所有投資業(yè)務(wù)；投資委員會(huì)的成員由管理公司董事會(huì)確定。2.2.2 管理公司應(yīng)按照有限合伙協(xié)議的約定為有限合伙配置管理團(tuán)隊(duì)，具體從事投資項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)，調(diào)查，評(píng)估和實(shí)施，管理公司應(yīng)確保其管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立，專業(yè)，穩(wěn)定，誠(chéng)信。

7、2.2.3 管理公司及其管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報(bào)的原則積極尋求、開(kāi)發(fā)有投資價(jià)值的項(xiàng)目，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評(píng)估。聘任專業(yè)顧問(wèn)提供外部咨詢服務(wù)，組織投資條款的談判。準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實(shí)施投資項(xiàng)目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報(bào)等。精選范本3.2開(kāi)支2.3.1 本管理協(xié)議的期限自有限合伙設(shè)立之日起，在有限合伙存續(xù)的整個(gè)期間內(nèi)持續(xù)有效，任何一方不得單方終止本協(xié)議，除非管理公司根據(jù)有限合伙協(xié)議的規(guī)定退伙，不再擔(dān)任有限合伙的普通合伙人。2.3.2 如有限合伙存續(xù)期內(nèi)，因管理公司退伙而導(dǎo)致本管理協(xié)議終止：(1) 在有限合伙有接任的普通合伙人的情況下，管理公司應(yīng)向該接任的

8、普通合伙人妥善交接有限合伙管理事務(wù)；(2) 如有限合伙因沒(méi)有接任的普通合伙人而解散，則管理公司應(yīng)根據(jù)有限合伙協(xié)議的約定協(xié)助處理有限合伙清算事宜。第三條報(bào)酬和開(kāi)支3.1管理費(fèi)作為管理公司提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，有限合伙在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向管理公司支付和管理費(fèi)。(1)在有限合伙經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有限合伙按其總認(rèn)繳出資額的2%每年支付管理費(fèi)，但當(dāng)有限合伙的所有認(rèn)繳出額均已投資完畢后，按有限合伙尚未退出投資之取得成本的2%每年支付管理費(fèi)。但，如管理公司根據(jù)有限合伙協(xié)議規(guī)定在有限合伙經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)發(fā)起新基金，則自新基金設(shè)立之日起，在有限合伙經(jīng)營(yíng)期間的剩余期限內(nèi)，有限合伙按照尚未完成投資的認(rèn)繳出資額和尚未退

9、出投資之取得成本之和2%每年支付管理費(fèi)。在計(jì)算上述“尚未完成投資的認(rèn)繳出資額和尚未退出投資之取得成本”時(shí)，按照每個(gè)季度開(kāi)始日之?dāng)?shù)額計(jì)。管理費(fèi)按季收取，首個(gè)收費(fèi)期間以有限合伙注冊(cè)成立日為起點(diǎn)按當(dāng)季所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收，在有限合伙人繳付出資之同時(shí)收取；其后于每季初十日內(nèi)向有限合伙收取。為免歧義，雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的“尚未退出投資之取得成本”是指有限合伙在屆時(shí)尚未退出投資項(xiàng)目中所對(duì)應(yīng)的原始投資金額。3.2.1 有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用(合伙費(fèi)用)包括與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算、評(píng)估等相關(guān)的費(fèi)用及其它第三方費(fèi)用：(1) 開(kāi)辦費(fèi)；(2) 所有因投資項(xiàng)目而發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于對(duì)投資組合公司的投資、

10、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、評(píng)估、托管、投資中介及其它通常無(wú)法由管理公司向有限合伙提供的專業(yè)服務(wù)而發(fā)生的第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目費(fèi)用(統(tǒng)稱“投資項(xiàng)目費(fèi)用”)；其中能夠由投資組合公司承擔(dān)的，管理公司應(yīng)盡可能使投資組合公司承擔(dān)；(3) 有限合伙年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)；(4) 政府部門(mén)對(duì)有限合伙，或?qū)τ邢藓匣锏氖找婊蜻z產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏慕灰谆蜻\(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；(5) 管理費(fèi)；(6) 托管費(fèi)用；(7) 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；以及(8) 其他未列入上述內(nèi)容，便一般而言不應(yīng)被歸入有限合伙之普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。3.2.2 有限合伙發(fā)生的下列費(fèi)用由管理公司以

11、其自身收取的管理費(fèi)承擔(dān)；(1) 管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括工資、資金和福利等費(fèi)用；(2) 與有限有合伙的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；(3) 其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)。管理公司可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付管理公司的管理費(fèi)。第四條違約處理辦法管理公司應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因?yàn)楣芾砉镜墓室饣蛑卮筮^(guò)失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，管理公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。精選范本6.4簽署文本第五條責(zé)任限制管理公司及管理公司之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)、雇員及管理公司聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行基對(duì)管理公司或有限合伙的各項(xiàng)職

12、責(zé)，處理有限合伙委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。如管理公司及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。第六條其它6.1 爭(zhēng)議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)北京分會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。除非仲裁庭另有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。6.2 不可抗力由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力。致使直接影響本協(xié)議的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即通知對(duì)方，在此情況下，遇有不可抗力的一方無(wú)需承擔(dān)違約的責(zé)任。6.3 可分割性如