專有技術許可合同

1、第一章定義第二章許可授予第三章價格與支付第四章技術賢料第五章技術服務和技術培訓第六章驗收考核第七章保證和索賠第八章侵權損害賠償?shù)诰耪陆獬贤谑卤Ｃ艿谑徽赂倪M與回授第十二章稅費第十三章不可抗力第十四章仲裁第十五章合同的生效與其它附件附件一：合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格、數(shù)值、技術數(shù)據(jù)和驗收標準（略） 附件二：技術資料的內(nèi)容、份數(shù)和交付時間表（略） 附件三：技術服務的內(nèi)容和許可方技術人員的待遇（略） 附件四：技術培訓的內(nèi)容和被許可方技術人員的待遇（略） 附件五：驗收考核程序和保證（略） 附件六：許可方銀行關于預付款的不可撤銷保證函（格式）專有技術許可合同合 同 號: 簽字日期 : 簽字地點 :

2、本專有技術許可合同（以下簡稱合同）是由 司（根據(jù)國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方）為一方與公司（根據(jù)中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱被許可方）為另一方， 雙方通過友好協(xié)商而簽訂的。鑒于許可方長期從事設計、制造、安裝、銷售以下簡稱合同產(chǎn)品）；鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產(chǎn)品的有價值且成熟的專有技術；鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產(chǎn)品相關的專有技術；鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。第一章定義除另有明確的規(guī)定外，下列術語具有所指明的含義：驗收標準是指合同產(chǎn)品在驗收測試中符合的標準，詳

3、見附件一。商業(yè)性生產(chǎn)是指工作現(xiàn)場生產(chǎn)和生產(chǎn)。（入門費加提成）。數(shù)量）合格產(chǎn)品后的正常運行合同產(chǎn)品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類 產(chǎn)品，詳見合同附件 1。合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日 期。目的地機場是指中華人民共和國的機場。/或改進是指在合同有效期內(nèi)由合同的任何一方以新設計、規(guī)則、處方、成 分、數(shù)值、參數(shù)、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發(fā)明和 修改。工作現(xiàn)場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料制造合同產(chǎn)品的場所，即中華人民共和國 省、市、 工廠。專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉由許可方開發(fā)、

4、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、 合同產(chǎn)品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數(shù)值、圖紙、設計和 其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態(tài)，專有技術 的具體描述規(guī)定在附件二中。許可方的銀行是指被許可方的銀行是指凈銷售價是指被許可方對合同產(chǎn)品的銷售或以正常的、善意的商業(yè)交易中 的其它處理方法的發(fā)票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險 費、運費、包裝費、進口合同產(chǎn)品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費 用以及與銷售合同產(chǎn)品直接有關的支出。（付款為入門費加提成）提成期是指自商業(yè)性生產(chǎn)開始至本合同到期或終止的期間，提成期內(nèi)，被許

5、可方應向許可方支付提成費。（付款為入門費加提成）技術資料是指許可方擁有和 / 或開發(fā)的正受保護或不受保護的圖紙、說 明、技術數(shù)據(jù)、程序、技術和質(zhì)量標準和其它的有據(jù)的技術信息，包括計算機 程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產(chǎn)品的設計、制造、安裝和檢驗等 方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體 描述，詳見附件二。技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發(fā)有關 的技術指導和監(jiān)督，詳見附件三。技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發(fā)有關 的技術培訓，詳見附件四。第二章 許可授予許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產(chǎn)品

6、的設 計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內(nèi)使用和銷售合同產(chǎn)品的權利，這 種權利是非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的。合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格、技術數(shù)據(jù)和 驗收標準，詳見合同附件一。許可方同意授予被許可方將合同產(chǎn)品出口到國 家）。許可方同意授予被許可方在合同有效期內(nèi)采用許可方對專有技術的改進。許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續(xù)使用專有技術和改進。第三章 價格和支付方案一：（適用于一次總支付）考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為 （幣種） （大寫:），該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉(zhuǎn)至許可方銀行。具體分項如下:A 許可費：大寫：大寫：C .技術資料費:大寫：D .

7、技術服務費:大寫:E .技術培訓費:大寫:B 設計費：上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培 訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為DDU目的地機場交付價。本章第條A B、C、E項所規(guī)定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方:該款的 %，即 （大寫: ）在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給許可方:A. 許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證 明文件，正本一份，副本二份;）以被B許可方銀行出具的金額為 （大寫：許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式見 合同附件。C. 金額為合同總價

8、的形式發(fā)票一式五份;D. 簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;E即期匯票一式二份。該款的 %,即 （大寫： ）在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給許可方：A. 標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號 收據(jù),正本一份,副本三份;B. 簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;C, 即期匯票一式二份。該款的 %,即 （大寫： ）在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給許可方：A. 雙方授權代表簽署的驗收證書一份;B. 簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;C. 即期匯票一式二份。該款的 %,即 （大寫： ）在被許可方收到許可方提交的下列

9、單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給許可方：A雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;B簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;C即期匯票一式二份。本章第條D項規(guī)定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現(xiàn)場后每 月且被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并審核無誤后 天內(nèi),由被許可方按照實際應付款支付給許可方：A雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;B簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;C即期匯票一式二份。如果依據(jù)合同許可方應支付預提稅、違約金和 / 或賠償金,被許可方有 權從應支付給許可方的款項中扣除。所有在被許可方銀行發(fā)生的費用均由被許可方承擔,所有在被許可方銀 行外發(fā)生的銀行費用由許可方承擔。方案二

10、：（適用于入門費加提成支付）考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續(xù)的提成費組成的合同價，該款項以 （幣種）以電匯方式通過被許可方銀行轉(zhuǎn)至許可方銀行。, （大寫：被許可方支付給許可方固定的入門費為）按下列方式和比例：該款的%，即（大寫： ）在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給許可方：A.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證 明文件，正本一份，副本二份;B.許可方銀行出具的金額為元 （大寫：以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同 附件。C金額為入門費總價的形式發(fā)票一式

11、五份；D簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份；E即期匯票一式二份。%，即該款的方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后大寫： ）在被許可方收到許可天內(nèi)支付給許可方：A.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號 收據(jù)，正本一份，副本三份;B. 簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;C. 即期匯票一式二份。該款的 %，即（大寫： ）在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給許可方：A.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;B.簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;C.即期匯票一式二份。在提成期間，被許可方以百分之報 的比例支付連續(xù)的提成費，計算基礎是已售合同產(chǎn)品的凈銷售價。連續(xù)

12、的提成費每六個月結(jié)算一次（以下簡 稱“結(jié)算期”）。每一結(jié)算期到期 15 天內(nèi)，被許可方向許可方傳真一份銷售數(shù)量、凈銷售 價和該結(jié)算期的提成費方面的書面報告，許可方在收到該報告后向被許可方發(fā) 出一份確認傳真。天內(nèi)向許可被許可方在收到許可方提交的下列單據(jù)并審核無誤后 方支付提成費：A許可方對到期支付的提成費的確認傳真；B簽發(fā)的標明要支付費用的商業(yè)發(fā)票一式五份；C即期匯票一式二份。如果依據(jù)合同許可方應支付預提稅、違約金和 / 或賠償金，被許可方有 權從應支付給許可方的款項中扣除。被許可方應開設合同產(chǎn)品銷售的獨立帳戶，許可方可經(jīng)被許可方同意聘 請中國注冊會計師審計與合同產(chǎn)品銷售有直接關系的帳目，出具相

13、應的審計報 告。所有在被許可方銀行發(fā)生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀 行外發(fā)生的銀行費用由許可方承擔。第四章 技術資料許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，并在本合同生效之日起天內(nèi)以DDU目的地機場價格條件（2000國際貿(mào)易術語解釋通則）交付，技術資料的內(nèi)容、份數(shù)和交付時間表等，詳見合同附件二。被許可方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防 雨的包裝。每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內(nèi)容：A .合同號;B .收貨人;C .目的地機場;D .標記;E. 毛重和凈重公斤;F .箱號或件號;許可方應在每件包裝箱內(nèi)附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術

14、 資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。在交付技術資料前一周，許可方應將此次所發(fā)運的技術資料大約件數(shù)、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。在每批技術資料發(fā)運后二十四小時內(nèi)，許可方應將合同號、交付日期、 航空提單號、航空提單日期、航班號、文件代號、批號和重量等詳細內(nèi)容用傳 真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技 術資料詳細清單各一式二份。目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。如果許可方?jīng)]能按照合同附件二規(guī)定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：A .第一至第四周，每周支付合同總價的百分之

15、B .第五至第八周，每周支付合同總價的百分之C .從遲延的第九周起，每周支付合同總價的百分之。遲延交付在計算違約金時，不足一周按一周計。遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之違約金的支付并不免除許可方交付技術資料的義務。如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將 其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形 式和其它細節(jié)應由雙方協(xié)商一致。方書面通知后天如技術資料在交付過程中發(fā)生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到被許可內(nèi)，免費補寄或重寄給被許可方。第五章 技術服務和技術培訓許可方應按照合同規(guī)定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工 作現(xiàn)場提供技

16、術服務。技術服務的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間表和要求等詳見合 同附件三。被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/ 或提供技術服務所需的其它必要手續(xù)提供協(xié)助。如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費并且毫不遲延地 予以替換。許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現(xiàn)場的規(guī)章 制度。被許可方有權按照合同規(guī)定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培 訓，許可方有義務按照合同規(guī)定提供技術培訓并盡自己最大努力使被許可方的 技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數(shù)量、專業(yè)、和待遇、內(nèi)容、時間和要 求等詳見合同附件四。許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和 / 或接受培訓所

17、 需的其它必要手續(xù)提供協(xié)助。被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許 可方工廠的規(guī)章制度。第六章 驗收考核為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現(xiàn)場在被許可方技術人員的協(xié)助下進行驗收考核?？己藨诩夹g資料交付后天內(nèi)根據(jù)合同附件五規(guī)定的程序進行?？己饲?，雙方應根據(jù)合同附件五的規(guī)定審核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認聲明。如果經(jīng)考核各項驗收標準符合規(guī)定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內(nèi)簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。如果經(jīng)考核任何一項驗收標準不符合規(guī)定，許可方應在第一次考核失敗 之日起 天內(nèi)

18、或雙方協(xié)商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數(shù)最多不得超過 次。如果在以后的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規(guī)定，許可方 應按照合同附件一的規(guī)定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金后簽 署驗收證書，但許可方的保證義務并沒有免除。第七章 保證與索賠許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可被許可方使用。許可方保證本專有技術是最新的現(xiàn)代化用的，能依照合同附件二的規(guī)定予以開發(fā)。許可方保證合同附件一規(guī)定的合格的合同產(chǎn)品能在工作現(xiàn)場采用本專有 技術制造出來。許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按 合同附件二的規(guī)定及時交付。許可方保證按時派遣合格的技術

19、人員提供正確和充分的技術服務和技術 培訓。本專有技術在工作現(xiàn)場的保證期為驗收通過之日后的個月， （詳見合同附件五）。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證 書給許可方。許可方保證不會發(fā)生被許可方被指控有關合同產(chǎn)品上的侵權責任。如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規(guī)定，被許 可方有權要求許可方承擔違約責任和 / 或索賠損失，和 /或要求被許可方賠償損 失和/ 或因此發(fā)生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知 后十四天內(nèi)不予答復，視為其接受被許可方的要求。第八章 侵權賠償許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴 訟指控。如果第三方指控

20、被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義 自費與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟責任，必要時，被許可方 應向許可方提供抗辯上的協(xié)助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。如果被許可方發(fā)現(xiàn)在其被許可地區(qū)有第三方非法使用本專有技術，應毫 不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知后 天內(nèi)采取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據(jù)中國的法律要求對 非法的第三方提起訴訟并向被許可方提供一切必要的協(xié)助，被許可方承擔訴訟 所發(fā)生的費用，然后有權向許可方索償。第九章 解除合同對許可方的下列違約行為，被許可方可以書面通知的方式全部或部分解除 合同，并不影響其采取其它補救措

21、施：天內(nèi)仍不能交付部A .在合同附件二規(guī)定的交付技術資料期限后分或全部技術資料；B .無法使合同產(chǎn)品達到合同附件一規(guī)定的最低驗收標準。對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，并按年利率百分之 加付利息。如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：A 沒有履行合同規(guī)定的保密義務；方書面的通知后B .沒有履行合同規(guī)定的其它義務，（輕微的違約除外），并在收到對 天內(nèi)或雙方商定的時間內(nèi)對其違約予以彌補;C .破產(chǎn)或無力償還債務;D.受不可抗力事件影響超過一百二十天。第十章 保合同有效期內(nèi)，雙方應采取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，

22、未經(jīng)許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術泄露給任何第三 方。一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息， 另一方有義務予以保密，未經(jīng)其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲 得的上述保密信息。保密義務不適用于下列信息：A .現(xiàn)在或以后進入公共領域;B .可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間 接獲得的;C 任何一方從第三方處合法獲得的，而不負保密義務。第十一章 改進與回授在合同有效期內(nèi)，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨占性使用。被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨占權利屬于被 許可方所有。被許可方應

23、將其改進通知許可方并免費回授給許可方非獨占性使 用。雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經(jīng)另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。第十二章 稅中華人民共和國政府根據(jù)其稅法對被許可方征收的與執(zhí)行本合同或與本 合同有關的一切稅費均由被許可方負擔。中華人民共和國政府根據(jù)中國稅法和中華人民共和國政府與許可方國家 政府簽訂的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協(xié)定而向許可方課征的各項稅費 均由許可方支付。被許可方依據(jù)本國的稅法有義務對根據(jù)本合同而應得的收入按比例代扣 一定的稅費并代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關于上述稅款稅收單 據(jù)后，被許可方應毫不遲延地轉(zhuǎn)交給許可方中華人民共和國以外所發(fā)生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均 由許可方承擔。第十三章 不可抗力任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、臺風、地震、水災和其它不能預見、 不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規(guī)定的義務的，受事故影響的 一方將發(fā)生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發(fā)生后十四天 內(nèi)以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。受影響的一方對因不可抗力而不能