私募基金管理人運(yùn)營風(fēng)險控制制度

1、運(yùn)營風(fēng)險控制制度第一章總則為規(guī)范公司風(fēng)險管理，建立規(guī)范、有效的風(fēng)險控制體系，提高風(fēng)險防范能力，保證公司安全穩(wěn)健運(yùn)行，提高經(jīng)營管理水平，根據(jù)中華人 民共和國公司法、公司章程及相關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。第一條本制度旨在公司為實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)提供合理保證:將風(fēng)險控制在與總體目標(biāo)相適應(yīng)并可承受的范圍內(nèi)。實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)外部信息溝通的真實(shí)、可靠。確保法律法規(guī)的遵循。（四）提高公司經(jīng)營的效益及效率。（五）確保公司建立針對各項(xiàng)重大風(fēng)險發(fā)生后的危機(jī)處理計劃, 使其不因?yàn)?zāi)害性風(fēng)險或人為失誤而逍受重大損失。第二條公司風(fēng)險是指未來的不確定性對公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)的第三條 按照公司目標(biāo)的不同對風(fēng)險進(jìn)行分類，公司風(fēng)

2、險分為：戰(zhàn) 略風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險。()戰(zhàn)略風(fēng)險：沒有制定或制定的戰(zhàn)略決策不正確，影響戰(zhàn)略目 標(biāo)實(shí)現(xiàn)的負(fù)面因素。(二)經(jīng)營風(fēng)險：經(jīng)營決策的不當(dāng)，妨礙或影響經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的因三）財務(wù)風(fēng)險：包括財務(wù)報告失真風(fēng)險、資產(chǎn)安全受到威脅風(fēng)險和舞弊風(fēng)險。1. 財務(wù)報告失真風(fēng)險沒有完全按照相關(guān)會計準(zhǔn)則、會計制度的規(guī)定組織會計核算和編制 財務(wù)會計報告，沒有按規(guī)定披露相關(guān)信息，導(dǎo)致財務(wù)會計報告和信息披 露不完整、不準(zhǔn)確、不及時。2. 資產(chǎn)安全受到威脅風(fēng)險沒有建立或?qū)嵤┫嚓P(guān)資產(chǎn)管理制度，導(dǎo)致公司的資產(chǎn)如設(shè)備、存貨 和其他資產(chǎn)的使用價值和變現(xiàn)能力的降低或消失。3. 舞弊風(fēng)險以故意的行為獲得不公平或非正當(dāng)?shù)?/p>

3、收益。法律風(fēng)險：沒有全面、認(rèn)真執(zhí)行國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定，影響第四條合法性目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的因素。按風(fēng)險能否為公司帶來盈利機(jī)會， 風(fēng)險可分為純粹風(fēng)險和機(jī)會風(fēng)險。第五條按照風(fēng)險的影響程度，風(fēng)險分為一般風(fēng)險和重要風(fēng)險。第六條本制度適用于公司本部及下屬子公司。第二章風(fēng)險管理及職責(zé)分工第七條 公司各職能部門為風(fēng)險管理第一道防線； 公司決策委員會 為風(fēng)險管理第二道防線；董事長為風(fēng)險管理第三道防線。第八條 公司項(xiàng)目投資部在風(fēng)險、控制管理方面的主要職責(zé)：公司項(xiàng)目投資部按照公司內(nèi)控部門制定的風(fēng)險評估的總體方案，根據(jù)業(yè)務(wù)分工，配合內(nèi)控項(xiàng)目組識別、分析相關(guān)業(yè)務(wù)流程的風(fēng) 險，確定風(fēng)險反應(yīng)方案。根據(jù)識別的風(fēng)險和確定的風(fēng)險方

4、案，按照公司確定的控制設(shè)計方法和描述工具，設(shè)計并記錄相關(guān)控制，根據(jù)風(fēng)險管理的要求，修 改完善控制設(shè)計。包括：建立控制管理制度，制定業(yè)務(wù)流程，編制風(fēng)險 控制文檔和程序文件等。組織、監(jiān)督控制制度的實(shí)施情況，發(fā)現(xiàn)、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改進(jìn)意見并予以實(shí)施，對于重大缺陷和實(shí)質(zhì)性漏洞, 立即向項(xiàng)目投資部負(fù)責(zé)人匯報，同時向公司內(nèi)控項(xiàng)目組反饋情況，以便 公司內(nèi)控項(xiàng)目監(jiān)控內(nèi)部控制體系的運(yùn)行情況。（四）配合內(nèi)部審計等部門對控制失效造成重大損失或不良影 響的事件進(jìn)行調(diào)查、處理。第九條 子公司、控股公司的風(fēng)險管理和職責(zé)分工的設(shè)置，分別參 照上述第八條、第九條的規(guī)定制定。第三章風(fēng)險管理初始信息的收集第十條

5、廣泛、持續(xù)不斷地收集與公司風(fēng)險和風(fēng)險管理相關(guān)的內(nèi)部、 外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)測，應(yīng)把收集初始信息的職責(zé)分 工落實(shí)到各有關(guān)職能部門。第十一條在戰(zhàn)略風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司戰(zhàn)略風(fēng)險失控 導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，并收集與公司相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)政策、技術(shù)環(huán) 境、市場需求、競爭狀況等方面的重要信息，重點(diǎn)關(guān)注本公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、 規(guī)劃、計劃、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù)。第十二條在財務(wù)風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司財務(wù)風(fēng)險失控 導(dǎo)致危機(jī)的案例，收集與公司獲利能力、資產(chǎn)營運(yùn)能力、償債能力、發(fā) 展能力指標(biāo)的重要信息，重點(diǎn)關(guān)注成本核算、資金結(jié)算和現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)

6、中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)。第十三條在經(jīng)營風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視市場風(fēng)險、 缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，收集與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需 求、競爭對手、主要客戶和供應(yīng)商等方面的重要信息，對現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程 和信息系統(tǒng)操作運(yùn)行情況進(jìn)行的監(jiān)管、運(yùn)行評價及持續(xù)改進(jìn)，分析公司 風(fēng)險管理的現(xiàn)狀和能力。第十四條在法律風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視法律法規(guī) 風(fēng)險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，收集與公司法律環(huán)境、 員工道德、重大協(xié)議合同、重大法律糾紛案件等方面的信息。第十五條公司對收集的初始信息應(yīng)進(jìn)行必要的篩選、提煉、對 比、分類、組合，以便進(jìn)行風(fēng)險評估。第四章風(fēng)險評估第十六條公司

7、風(fēng)險評估主要經(jīng)過確立風(fēng)險管理理念和風(fēng)險接受 程度、目標(biāo)制定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險反應(yīng)等五個基本程序來進(jìn) 行。第十七條確立公司風(fēng)險管理理念和風(fēng)險接受程度是公司進(jìn)行風(fēng) 險評估的基礎(chǔ)。公司風(fēng)險管理理念是公司如何認(rèn)知整個經(jīng)營過程 ( 從戰(zhàn)略制定和實(shí)施到公司日常活動 ) 中的風(fēng)險為特征的公司共有的信念和態(tài)度。公司實(shí)行穩(wěn)健的風(fēng)險管理理念， 對于高風(fēng)險投資項(xiàng)目采取謹(jǐn)慎介入的態(tài) 度。風(fēng)險接受程度是指公司在追求目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程中愿意接受的風(fēng)險程度。一般來講，公司可將風(fēng)險接受程度分為三類： “高”、“中”、 或“低”。公司從定性角度考慮風(fēng)險接受程度，整體上講，公司把風(fēng)險 接受程度確定為“低”類，即公司在經(jīng)營管理過

8、程中，采取謹(jǐn)慎的風(fēng)險 管理態(tài)度，可以接受較低程度的風(fēng)險發(fā)生。公司的風(fēng)險接受程度選擇也 與公司的風(fēng)險管理理念保持一致。第十八條 目標(biāo)制定是風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險對策的前提。公司須首先制定目標(biāo)，在此之后，才能識別和評估影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險 并且采取必要的行動對這些風(fēng)險實(shí)施控制。公司目標(biāo)包括戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng) 營目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo)和財務(wù)報告目標(biāo)四個方面。目標(biāo)確定須符合國家的法律法規(guī)和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司戰(zhàn)略發(fā) 展計劃。第十九條 風(fēng)險識別就是識別可能阻礙實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)、阻礙公司 創(chuàng)造價值或侵蝕現(xiàn)有價值的因素。公司可采取問卷調(diào)查、小組討論、專 家咨詢、情景分析政策分析、行業(yè)標(biāo)桿比較、訪談法等識別風(fēng)險。第二十條

9、風(fēng)險分析主要從風(fēng)險發(fā)生的可能性和對公司目標(biāo)的影 響程度兩個角度來分析。 風(fēng)險分析方法一般采用定性和定量方法組合而 成。在風(fēng)險分析不適宜采取定量分析的情況下，或者用于定量分析所需要的足夠可信的數(shù)據(jù)無法獲得，或者獲取成本很高時，公司通常使用定 性分析法。公司對風(fēng)險進(jìn)行分析，確認(rèn)哪些風(fēng)險應(yīng)當(dāng)引起重視、哪些風(fēng)險予以般關(guān)注，對于需要重視的風(fēng)險，再進(jìn)一步劃分，分別確認(rèn)為“重要風(fēng) 險”與“一般風(fēng)險”，從而為風(fēng)險對策奠定基礎(chǔ)。風(fēng)險的重要程度的判 斷主要根據(jù)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度來確定的。如果風(fēng)險發(fā)生的可能性屬于“極小可能發(fā)生”的該風(fēng)險就可不被關(guān)注。如果風(fēng)險發(fā)生的可能性高于或等于“可能發(fā)生”，且風(fēng)險的影響程

10、度小，就將該類風(fēng)險確定為一般風(fēng)險。如果風(fēng)險發(fā)生的可能性等于或高于“風(fēng)險可能發(fā)生”，且風(fēng)險的影響程度大，就將該類風(fēng)險確定為重要風(fēng)險。第二十一條風(fēng)險對策。公司在進(jìn)行風(fēng)險分析后，應(yīng)根據(jù)風(fēng)險分析結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險發(fā)生的原因選擇風(fēng)險應(yīng)對方案：規(guī)避風(fēng)險、接受風(fēng)險、 減少風(fēng)險或分擔(dān)風(fēng)險。規(guī)避風(fēng)險：退出產(chǎn)生風(fēng)險的各種活動。減少風(fēng)險：采取行動減少風(fēng)險的可能性或降低風(fēng)險影響程度或兩者同時降低。減少風(fēng)險一般涉及大量的日常經(jīng)營決策。分擔(dān)風(fēng)險：通過將風(fēng)險轉(zhuǎn)移或者分擔(dān)部分風(fēng)險來減少風(fēng)險的可能性和影響。（四）接受風(fēng)險：不采取任何行動去影響風(fēng)險的可能性或影響。風(fēng)險分析后，確定風(fēng)險應(yīng)對方案時，公司應(yīng)考慮以下因素:風(fēng)險應(yīng)對方案對風(fēng)險

11、可能性和風(fēng)險程度的影響，風(fēng)險應(yīng)對方案是否與公司的風(fēng)險容忍度一致。對方案的成本與收益比較。對方案中可能的機(jī)遇與相關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行比較。（四）充分考慮多種風(fēng)險應(yīng)對方案的組合。第五章風(fēng)險管理解決方案第二十二條公司根據(jù)風(fēng)險應(yīng)對策略，針對各類風(fēng)險或每一項(xiàng)重大 風(fēng)險制定風(fēng)險管理解決方案。方案一般應(yīng)包括風(fēng)險解決的具體目標(biāo)，所 需的組織領(lǐng)導(dǎo)，所涉及的管理及業(yè)務(wù)流程，所需的條件、手段等資源, 風(fēng)險事件發(fā)生前、中、后所采取的具體應(yīng)對措施以及風(fēng)險管理工具。第二十三條根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略與風(fēng)險策略一致、風(fēng)險控制與運(yùn)營效率 及效果相平衡的原則，公司制定風(fēng)險解決的內(nèi)控方案，針對重大風(fēng)險所 涉及的各管理及業(yè)務(wù)流程，制定涵蓋各個環(huán)節(jié)的全

12、流程控制措施；對其 他風(fēng)險所涉及的業(yè)務(wù)流程，要把關(guān)鍵環(huán)節(jié)作為控制點(diǎn)，采取相應(yīng)的控制 措施。第二十四條 公司制定合理、有效的內(nèi)控措施，包括以下內(nèi)容:建立內(nèi)控崗位授權(quán)制度。對內(nèi)控所涉及的各崗位明確規(guī)定授權(quán)的對象、條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權(quán)作出 風(fēng)險性決定;建立內(nèi)控報告制度。明確規(guī)定報告人與接受報告人，報告時間、內(nèi)容、頻率、傳遞路線，負(fù)責(zé)處理報告部門和人員等;建立內(nèi)控批準(zhǔn)制度。對內(nèi)控所涉及的重要事項(xiàng)，明確規(guī)定批準(zhǔn)的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準(zhǔn)的部門和人員及其相應(yīng)責(zé)任;（四）建立內(nèi)控責(zé)任制度。按照權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一的原則,明確規(guī)定各有關(guān)部門、崗位、人員應(yīng)負(fù)的責(zé)任

13、和獎懲制度;（五）建立內(nèi)控審計檢查制度。結(jié)合內(nèi)控的有關(guān)要求、方法、標(biāo)準(zhǔn)與流程,明確規(guī)定審計檢查的對象、內(nèi)容、方式和負(fù)責(zé)審計檢查的部門等;（六）建立內(nèi)控考核評價制度。把風(fēng)險管理執(zhí)行情況與績效薪酬掛鉤;（七）建立重大風(fēng)險預(yù)警制度。對重大風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)不斷的監(jiān)測,及時發(fā)布預(yù)警信息，制定應(yīng)急預(yù)案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施;（八）建立健全公司法律顧問制度。大力加強(qiáng)公司法律風(fēng)險防范機(jī)制建設(shè)，形成由公司決策層主導(dǎo)、公司法律部牽頭、公司法律顧問提供業(yè)務(wù)保障、全體員工共同參與的法律風(fēng)險責(zé)任體系。完善公司重大法律糾紛案件的備案管理制度;（九）建立重要崗位權(quán)力制衡制度，明確規(guī)定不相容職責(zé)的分離。主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職責(zé)。對內(nèi)控所涉及的重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙職、雙責(zé)，相互制約；明確該崗位的上級部門或人員對其應(yīng)采取的監(jiān)督措施和應(yīng)負(fù)的監(jiān)督責(zé)任； 將該崗位作為內(nèi)部審計的重點(diǎn)等。第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)按照各相關(guān)部門的職責(zé)分工，認(rèn)真組織實(shí)施風(fēng)險管理解決方案，確保各項(xiàng)措施落實(shí)到位。第六章風(fēng)險管理的監(jiān)督與改進(jìn)第二十六條公司建立貫穿于整個風(fēng)險管理基本流程，連接各上下 級、各部門的風(fēng)險管理信息溝通渠道，確保信息溝通的及時、準(zhǔn)確、完 整，為風(fēng)險管理監(jiān)督與改進(jìn)奠定基礎(chǔ)。第二十七條 公司各相關(guān)部門應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進(jìn)行自查