企業(yè)借殼上市及其會計處理

1、借殼上市與 IPOIPO 上市都是企業(yè)上市的渠道，如果將IPOIPO 比喻為直行，借殼上市好比是繞道而行。本文主要探討借殼上市的交易類型、不同類型借殼上市的會計處理方法以及有關(guān) 合并成本確定和商譽確認的會計問題。一、借殼上市的認定（一）借殼上市的交易類型借殼上市是對上市公司“殼”資源進行重新配置的一種活動。非上市公司整體或者重 大資產(chǎn)通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司，借以在證券交 易所上市。在我國資本市場中，企業(yè)借殼上市可以有不同的類型。例如：1 1、“母”借“子”殼整體上市上市公司的母公司（集團公司）可以通過配股、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已 上市的子公司中，實

2、現(xiàn)企業(yè)集團的整體上市。2 2、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并被選作“殼”公司的上市公司，其資產(chǎn)、負債由原股東回購，其人員、經(jīng)營資質(zhì)及業(yè) 務(wù)由原股東承接或承繼；同時由“殼公司”定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司。在實 務(wù)中重大資產(chǎn)出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結(jié)合。采用重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并形式實現(xiàn)借殼上市，“殼公司”在整體或重 大資產(chǎn)出售后幾乎只剩下老股東回購資產(chǎn)所付的現(xiàn)金。有些資不抵債的“殼公司”，其控 股股東以承擔(dān)“殼公司”全部負債作為對價，收購“殼公司”全部資產(chǎn)，并承接“殼公司” 現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工，在此種特殊情況下，合并日“殼公司”只剩下凈“殼”。同時，“殼公司”承繼及承接借殼

3、企業(yè)的資產(chǎn)、負債、權(quán)利、義務(wù)、職工、資質(zhì)及許可，使借殼 企業(yè)得以上市。（二）借殼上市的交易界定1 1、借殼上市與買殼上市的區(qū)別買殼上市，欲買殼的企業(yè)先收購控股一家被選為“殼”公司的上市公司，然后將買殼 企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)、重要子公司等通過出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形 式注入該上市公司，從而實現(xiàn)上市。借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大 資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。2 2、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別同一控制下的企業(yè)合并，強調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終 控制。買殼上市涉及的企業(yè)

4、合并，往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。借殼上市涉及的企業(yè)合并，除“母”借“子”殼整體上市等形式外，通常屬于非同一 控制下的企業(yè)合并，被選為“殼”公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進行的權(quán)益互 換不受同一方或相同的多方最終控制。3 3、借殼上市與反向收購的區(qū)別反向收購是一種特殊的企業(yè)合并，在形式上由上市主體發(fā)行權(quán)益性工具“購買”非上 市主體，而實質(zhì)上“被購買”的非上市主體通過權(quán)益互換反向取得上市主體的控制權(quán)。雖 然法律上將公開發(fā)行權(quán)益性工具的上市主體視為母公司，將“被購買”的非上市主體視為 子公司，但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務(wù)和經(jīng)營政 策并藉此從其活動中獲取利益

5、的權(quán)力，因此該法律上的子公司是實際購買方。實際購買方 與被購方形成母、子公司關(guān)系，屬于控股合并。反向收購，一般無需同時進行整體轉(zhuǎn)讓或重大資產(chǎn)出售，實際購買方的資產(chǎn)、負債、 人員并沒有注入所購買的上市主體，只是取得了對該上市公司的控制權(quán)，被購買的上市公 司作為經(jīng)營主體持續(xù)經(jīng)營，該上市公司個別財務(wù)報表的報告主體不會因此而發(fā)生重大變化。借殼上市，由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負債甚至連同人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營資質(zhì)一起進入選為“殼”公司的上市主體，該上市公司個別財務(wù)報表的報告主體因此而發(fā)生重大變化。二、不同類型借殼上市的處理原則（一）“母”借“子”殼整體上市的會計處理原則“母”借“子”殼整體上市，較多屬于同一控制下的

6、企業(yè)合并，可以遵循企業(yè)會計 準(zhǔn)則第 2 20 0號一企業(yè)合并和企業(yè)會計準(zhǔn)則第2 2 號一長期股權(quán)投資的規(guī)定進行會計處理。（二）重大資產(chǎn)出售暨吸收合并的處理原則“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。由于 合并后續(xù)存公司承繼及承接借殼企業(yè)的所有資產(chǎn)、負債、權(quán)利、義務(wù)、職工、經(jīng)營資質(zhì)及 許可，借殼企業(yè)的老股東整體在權(quán)益互換后取得續(xù)存公司的控制權(quán)，形式上是“殼”公司 吸收合并借殼企業(yè)，但實質(zhì)上借殼企業(yè)是合并方，這與反向收購有相似之處，可以在一定 程度上借鑒國際財務(wù)報告準(zhǔn)則中關(guān)于反向收購的方法進行會計處理。國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第 3 3 號一企業(yè)合并第 2121 段及附錄二對

7、反向收購作出明確的會計 規(guī)范。處理原則主要為：將法律上的被購買方認定為會計上的購買方，將法律上的購買方 認定為會計上的被購買方；當(dāng)發(fā)行權(quán)益性工具作為企業(yè)合并成本的一部分時，企業(yè)合并的 成本包括權(quán)益性工具在交易日的公允價值，可參照購買方的公允價值與被購方的公允價值 二者中有更為明顯證據(jù)支持的一者進行估計；反向購買之后編制的合并財務(wù)報表應(yīng)以法律 上母公司的名義發(fā)布，但其實質(zhì)上是法律上子公司（即會計上的購買方）財務(wù)報表的延續(xù)： 法律上子公司的資產(chǎn)和負債應(yīng)按合并前賬面金額在合并財務(wù)報表中確認和計量；體現(xiàn)在合 并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)（即發(fā)行的權(quán)益性工具的數(shù)量和類型），應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司 的權(quán)益結(jié)構(gòu)，

8、包括法律上母公司為了實現(xiàn)企業(yè)合并而發(fā)行的權(quán)益性工具； 合并財務(wù)報表中 列報的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息等?！爸卮筚Y產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，因為“殼公司”往往只剩下現(xiàn)金和“殼”資源，其會計處理存在特殊性，不能完全照搬國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的規(guī)定。三、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并的會計處理本文討論的重大資產(chǎn)出售暨吸收合并的會計問題主要有：合并成本的確定、合并商譽 的確認和計量。至于借殼上市涉及的重大資產(chǎn)出售，其會計處理與一般情況下資產(chǎn)出售的 會計處理沒有實質(zhì)性差異?，F(xiàn)以大江證券公司（以下簡稱“大江證券”）借甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）之“殼”上市為例說明。假設(shè)甲公司重大資產(chǎn)出售暨以新增

9、股份吸收合并大江證券的申請獲得有關(guān)部門核準(zhǔn)。甲公司將凈資產(chǎn)出售給其老股東，其老股東支付7 7 億元現(xiàn)金回購；同時甲公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工隨資產(chǎn)及負債一并由其老股東承接。續(xù)存公司承接大江證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，承繼 大江證券全部業(yè)務(wù)、員工、資產(chǎn)與負債。甲公司注冊資本和股本均為1.21.2 億元，向大江證券老股東定向發(fā)行新股 6.86.8 億股，甲公司吸收合并大江證券后更名為“大江證券股份有限 公司”（以下簡稱“續(xù)存公司”）。定向增發(fā)后大江證券老股東占續(xù)存公司權(quán)益比例為 85%85%取得對續(xù)存公司的控制權(quán)。甲公司在“重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并大江證券” 公告停牌前最后一個交易日的收盤價為8 8 元

10、，合并日的收盤價為 3636 元。以發(fā)行權(quán)益性工具方式進行的非同一控制下企業(yè)合并，合并成本的計量基礎(chǔ)理應(yīng)是實 際發(fā)行的在活躍市場有報價的股份公允價值。但是，“重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合 并”類型的借殼上市，其特殊性在于： “殼”公司經(jīng)資產(chǎn)重組后， 原資產(chǎn)和負債可能均被 老股東回購， 留下的只有現(xiàn)金和“殼”資源，沒有經(jīng)營性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)，其股價往往 不能代表該公司股份的公允價值。再加上利好消息的刺激，“殼”公司的股價已經(jīng)不是其 公允價值的合理性表現(xiàn)。在缺乏可靠的牌價時，權(quán)益性工具的公允價值可以參照合并方的 公允價值與被合并方的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的一者進行估計。因此，此 種類

11、型合并成本的確定，通常需要對借殼企業(yè)的股權(quán)進行估值。（一）合并成本的確定借鑒國際財務(wù)報告準(zhǔn)則中有關(guān)反向收購的方法確定合并成本。甲公司向大江證券老股 東發(fā)行權(quán)益性工具，可以被視為相當(dāng)于大江證券向甲公司老股東發(fā)行權(quán)益性工具。因此， 合并成本可以被視為大江證券擬向甲公司老股東發(fā)行權(quán)益性工具的公允價值。1 1、確定吸收合并后大江證券老股東在合并后續(xù)存公司中所占權(quán)益比例甲公司向大江證券老股東定向發(fā)行新股6.86.8 億股后，總股本變更為 8 8 億股（1.21.2 +6.86.8 ），發(fā)行后大江證券老股東在續(xù)存公司中所占權(quán)益比例為85%85% （6.8/86.8/8 ）。2 2、確定由大江證券擬發(fā)行權(quán)益

12、性工具的數(shù)量如果使用大江證券的權(quán)益性工具公允價值來確定合并成本，則需要確定假設(shè)由大江證 券發(fā)行權(quán)益性工具應(yīng)發(fā)行的數(shù)量。假設(shè)企業(yè)合并是以大江證券發(fā)行額外的股份來交換甲公 司老股東在甲公司中普通股的形式進行，大江證券在合并前股本為25.525.5 億元，為了使大江證券發(fā)行后的所有者權(quán)益比例與甲公司發(fā)行后的所有者權(quán)益比例相同，則大江證券擬發(fā)行4.54.5 億股（25.5/85%25.5/85% 25.525.5 或者 1.21.2 X 25.5/6.825.5/6.8 ），取得甲公司老股東全部1.21.2 億股股份（即以 3.753.75 股交換 1 1 股）。兩種情況進行權(quán)益互換的結(jié)果。3 3、確

13、定大江證券股權(quán)在購買日的公允價值由于大江證券的股權(quán)未在公開交易場所掛牌交易，無法獲取其在活躍市場中的報價， 故對于大江證券的股權(quán)擬采用估值技術(shù)（如重置成本法、成本加成法等）來確定其在合并 日的公允價值。假設(shè)經(jīng)評估測算確定大江證券凈資產(chǎn)的公允價值為45.945.9 億元，每股凈資產(chǎn)的公允價值為 1.81.8 元。對借殼企業(yè)凈資產(chǎn)的估值一般不宜采用收益現(xiàn)值法，如果將未來的 收益資本化，不能客觀反映借殼上市后續(xù)存企業(yè)的盈利能力，也可能導(dǎo)致對合并商譽價值 的歪曲。當(dāng)借殼企業(yè)為房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)時，采用收益現(xiàn)值法進行估值的弊端更加明顯。4 4、確定合并成本根據(jù)大江證券擬發(fā)行權(quán)益性工具數(shù)量以及合并日權(quán)益性

14、工具的公允價值，計算本例的 合并成本為8.18.1 億元（4.54.5 億股 X 1.81.8 元/ /股或者 1.21.2 億股 X 3.753.75 X 1.81.8 元/ /股）。需要說明的是，“殼”公司的老股東與借殼企業(yè)的老股東可能會達成協(xié)議，由后者給 予前者一定的補償。這屬于股東之間的交易。此類補償不能計入合并成本，應(yīng)當(dāng)由支出的 股東自己承擔(dān)。（二）合并商譽的確認和計量大江證券為取得甲公司“殼”資源擬發(fā)行的權(quán)益性工具公允價值為8.18.1 億元，甲公司經(jīng)重大資產(chǎn)出售后在合并日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為7 7 億元，全部為現(xiàn)金金額。續(xù)存公司在合并日進行會計處理時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公允價值記錄甲公

15、司的凈資產(chǎn)，即增加現(xiàn)金7 7 億元;根據(jù)合并日權(quán)益性工具的公允價值8.18.1 億元分別增加股本 1.21.2 億元和資本公積 6.96.9 億元。需要討論的問題是，這 1.11.1 億元的借方差額應(yīng)當(dāng)確認為什么資產(chǎn)？使用壽命不確定的無形 資產(chǎn)還是商譽？在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并成本大于合并方在合并日取得的可辨認凈資產(chǎn)公 允價值份額的差額，應(yīng)確認為商譽?！爸卮筚Y產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，也可 能發(fā)生合并的差額，但此種差額的內(nèi)涵與一般商譽有所不同。如果從“殼”資源具有在資本市場上融資功能的角度看，將其確認為一項可辨認的無 形資產(chǎn)似乎比較合適。即把合并成本8.18.1 億元超過甲公司

16、凈資產(chǎn)公允價值7 7 億元的差額1.11.1 億元，視為大江證券取得甲公司“殼”資源所支付的代價。但是，這樣處理帶來的后 果是：采用IPOIPO 等方式的上市公司未將“殼”資源資本化，采用借殼等方式的上市公司則 將“殼”資源資本化，導(dǎo)致上市公司之間會計信息的不可比。更加重要的是，取得甲公司“殼”資源所支付的代價一般無法單獨計量，不符合無形資產(chǎn)定義中的可辨認性標(biāo)準(zhǔn)，不能作為無形資產(chǎn)確認。商譽，通常是指企業(yè)由于所處的地理位置優(yōu)越，或由于信譽好而獲得客戶的信任，或由于組織得當(dāng)，生產(chǎn)經(jīng)營效益高，或由于技術(shù)先進，掌握了生產(chǎn)訣竅等原因而形成的無形 價值。甲公司在重大資產(chǎn)出售后已沒有經(jīng)營優(yōu)勢，但大江證券取得甲公司“殼”資源后， 增強了融資功能，有利于降低其未來的融資成本，獲