股份制公司發(fā)起人協(xié)議書[1]

1、    企業(yè)發(fā)起人協(xié)議書  為設立 裝飾設計股份制公司，明確發(fā)起人權利義務，余斌，張三木，劉藝，胡憲，4名發(fā)起人，本著相互信任，平等互利，風險共擔原則。根據(jù)中華人民共和國合同法公司法和相關法律法規(guī)，經充分協(xié)商，達成協(xié)議如下:一、余斌、張三木、劉藝，胡憲4人為“ 裝飾有限公司”的發(fā)起人。二、一致推舉余斌 為發(fā)起人代表。三、發(fā)起人一致同意“ 裝飾有限公司” 公司章程(草案)并聯(lián)合設立發(fā)起人事務所, 余斌為未來公司總經理兼法人代表。 四、公司的經營范圍為：室內外裝飾設計、裝飾工程等。五、公司初期資本總額為 萬元，股份總數(shù)

2、為100股，每股 萬。六、公司發(fā)起人認購全部股份的100%。如有其他出資人認購股份，需經全部發(fā)起人協(xié)商同意，再進行對公司整體股份的認購。七、 裝飾有限公司的暫定前期費用為2萬元，設立費用由全體發(fā)起人按比例墊付。公司成立后，計入公司開辦費。八、不同意發(fā)起人非專利技術認購方式，實物認股可根據(jù)市場價和各發(fā)起人共同商議再定。九、全體發(fā)起人一致確認下列責任條款：1、屆期對認購之股份負連帶責任；2、對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任；3、對現(xiàn)物出資評估高于最后審定價額之差價，負連帶補繳責任；4、公司不成立時，設立費用由發(fā)起人按比例負擔；5、公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任；6、公司不成立時，對設立債

3、務負連帶償還責任；7、因發(fā)起人過失致公司財產受損害時，負連帶損害賠償責任。十、發(fā)起人余斌負責全部設立事務，其他發(fā)起人予以配合)。 公司章程(草案)股份有限公司章程第一章總則第一條 為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現(xiàn)代產權制度，真正把公司發(fā)展壯大。根據(jù)中華人民共和國公司法有關規(guī)定，結合現(xiàn)階段實際，制定本章程。第二條 本公司的名稱為： 裝飾設計有限公司本公司的住所： 本公司的注冊資本為人民幣 萬元第三條 本公司由 余斌 、張三木、劉藝和胡憲四個自然人，共同組建，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。第四條 本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的

4、全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。第五條 本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，選用有能力人才不保用沒能力朋友親戚，爭取做一個工程樹一份口碑“讓工地開口說”，保障股東和債權人的合法權益。 第六條 本公司的計劃：2010年上半年前定好公司辦公鋪面，裝修好辦公好場所；三年時間內在佛山內致少開設三間分公司。五年之后爭取做到國內有知名企業(yè)。第二章股東出資方式及出資額第六條 本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：余斌首期以(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的35。張三木首期以(現(xiàn)

5、金)投資 元，占公司股本的30。劉藝首期按(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的15。胡憲首期按(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的20第三章股東的權利和義務第七條 凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。第八條 公司股東享有以下權利：1、參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力；2、按出資比例享有收益權；3、了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；4、按公司規(guī)則、章程轉讓出資；5、公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。第九條 公司股東應

6、履行以下義務：1、對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；2、遵守公司章程；3、服從和執(zhí)行股東會決議；4、支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。第四章股權管理第十條 公司對各種股權實行規(guī)范化管理。1、公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。（公司有一定規(guī)模后正是組建董事會，具體內容加入公司補充協(xié)議同等法律效力）2、公司制定股權管理規(guī)則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。3、公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。4、公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定

7、方案，經股東會審議通過后施行。5、股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉讓股權。6、股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）股東轉讓其全部出資或者部分出資須三年之后，三年之內發(fā)起人的股份不能撤資。（3）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（4）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；（5）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他

8、股東對該出資有優(yōu)先購買權。7、公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。8、公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。第五章股東會第十一條 股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成。第十二條 股東會行使下列職權： 1、審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；2、審議決定公司的經營方針和投資計劃；3、審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；4、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；6、對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；7

9、、對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；8、對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；10、修改公司章程并作出決議；11、審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。12、現(xiàn)階段公司的人事任免，包括工程部人員，新來員工等由部門負責人提出再由股東會定奪。第十三條 股東會議事規(guī)則如下：1、股東會會議由股東按照少數(shù)服從多數(shù)原則行使表決權。2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每月一次。 臨時會議的股東會議由一半的股東發(fā)起。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。3、凡股東會作出決議的事

10、項，同意的票數(shù)應占出席股東的23以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表的半數(shù)以上。4、 股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面申請第九章勞動保障與分配第二十三條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前1個月提出申請，經公司經理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構。第十章補虧與清算第二十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補

11、虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。第二十六條 公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；2、處理與清算公司未了結的業(yè)務；3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?、清繳所欠稅款，清理債權債務；5、處理公司清償債務后的剩余財產；6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；7、代表公司進行民事訴訟活動。第二十七條 公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下

12、列順序清償：1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；2、所欠稅款；3、銀行貸款及其他債務。第二十八條 公司清償后，剩余財產按股東的出資比例分配剩余財產。第二十九條 清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。第三十條 股東認為需要規(guī)定的其他事項；（1）公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。（2）

13、公司章程的解釋權屬于股東會。（3）公司登記事項以公司登記機關核定的為準。（4）公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。本章程經各方出資人共同訂立，自發(fā)起人簽字之日起生效第十一章附則第三十條 公司前期現(xiàn)階段有關事項： 一；財物管理（1） 發(fā)起人共同設立一個共管帳戶作為大筆資金存入，另設一個私人帳戶作為流動資金帳戶（此帳戶現(xiàn)階段資金存入不超過兩萬元人民幣，公司發(fā)展后可適當調高資金存入量）現(xiàn)階段作為集體的起步資金兩萬元：共管帳戶存一萬，私人帳戶存一萬。由張三木保管存折負責現(xiàn)階段財物立帳出納，劉藝保管存折密碼對每一項資金出入立帳監(jiān)督。（2） 每收入大數(shù)工程款入帳須四人簽字，各股東有

14、權要求不定時對帳。（3） 現(xiàn)階段各股東工資暫定為：余斌1600月/元，張三木1400月/元，劉藝1200月/元，胡憲1200月/元。每月定于8號發(fā)工資（工資和提成由張三木，劉藝做工資表帳目由發(fā)起人共同簽字再發(fā)放）（4） 公司前期合作期間的資金屬發(fā)起人共同所有，任何個人不得借用或挪用。（5） 如有發(fā)生關于個人和客戶之間的回扣的款項，都屬于發(fā)起人共同所有，但可以給予個人20%獎勵同工資一起發(fā)放。（6） 凡屬公用支出報銷一律有憑證及當事人簽名和劉藝簽名。二 ；現(xiàn)階段工作個人工作劃分；（1） 余斌負責公司各項工程項目的設計方案及策劃，規(guī)劃公司全面發(fā)展的管理及方針。（2） 張三木負責工程部人員調配及公司

15、日常經營和內部事務的管理工作，質量監(jiān)督暫由劉藝，胡憲負責。工地超過五個工地可以由胡憲管理一半。（3） 余斌；張三木兩人主要負責設計部工作；作為設計師提成為2%，劉藝，胡憲兩人主要負責市場部工作，作為業(yè)務員提成為2%。其余工作四人可共同完成。（4） 合作基間所有個人客戶來源由四人共同所有，由四人共同分工協(xié)作完成，一律屬集體所有。（個別之前做了大部份工作的簽的單，獎提成市場部和設計師總提成再加2%。）（5） 爭取在2010年3有份之前把公司辦公室定下來裝修好。（6） 合作其間大家要共同努力奮斗，努力提高自身知識，不允許用大家的時間去辦理個人私事。（7） 鼓勵個人能力簽單，提成為市場部人員和設計師總和4%（有須共同配合的時候大家一定全力配合）三 工地管理：（1） 工地管理是現(xiàn)階段管理之首重。（2） 注重工地形象；所有工地開工之前須做好1，做好大門保護措施同時做好公司宣傳。2，做好成品的保護，2六大工種的施工工藝一律按照現(xiàn)有工程管理制度執(zhí)行。3，工地上要有工程日記（現(xiàn)場負責人每天做好記錄工地的情況），工地上掛有每道工藝的施工標準（施工工人一定要按公司標準做好每一細節(jié)）等具體詳見公司內務工程部規(guī)章制度（3） 工地現(xiàn)場發(fā)生工人傷故賠償問題由現(xiàn)場工地負責人和公司共同各承擔一半。四 其它事項（1） 關于現(xiàn)階段余斌