股份有限公司章程參考范本

1、股份程年月第一章總那么第一條為確立股份以下簡稱公司的法律地位,標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)?中華人民共和國公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本章程.第二條公司是依據(jù)?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在工商行政局登記注冊成立的股份,工商行政局簽發(fā)公司企業(yè)法人執(zhí)照之日即為公司成立之日.第三條公司具有獨立的法人資格,依法享有民事權(quán)利和承當(dāng)民事責(zé)任.遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原那么,股東以其所持股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任.公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,老實守信,接受政府和社會公眾的

2、監(jiān)督,承當(dāng)社會責(zé)任.公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯.第四條公司名稱、住所名稱：住所：第五條公司注冊資本：萬元人民幣.第六條公司經(jīng)營期限：公司為永久存續(xù)的股份.第七條董事長為公司法定代表人.第八條公司在遵守?公司法?及相關(guān)規(guī)定的情況下,可以向其它企業(yè)投資,并以出資額為限對所投資企業(yè)承當(dāng)有限責(zé)任.公司不得作為其它營利性組織的無限責(zé)任股東.第二章公司的經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第九條公司宗旨：第十條公司經(jīng)營范圍：第三章公司的設(shè)立方式及股份發(fā)行第十一條公司設(shè)立方式：公司由、采取發(fā)起設(shè)立的方式出資設(shè)立.第十二條公司資本劃分為萬股,每股金額為壹元人民幣,發(fā)起人共認(rèn)購萬股,占股本總數(shù)的100%.第十三條公司發(fā)起

3、人姓名、出資方式、出資額及出資時間：股東姓名身份證號出資方式出資額人民幣萬元人民幣萬元人民幣萬元人民幣萬元出資時間：參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關(guān)條款表述.第十四條公司的股份采取股票的形式,股票是公司簽發(fā)的證實股東所持股份的憑證.股票由董事長簽名,加蓋公司股權(quán)證實專用章后生效.第十五條公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值,每股面值人民幣1元.第十六條公司發(fā)行的股份均為記名普通股.公司置備股東名冊,記載以下事項：一股東的姓名或者名稱及住所；二各股東所持股份數(shù)；三各股東所持股票的編號；四各股東取得股份的日期.發(fā)起人的股票,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣.第十七條公司股份的發(fā)行,實行公開、公平公正的原那

4、么,同股同權(quán),同股同利.第四章股份的增減、回購和轉(zhuǎn)讓第十八條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要,可以根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本.公司增加資本可以采取以下方式：一向現(xiàn)有股東配售新股；二向現(xiàn)有股東派送新股；三法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股.公司增資發(fā)行新股,經(jīng)公司股東大會通過后,根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報.第十九條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單.公司減少資本后的注冊資本,不得低于法定的最低限額.第二十條公司不得收購本公司的股票,但在以下情況下,經(jīng)股東大會表決通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后,可以收購本公司股份：一減少公司資本而注銷股份；二與持有本公司股票的其

5、他公司合并；三法律、行政法規(guī)許可的其他情況.第二十一條公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記.第二十二條股東轉(zhuǎn)讓股份,記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓.轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊.股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記.第二十三條公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份.有條件時可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度.第二十四條公司發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級治理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股

6、份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份.第二十五條公司發(fā)起人持有的股份可以質(zhì)押.如果發(fā)生質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓行為,必須根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行.第二十六條股東持有的股票被盜、遺失或滅失,股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效.第二十七條人民法院宣告股票失效后,股東可以向公司申請補發(fā)股票.第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第二十八條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利,承當(dāng)同等義務(wù).第二十九條公司普通股股東享有以下權(quán)利：一依照其所持有的股份份額

7、領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；二參加或委派代理人參加股東會議,并行使表決權(quán)；三對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；四依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；五公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；六股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告；七法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利.第三十條公司普通股股東承當(dāng)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限,對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任；（四）維護(hù)公司的合法權(quán)益；第六章股東大會第三十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán).第

8、三十二條股東大會行使以下職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;三審議批準(zhǔn)董事會的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司股票和債券作出決議；九對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；十修改公司章程；十一法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項.股東大會分為股東年會和臨時股東大會.股東大會由董事會召集,股東年會每年召開一次,并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行.有以下情形之一

9、時,董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時；（二）公司未彌補虧損達(dá)股本總額的1/3時；三持有本公司股份10%以上含10%的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；四董事會認(rèn)為必要時；五監(jiān)事會提議召開時.第三十三條股東大會會議由董事長主持.董事長因特殊原因不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持.召開股東大會,應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東.臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議.第三十四條股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權(quán).股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過.

10、股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.第三十五條股東可委托代理人出席股東大會,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán).第三十六條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,由主持人、出席會議的董事簽名.會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存.第七章董事會第三十七條公司設(shè)董事會,其成員為人,由股東大會選舉產(chǎn)生,任期三年,可以連選連任.董事會設(shè)董事長一人,由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù).第三十八條董事會對股東

11、大會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會,并向股東大會報告工作臺；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師,決定其報酬事項；十制定公司的根本治理制度；十一制訂公司章程修改方案；十二股東大會授予的其他職權(quán).第三十九條董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議

12、召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事.董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限.第四十條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍.第四十一條董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行.董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過.第四十二條董事長行使以下職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券；四代表公司簽署相關(guān)文件.公司可根據(jù)需要,可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間,行使董事會的局部職權(quán).第四十三條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄,出

13、席會議的董事應(yīng)在會議記錄上的簽名.董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任.但經(jīng)證實在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任.第四十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利.第八章經(jīng)理第四十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘.第四十六條公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)方案；（四）擬定公司的根本治理制度；（

14、五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán).總經(jīng)理列席董事會會議.董事會可以決定,由董事會成員兼任總經(jīng)理.第四十七條公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利.第九章監(jiān)事會第四十八條公司設(shè)監(jiān)事會,成員人,其中：名監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任,由職工代表大會選舉產(chǎn)生；名監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生.監(jiān)事任期三年,可連選連任.監(jiān)事會設(shè)主席一人,有全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事.第四十

15、九條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議責(zé)任時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照?公司法?第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級治理人員提起訴訟；（七） 監(jiān)事出席股東大會,列席董事會會議.第五十條監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé),并報告工作.監(jiān)事會每年至少召開二次會議,監(jiān)事會召開會議需在10日前通知全體監(jiān)事

16、.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持.監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上含2/3監(jiān)事表決通過.第五十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程,忠實履行監(jiān)督責(zé)任.第十章財務(wù)會計制度與利潤分配第五十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度.第五十三條公司應(yīng)當(dāng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證.第五十四條財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括以下財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：一資產(chǎn)負(fù)債表；二損益表；三財務(wù)狀況變動表；四財務(wù)情況說明書；五利潤分配表.第五十五條公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司,供股東查閱.忠實第五十六條公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定

17、的時限內(nèi)予以公告.第五十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,按以下順序分配：（一）彌補上一年度公司虧損；（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時,可不再提取；三提取利潤的10%列入公司法定公益金；四經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；六根據(jù)股東持有的股份比例分配所余利潤.第五十八條股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式.第五十九條公司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金.第六十條公司的公積金可用于彌補公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本.公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時,按股東原有股份比例派送新股.但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不

18、得少于注冊資本的25%.第六十一條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利.第六十二條公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊.第六十三條公司實行內(nèi)部審計制度,設(shè)立審計機(jī)構(gòu),對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督.第十一章公司破產(chǎn)、解散和清算第六十四條公司有以下情形之一時,可以解散并依法進(jìn)行清算：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；二股東大會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依照?公司法?第一百八十二條的規(guī)定予以解散.第六十五條公司依照前條第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定解散時,應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人

19、選成立清算組,進(jìn)行清算.第六十六條公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告.債權(quán)人向清算組申報其債權(quán),清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記.第六十七條清算組在清算期間行使以下職權(quán)：一清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；二通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；三處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；四清繳所欠稅款；五清理債權(quán)、債務(wù)；六處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；七代表公司參與民事訴訟活動.第六十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn).公司財產(chǎn)按以下順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù).公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),根據(jù)股東持有的股份比例分配.清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動.第六十九條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)缺乏清償債務(wù)時,應(yīng)當(dāng)立即向