外資并購國企的雙贏機制

1、外資并購國企的雙贏機制     隨經(jīng)濟全球化和國際直投資發(fā)展，跨公司通過在世界范圍內(nèi)建立技術戰(zhàn)略聯(lián)盟、參股、控股與并購等方式整合各國的資源，不斷擴大市場份額，成為世界經(jīng)濟最引人注目的現(xiàn)象。據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議統(tǒng)計，近20年來全球并購以年平均42%的速度上升，1998年全球外國直接投資6440元，其中跨國并購為4110億美元，占FDI的63.8%；1999年全球FDI總額為8440億美元，跨國并購為7200多億美元，占FDI的85%以上；2000年跨國并購已達到11000億美元，單項交易超過10億美元的并購有109起。 到1999年，中國連續(xù)8年成為世界上吸引

2、外資最多的發(fā)展中國家。2002年，中國首次超過美國成為全球吸引外資最多的國家，吸引外資額突破500億美元大關，創(chuàng)歷史最高紀錄。在中國引進外國直接投資過程中，外資具有強烈的并購國企業(yè)的內(nèi)在需求。另一方面，我國深化國企改革，需要借助于跨國公司購并國企活動，加速國企的改組改造和提高國際競爭力。這是一個新形勢下擴大利用外資的雙贏選擇。如何建立起雙贏選擇機制，關系到中國今后利用外資的效果。一、動機外資并購國有企業(yè)，作為一種產(chǎn)權市場商業(yè)行為與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略綜合，大致有以下動機：1、為了取得產(chǎn)業(yè)發(fā)展上的協(xié)同效應我國國有企業(yè)具有技術、人才管理、設備、品牌等優(yōu)勢，作為中國產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，深受外資并購者的青睞?？鐕?/p>

3、公司同國有企業(yè)早期組建合資企業(yè)，其目的之一是利用我國勞動力成本低、原材料價格便宜等優(yōu)勢，降低生產(chǎn)成本，占領中國市場，延伸他們的產(chǎn)品價值鏈。外資如今并購國有企業(yè)，是為了更有效地整合和利用這些資源，降低經(jīng)驗成本曲線（如利用國企的技術、熟練工人、國內(nèi)市場營銷渠道、品牌等），獲得最大的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效益。特別是第二產(chǎn)業(yè)的制造業(yè)，外商通過多年的合資，已經(jīng)同不少國有企業(yè)建立起產(chǎn)品聯(lián)盟，獲取了不菲的市場收益?，F(xiàn)在并購國有企業(yè)，為的是在產(chǎn)權交易中獲得更大收益，并通過產(chǎn)權交易達到產(chǎn)業(yè)上的協(xié)同。所謂跨國并購，就是跨國公司通過收買東道國企業(yè)部分或全部股份，取得對東道國企業(yè)控制權的產(chǎn)權交易行為。早在20世紀90年代初，跨國

4、公司已經(jīng)表現(xiàn)出并購國有企業(yè)的強烈動機。只不過是當時我國的資本市場條件尚不成熟，剛發(fā)生了幾起外資并購國企案，就被國家的相法律法規(guī)所禁止。例如，1995年7月5日，日本五十鈴和伊藤忠商事會社以協(xié)議方式，一次性購買了北旅股份總股本25%的非國有法人股，成為外資并購中國上市公司的首例。為了防止國有資產(chǎn)流失，同年9月國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會“關于暫停將上市公司國有股和法人股轉讓給予外商請示”的通知，暫停了外資并購國企的業(yè)務。2、為了實現(xiàn)競爭的后發(fā)優(yōu)勢中國經(jīng)濟增長持續(xù)強勁，投資環(huán)境看好，吸引跨國公司紛紛來華投資。那些捷足先登的企業(yè)取得了直接投資的先發(fā)優(yōu)勢。于是，較晚進入中國市場的跨國公司，特別愿意采用收購國

5、有企業(yè)的方式，縮小同競爭對手之間的差距，以獲得后發(fā)優(yōu)勢。典型的例子是，1998年柯達公司收購了汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家感光器材公司，將先進入中國市場的日本富士公司甩在了自己的身后。這從另一方面可以看到，中國國有企業(yè)經(jīng)過改革開放已積累了一定的資源優(yōu)勢，如一定能力的生產(chǎn)基地和營銷網(wǎng)絡，收購國有企業(yè)就可以取得更大的后發(fā)收益。3、為了整合國有企業(yè)的資源，實現(xiàn)購并方盈利最大化同以往直接投資方式不同，外資并購國企作為一種產(chǎn)權交易活動，在相關法律制度的保護下，借助于資本市場，對目標國有企業(yè)進行收購，通過注資和對技術、勞動力、管理、設備、營銷渠道等各種資源和無形資產(chǎn)進行整合，使國有企業(yè)改善經(jīng)營管理，

6、盡快提高盈利能力，同時也就使外資作為控股方擴大了收益機會。即使外資不作為控股方收購，只要他們參與國企并購重組，就能獲取相應收益。如1995年8月福特汽車公司向江鈴汽車定向增發(fā)B股，持股20%；1999年12月皮爾金頓國際控股公司以收購B股方式參與上海耀華玻璃重組，持股16.70%；1998年8月韓國三星康寧以協(xié)議轉讓方式收購賽格三星，持股21.37%等，都獲得了顯著的投資收益。不可否認，在20世紀90年代，一些外資如中策公司利用我國政策法規(guī)的漏洞，低價收購國有企業(yè)，經(jīng)過包裝到國外上市或出售，從中謀取高額收益，表現(xiàn)出很強的投機性和負效應。4、適應中國利用外資政策轉變，尋求新的市場機遇十六報告指出

7、：“通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內(nèi)經(jīng)濟結構調(diào)整、國有企業(yè)改組改造結合起來”。我國政府相繼出臺了上市公司收購管理辦法、關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知和利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定等一系列法規(guī)規(guī)定。這些政策已經(jīng)突破了以前外資只能采取間接方式并購投資國有企業(yè)的限制，確立了外資并購國有企業(yè)的合法地位。從此，中國股票</a證券市場對海外資本開放，鼓勵它們參與國有企業(yè)兼并重組。這是外資難得的市場機遇，誰抓住了這一機遇，誰將在中國市場立足更穩(wěn)、更具有競爭力。中國利用外資先后經(jīng)歷了合資、后合資和購并國企的三個階段，目前的并購國企，具有廣闊的前景。它是在中國資本市場不

8、斷完善和國有企業(yè)改革深入發(fā)展中出現(xiàn)的新機遇。聰明的外資能領悟到中國外資政策的轉變精神，懂得購并國有企業(yè)的無限商機。跨國公司收購國有企業(yè)這種方式更為便捷、更能做大、更能盈利，也更有主動權。特別是中國加入WTO后，現(xiàn)行政策法律對并購國企有了明確保障，使外資購并國企更加放心。因此，他們表現(xiàn)出很大的并購國企的積極性。對跨國公司來說，整體收購國有企業(yè)，不僅是買下國有企業(yè)的資產(chǎn)，更重要的是獲得了國有企業(yè)在原有領域的資源和政府的支持，進一步說是獲得了一大片市場。5、跨國公司收購國企，還有一般跨國并購的動機和特征例如，可以使跨國公司通過并購，繞過關稅壁壘貿(mào)易摩擦，有效地實現(xiàn)內(nèi)部化管理，降低交易費用；可以降低跨

9、國公司進入新行業(yè)的障礙，減少原有企業(yè)的抵制，避免引發(fā)價格戰(zhàn)；可以降低發(fā)展的風險和成本；可以使跨國公司將自己在東道國的潛在競爭對手轉化為合作伙伴，加強競爭優(yōu)勢，形成自己的價值鏈；可以使跨國公司實現(xiàn)合理避稅，如采用換股并購方式可以免稅，或者通過先轉換為可轉換債券，再轉換為股票實現(xiàn)免稅。另外，如果跨國公司并購國有虧損企業(yè)，還可以根據(jù)國際慣例，利用虧損遞延條款享受東道國的免稅政策。6、目前世界經(jīng)濟普遍走入低谷，增長乏力，唯有中國經(jīng)濟欣欣向榮，外資并購中國國有企業(yè)不僅可以產(chǎn)生新的增長點，而且可以走上多元化經(jīng)營的高速公路與組建一個新的合資企業(yè)相比，并購國有企業(yè)，是跨國公司更為便捷的資本轉移方式和快速盈利途

10、徑。中國有10萬億國有資產(chǎn)存量和1000多家上市公司，為外商提供了巨大的選擇空間。中國入世后，外資普遍傾向于采用并購國企的方式取代傳統(tǒng)的合資或獨資，還在于它能夠縮短建設周期，加快投資周轉速度，以實現(xiàn)更快更好地盈利。據(jù)有關資料顯示，收購企業(yè)比新建企業(yè)形成一定的投資規(guī)模所需要的時間可縮短2 - 3年。二、中方的選擇外資并購國有企業(yè)，既是外資受市場利益驅動的產(chǎn)權交易行為，又是中國擴大開放的需要和改革改組改造國有企業(yè)的戰(zhàn)略選擇。新的外資政策標志著我國證券市場向外資并購國企開放，我們需要利用外資打破國企改革的僵局，跨國公司以戰(zhàn)略投資者身份參與國有企業(yè)的股權重組，將有力推動國企的改革和發(fā)展。外資并購國企將

11、會成為一個雙贏選擇：外資盈利，中方受益，使國企在利用外資中獲得改組改造和增強國際競爭力的機會。許多年來，國企產(chǎn)權關系不清，政企不分，效率低下，資本金不足，負債率奇高，冗員甚多社會負擔沉重，市場競爭力缺乏，嚴重困擾著國有經(jīng)濟的發(fā)展。利用外資并購國有企業(yè)，有利于實現(xiàn)企業(yè)和經(jīng)濟結構的有效調(diào)整和社會資源的有效配置，有利于實現(xiàn)國企的制度創(chuàng)新，有利于在短時間內(nèi)提高國企的國際市場競爭力。例如，2002年1月，華潤公司并購四川錦華后，采取定崗定員和競爭上崗的制度，在幾個月內(nèi)精簡員工500多人，精簡管理人員30多人，使工作效率大幅度提高，公司進一步擴大了生產(chǎn)規(guī)模，充實了發(fā)展基金，并較好地解決了下崗職工的安置問題

12、。又如，美國福特汽車公司收購江鈴汽車公司之后，通過注入優(yōu)質(zhì)資本特別是先進技術和管理，迅速扭轉了江鈴汽車連續(xù)兩年嚴重虧損的不利局面，2002年實現(xiàn)凈利潤超過2億元，每股凈收益超過上一年水平，終于摘掉了“ST”帽子，重返深圳成份股行列。可見，我國迫切需要這樣的跨國公司來并購國有企業(yè)。我國吸引跨國公司購并國企的戰(zhàn)略意圖是：     1、彌補國有企業(yè)資產(chǎn)重組的資金不足我國國有企業(yè)有40萬家，資產(chǎn)存量達10萬億元，如果對他們?nèi)窟M行資產(chǎn)重組，至少需要4萬億元資金。這筆巨額資金不僅國家難以負擔，國有企業(yè)的現(xiàn)實狀況也使之難以在國內(nèi)籌集到。在未來若干年內(nèi)，通過吸引跨國公

13、司并購國有企業(yè)，是一個很好的途徑。根據(jù)國際資本流動的趨勢，跨國并購已成為國際直接投資的主流。這與我國利用外資的實際需要正相吻合。2、盤活國有資產(chǎn)存量，重組優(yōu)化企業(yè)結構同20世紀八九十年代利用外資組建合資企業(yè)（建立一個新企業(yè)）方式相比，吸引外資并購國有企業(yè)，重在盤活國有資產(chǎn)存量，并通過重組國企，進而實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整和優(yōu)化升級。重組國企包括調(diào)整國企的產(chǎn)品結構、技術結構、資本結構和組織結構。在明晰產(chǎn)權關系后，外資并購國企會主動注入優(yōu)質(zhì)資本、先進技術、設備、資金等，改善國企管理，優(yōu)化資本結構和企業(yè)組織，以快速實現(xiàn)提高效率和資本增值的目的。外資重組國企的結果，必將使企業(yè)存量增加、國家產(chǎn)業(yè)結構得到調(diào)整和

14、優(yōu)化。3、實現(xiàn)，國有企業(yè)的制度創(chuàng)新國有企業(yè)改制多年，未能取得令人滿意的效果，原因在于國有企業(yè)的產(chǎn)權關系未能明確，政企未能分開，治理結構不合理。外資購并國有企業(yè)有助于明晰產(chǎn)權關系和實現(xiàn)政企職責分開，有利于國有企業(yè)的企業(yè)制度創(chuàng)新。外資特別是跨國公司會通過并購的戰(zhàn)略整合，把國有企業(yè)納入自己的內(nèi)部化管理，進行組織人事和制度的徹底改組和改造，建立起規(guī)范的董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會治理結構及有效的激勵機制和約束機制。4、扭轉國有企業(yè)的低效和虧損局面，盡快提升國際競爭力中國入世后，國有企業(yè)面臨著嚴峻的挑戰(zhàn)。在一些國有企業(yè)依靠自身力量無法扭轉虧損的情況下，通過把全部或者部分股權出售給外資，經(jīng)過外資注入資金和優(yōu)質(zhì)資本

15、，進行改組改造，可以迅速實現(xiàn)扭虧為盈。同時，外資收購國有企業(yè)，為國有資產(chǎn)和國有股退出提供了有效的途徑。鼓勵跨國公司收購國有企業(yè)，有利于促進它們把國企改組改造作為母公司的整體利益看待，向其控股的國企所在新子公司輸出先進的技術和管理，盡快提升國企的國際化經(jīng)營能力和市場競爭力。根據(jù)以上目的，我國對吸引外資并購國有企業(yè)的具體要求和選擇：一是必須建立起外資并購國企的雙贏機制，以實現(xiàn)外資盈利，中方國有企業(yè)得到有效改組改造的目標。這一機制的基本要求是：以產(chǎn)權清晰為基礎，以國際慣例為政策和法律依據(jù)。二是吸引國際著名跨國公司并購國企，同時防止一些劣質(zhì)外資以投機為目的炒賣國有企業(yè)，以免造成國有資產(chǎn)流失。三是積極推

16、廣外資并購國企的先進經(jīng)驗，加強產(chǎn)業(yè)政策引導，優(yōu)化資本市場服務。同時，及時糾正并購中的問題，不斷改進利用外資政策、法規(guī)和措施，注意提高國企改組改造效果。四是防止敵意收購事件發(fā)生（因為它不符合中外方雙贏原則）。三、雙贏機制跨國公司并購國有企業(yè)在中國資本市場上進行。它們購并國有企業(yè)的目的是最大限度地實現(xiàn)盈利，而國有企業(yè)則是借助于跨國公司的并購，更有效地實現(xiàn)自己的改革改組改造和發(fā)展目標，確實提高國際市場競爭力。這一活動必須以明晰的產(chǎn)權關系為基礎，否則將會給收購方跨國公司帶來并購目標企業(yè)的不確定性風險，也會使被收購方國有企業(yè)在并購過程中造成國有資產(chǎn)流失，并對并購后的各項工作產(chǎn)生不利影響，從而難以實現(xiàn)雙贏

17、目標。當并購活動的產(chǎn)權交易完成后，跨國公司立即需要對新公司（并購后組建的新公司形式為： F+S=F或F+S=W）的資源進行戰(zhàn)略整合，不但要對新公司注入優(yōu)質(zhì)資本如先進的技術和管理、母公司的國際品牌、營銷渠道等，而且要注入大量資金并進行一系列的組織機構變革和制度創(chuàng)新，以便對國有企業(yè)的勞動力、優(yōu)秀人才、物質(zhì)等資源進行有效利用和重組，以符合跨國公司的整體經(jīng)營戰(zhàn)略。能否實現(xiàn)雙贏目標，關鍵在于并購后的整合效果：跨國公司和國有企業(yè)文化能否很好地融合起來；跨國公司能否用規(guī)范的現(xiàn)代公司制度和公司治理結構改造國有企業(yè)，轉變其經(jīng)營機制，建立起強大的激勵機制和約束機制；中國政府和國有企業(yè)在利用外資過程中能否按照國際慣

18、例，為跨國公司提供良好的政策、法律和法規(guī)環(huán)境。從目前情況來看，十六大后我國的利用外資戰(zhàn)略有了重大轉變，鼓勵外資購并國有企業(yè)的各項大政策相繼出臺，外資并購國企的環(huán)境日益看好。但是距離雙贏目標要求，仍有以下工作待加強：1、必須在改進利用外資政策的基礎上，制定具體的可操作的外資并購國企程序和措施目前，我國對外資并購國企的相關法律法規(guī)還不健全，如債權人權益、勞動力補償、企業(yè)破產(chǎn)等尚缺乏明確界定。有的法規(guī)與國際購并慣例差距較大。另外，企業(yè)資產(chǎn)評估制度和評估標準與跨國公司普遍選擇的五會計師事務所采用的國際標準不一致，已嚴重影響著購并順利進行。因為，評估價格不一樣，評高了外資不接受，評低了則國有資產(chǎn)會大量流失。2、必須改進我國的資本市場管理水平目前，政府股市介入過多，造成了政策市和消息市，使股市投機過重，股市市盈率過高，而且國內(nèi)上市公司素質(zhì)不高。這些勢必會影響到外資的進入和其購并活動順利開