農(nóng)六師公司法人治理行為規(guī)范試行

1、農(nóng)六師公司法人治理行為標(biāo)準(zhǔn)試行第一章總那么第一條為了貫徹黨的十六大和十六屆三中全會精神,建立歸屆活晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,建立標(biāo)準(zhǔn)的公司法人治理結(jié)構(gòu),標(biāo)準(zhǔn)公司制企業(yè)股東會、董事會、監(jiān) 事會、經(jīng)理層的行為,保證國有資產(chǎn)保值增值,根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?以及有關(guān)的法律、法規(guī),制定本標(biāo)準(zhǔn).第二條本標(biāo)準(zhǔn)適用丁下歹0企業(yè)：一國有獨資公司；二國有資產(chǎn)控股的有限責(zé)任公司；- - I三國有資產(chǎn)控股的股份.第三條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),董事會是公司的決策機構(gòu),監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu),經(jīng) 理主持公司日常經(jīng)營活動.第四條股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理四者在追求收益最大化方

2、面的目標(biāo)是一致的,但具體 的工作目標(biāo)、工作責(zé)任和工作方式各有不同.第二章股東會11 . I第五條股東.股東是公司的出資人.除國家有特別規(guī)定外,有權(quán)代表國家投資的政府部門或 機構(gòu)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體、 自然人,均可以根據(jù)規(guī)定出資成為公司股 東.第六條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成,國有獨資公司不設(shè)股東會. iI第七條股東的權(quán)利.一參加股東會并根據(jù)出資份額享有表決權(quán)；;I 、 I二了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；三選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；四依法獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；五優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有限責(zé)任公司適用；六優(yōu)先認購公司新增的注冊資本有限責(zé)任公司適用；七公司終

3、止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)；八公司章程規(guī)定的其他權(quán)利.股東行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定.歡迎共閱第八條股東的義務(wù).一足額繳納所認繳的出資；二依其所繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；三公司辦理工商登記手續(xù)后,不得抽回出資；四公司章程規(guī)定的其他義務(wù).第九條股東會的職權(quán).一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項；三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；四審議批準(zhǔn)董事會的報告；五審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；六審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對發(fā)行公司債

4、券作出決議；1 I十對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議有限責(zé)任公司適用；一對公司合并、分立、變更公司形式、解散和活算等事項作出決議；十二修改公司章程.第十條股東會的議事方式和表決程序,除?公司法?有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定.股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程 作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過. 股東會決議由股東根據(jù)出資比例行使表決 權(quán).第 條股東會的形式.股東會會議分為定期會議和臨時會議.一有限責(zé)任公司的股東會.有限責(zé)任公司的股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職 權(quán).有限責(zé)任公司定期會議每年應(yīng)當(dāng)根據(jù)公

5、司章程的規(guī)定按時召開. 代表十分之一以上表決權(quán)的 股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議, 應(yīng)當(dāng)召開臨時 會議.有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事主持.有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持.董事會和執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議責(zé)任的, 由監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司 的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召 集和主持.召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)提前十五

6、日前通知全體股東；但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東 另有約定的除外.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；但是,公司章程另有規(guī)定的除外.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散 或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過.股東會的議事方式和表決I > y'Ij /程序,除?公司法?有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定.二股份的股東大會.股份的股東大會的形式分為年會和臨時會議兩種.年會每年召開一次.有以下情形之一時,應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

7、9;1 I1. 董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二時；2. 公司未彌補的虧損到達股本總額的三分之一時；3. 單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時；4. 董事會認為必要時；5. 監(jiān)事會提議召開時；I. 6. 公司章程規(guī)定的其他情形.股份的股東大會會議由董事會召集, 董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職 務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 主持.董事會不能履行或者不履行召集股東會議責(zé)任的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東

8、可以自行召集和主持.召開股東大會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項丁會議召開二十日前通知各 股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)丁會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)丁會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書 面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將臨時提案提交股東大會審議. 臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屆丁股東大會職權(quán)范圍, 并有明確議題和具體決議事項.臨時股東大會不得對歡迎共閱前兩款通知中未列明的事項作出決議.股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán).但是,公司持有的本公司股

9、份沒有表決 權(quán).股東大會的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過.但是,股東大會作出修改 公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議, 必須經(jīng)出席會議的特殊決議由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.其他表決事項,依照?公司法?執(zhí)行.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄. 會議記錄由出席會議的董事簽名. 會議記錄 應(yīng)與出席會議的股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存.第二章董事會第十二條國有獨資公司董事會成員為三人至九人；有限責(zé)任公司的董事會成員為三人至十三 I 'z'' y|i /人；股份的董事會成員為五人至

10、十九人. 規(guī)模較小的國有獨資公司和有限責(zé)任公司,可根據(jù)公司章程規(guī)定不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事.董事會成員一般應(yīng)包括以下人員：出資者代表或股東代表；二有關(guān)方面的專家；1 I三職工代表.第十三條師和團場國有獨資公司的董事會成員, 分別由師團出資方依法委派或更換. 師和團 場國有控股的有限責(zé)任公司和股份的董事人選包括有關(guān)方面的專家,由出資方提名, 依法辦理委派或更換手續(xù).注冊資本在 1000萬元以內(nèi)的小型企業(yè),代表國有股的董事,可以同時 兼任不超過3家同類型企業(yè)的董事.職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生,依法辦理委派或 更換手續(xù).董事會不得選舉和更換董事或接受董事辭職.第十四條董事任期由公司章程規(guī)

11、定,每屆任期不得超過三年,連選可以連任.董事任期屆滿 以前,不得無故解除其職務(wù).第十五條公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化后,增減董事的事項,按?公司法?的有關(guān)規(guī)定和公司章程 辦理.第十六條公司董事會依法設(shè)董事長一名, 視需要可設(shè)副董事長一至二名. 董事長是公司的法 定代表人,任期三年,連選可以連任.師和團場國有獨資公司的正副董事長, 由出資方委派或更換. 師和團場國有控股的有限責(zé)任公司的正副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定. 股份的正副 董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉通過產(chǎn)生.第十七條具備條件的董事長可同時任公司的黨委書記.董事長一般不得兼任公司經(jīng)理. 董事不得兼任本公司監(jiān)事,不得自營或者為他人經(jīng)營與

12、其所任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動.母公司的董事長一般不得兼任控股子公司公司的董事長,不能在控股子公司中拿薪酬或補貼.董事長、黨委書記不能在母子公司之間相互交義兼職.第十八條董事會根據(jù)企業(yè)規(guī)模和工作需要, 可設(shè)立專職董事以及設(shè)立常設(shè)或非常設(shè)的專門委 員會,以增強董事會決策的科學(xué)性、 民主性.國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的 其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司, 其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表. 董事會可配備 秘書等工作人員.第十九條公司董事會依法行使以下職權(quán)：一召集股東會會議,并向股東會或出資方報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定年度經(jīng)營方案和投資方案；四制

13、訂公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案,并根據(jù)經(jīng)營形勢的變化,及時修訂預(yù)算方案；五制訂利潤分配或彌補虧損方案；六制訂公司增加或減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券及其他融資方案；七制訂收購、兼并其他企業(yè)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案；八擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案,依法提出公司的破產(chǎn)申請； y-11九根據(jù)董事長的提議,決定聘任或解聘公司經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān),根據(jù)經(jīng)理提議,聘任或解 聘副經(jīng)理,決定對子公司產(chǎn)權(quán)代表的委派和更換；十決定董事會聘任人員的報酬事項；十一制定經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)負責(zé)人聯(lián)簽制度細那么,規(guī)定各項聯(lián)簽事項的限額范圍.十二對公司經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)的工作進行檢查、考核和評價,審議批準(zhǔn)公司經(jīng)理、財務(wù)總 監(jiān)的工

14、作報告；十三決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置,制定公司的根本治理制度；十四制訂公司章程及修改方案；十五不設(shè)股東會的國有獨資公司董事會根據(jù)公司章程規(guī)定或按出資方授權(quán)行使局部股東 會職權(quán)；十六公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第二十條公司董事享有以下權(quán)利：一出席董事會會議,并行使表決權(quán)；二召開董事會臨時會議的提議權(quán)；三根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；四董事會決議授予的其他權(quán)利.第二十一條董事長的任職資格一系統(tǒng)掌握現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營治理知識,具有較強的決策、組織領(lǐng)導(dǎo)水平和協(xié)調(diào)水平,善丁駕馭全局,能有效地履行責(zé)任,切實維護國有資產(chǎn)權(quán)益；二具有良好的工作業(yè)績；三具有優(yōu)良的經(jīng)營治理作風(fēng),廉潔自律,遵紀(jì)守法,求真務(wù)實,

15、聯(lián)系群眾.四按帥市要求,持有與任職企業(yè)的規(guī)模相適應(yīng)的股本金.第二十二條董事長有以下權(quán)利：一主持股東大會和召集、主持董事會會議；二催促檢查董事會決議的實施情況；三簽署公司股票、債券的發(fā)行文件、重要合同及其他重要文件；四在發(fā)生緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處決權(quán),并事后向董事會、股東會或出資方報告；五董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第二十三條副董事長協(xié)助董事長工作,在董事長因故不能履行職權(quán)時,受董事長委托,代行 董事長職權(quán). - ,J 1 I第二十四條董事會工作程序包括決策程序和檢查工作程序.一決策程序.由董事會決定的事項：需由董事長或經(jīng)理擬訂草案或委托有關(guān)部門

16、代草擬, 經(jīng)董事會審議批 準(zhǔn)后,由經(jīng)理負責(zé)組織實施；由董事會提出并需經(jīng)有關(guān)方面審批的事項： 需由董事長或經(jīng)理擬訂草案,經(jīng)董事會討論審議, 形成會議決議后,分別提請出資方、政府有關(guān)部門或股東大會審議,同意后,由經(jīng)理負責(zé)組織實施.二檢查工作程序.董事會決議實施過程中,董事長或董事會委托的董事應(yīng)就決議的實施情況進行檢查；對 違反董事會決議的現(xiàn)象,應(yīng)要求并催促經(jīng)理和有關(guān)責(zé)任人限期糾正, 對拒不糾正的,應(yīng)召開臨時董 事會作出處理決議；對監(jiān)事會決議及執(zhí)行情況有異議的,應(yīng)及時溝通和協(xié)調(diào),或向出資方報告.第二十五條董事會會議和表決程序,由公司章程規(guī)定.一董事會會議每年應(yīng)不少丁二次,經(jīng)三分之一以上董事提議或有緊

17、急事由時,即可召開 董事會會議；二董事會會議應(yīng)在召開十日前向全體董事發(fā)出書面通知；三董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行.董事會作出決議,必須經(jīng)全體董 事的半數(shù)或由公司章程規(guī)定的數(shù)額通過.董事會實行記名式表決；四董事會會議應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席也可以書面形式委托他人代理出席, 委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍；五董事會會議應(yīng)有記錄,并由出席會議的董事和記錄員簽字.第二十六條對董事長實行年薪制治理方法.由出資方與董事長簽訂經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書, 規(guī)定經(jīng)營治理目標(biāo)和考核與獎懲.第二十七條對董事長的考核,主要為年度考核、任期考核和重大事項的考核.側(cè)重考核其完 成國有資產(chǎn)保值增值、重大經(jīng)營決策、企

18、業(yè)中長期開展規(guī)劃的制定和執(zhí)行以及對公司財務(wù)等重大問 題的限制和治理等情況.考核由股東會或出資人組織實施.第二十八條專職董事長、專職董事任期內(nèi)的收入要與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤,并根據(jù)契約規(guī)定經(jīng)考核后予以兌現(xiàn),獨立董事及職工代表董事根據(jù)工作表現(xiàn), 按有關(guān)規(guī)定可以獲得一定的津貼. 業(yè) 績顯著的,應(yīng)給予特別獎勵. I '>' y -r.-Z|lj' /第二十九條董事長、董事在任期內(nèi),因違法違規(guī)等人為因素給企業(yè)造成重大損失的,要依法 追究其責(zé)任,并不得繼續(xù)擔(dān)任或易地擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù).第三十條董事會的報告制度.董事會應(yīng)就公司情況向股東會出資人進行定期和不定期報 告,特殊情況,應(yīng)作特別

19、報告.'1 I董事會的定期和不定期報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：一公司的經(jīng)營方針和投資方案及其執(zhí)行情況；二公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；三公司的利潤分配方案和彌補虧損方案及其執(zhí)行情況；四決定聘任或解聘公司經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人的方案；五公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置、根本治理制度及其變更情況；六公司發(fā)生的對外擔(dān)保和借款情況；七公司的年度和半年經(jīng)營情況；八公司章程規(guī)定的其他內(nèi)容.發(fā)生以下情況的應(yīng)向股東會出資人作出特別報告：一公司合并、分立、變更公司形式、解散和活算等的方案及其執(zhí)行情況；二公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券及其他融資方案及其執(zhí)行情況；三收購、兼并其他企業(yè)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案及其執(zhí)行情況；四公司發(fā)

20、生的重大對外擔(dān)保和借款情況；五公司發(fā)生的重大虧損情況；六公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人的違法違紀(jì)和違反公司章程的情況；七公司章程規(guī)定的其他事項.第三章監(jiān)事會第三十一條監(jiān)事會成員,應(yīng)由不少丁三人的奇數(shù)組成.監(jiān)事會成員一般應(yīng)包括以下人員：出資者代表或股東代表；二有關(guān)方面的專家；三職工代表.股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以只設(shè)一至二名監(jiān)事.第三十二條監(jiān)事可分為專職監(jiān)事和非專職監(jiān)事.監(jiān)事會可設(shè)立監(jiān)事會秘書一名.監(jiān)事會應(yīng)設(shè)工作機構(gòu),工作機構(gòu)可與公司內(nèi)部有關(guān)部門合署辦公,并配備一定數(shù)量的工作人員.第三十三條國有獨資公司的監(jiān)事會成員,由出資方委派或更換.師和團場國有控股的有限責(zé)任公司和股份的各

21、出資方, 提名的監(jiān)事候選人以及有關(guān)方面專家的監(jiān)事人選, 依法辦理任 I IJ-免手續(xù).第三十四條監(jiān)事會中的職工代表,由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生候選人,按規(guī)定辦理任免手續(xù).第三十五條監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事在任期屆滿前,不得無故解除其職務(wù).1 I第三十六條注冊資本在1000萬元以內(nèi)的小型企業(yè),代表國有股的監(jiān)事,可以同時兼任不超過3家同類型企業(yè)的監(jiān)事.第三十七條公司董事會成員、經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事.第三十八條監(jiān)事會和監(jiān)事依法行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建

22、議；三當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東會會議責(zé)任時,召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照?公司法?第一白五十二條的規(guī)定,對董事、高級治理人員提起訴訟；七公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第三十九條監(jiān)事會主席行使以下權(quán)利：一召集和主持監(jiān)事會會議,決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；二檢查監(jiān)事會決議的實施情況,并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結(jié)果；三代表監(jiān)事會向出資方股東會或暫代行投資主體職能部門報告工作；四簽署監(jiān)事會的決議和建議；五公司章程規(guī)定的其他權(quán)利.第四十條監(jiān)事會要建立相應(yīng)的企業(yè)信息資料

23、庫,為保證企業(yè)資產(chǎn)運行監(jiān)督的標(biāo)準(zhǔn)、完整奠定 根底.每年應(yīng)制定年度工作方案,根據(jù)工作方案,有步驟地推進監(jiān)督工作.應(yīng)及時掌握企業(yè)資產(chǎn)運 行中的重大情況,對董事會的重大決策、 年度工作等進行分析和評價,形成相應(yīng)的監(jiān)督報告.要實施重大監(jiān)督事項報告制度,對企業(yè)在資產(chǎn)運行中已經(jīng)和可能造成國有資產(chǎn)重大損失的行為,企業(yè)及企業(yè)高級治理人員違反法律、法規(guī)或嚴(yán)重違紀(jì)的行為,應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時向出資方報告.第四十一條監(jiān)事會議事方式主要采用定期會議、日常會議和專題會議的形式進行.監(jiān)事會一 股每年至少召開一次會議.監(jiān)事要求召開臨時監(jiān)事會會議時,由監(jiān)事會主席決定；當(dāng)三分之一以上 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會會議時,應(yīng)及時召開. f J

24、. yIJ- /第四十二條監(jiān)事會會議召開的前七天,應(yīng)將會議時間、地點、議題、表決事項以書面形式通 知所有監(jiān)事.監(jiān)事會認為有必要時,可以邀請董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等有關(guān)人員列席會議.第四十三條監(jiān)事因故不能參加監(jiān)事會會議,可事先提交書面意見或書面表決,也可書面委托 其他監(jiān)事,委托書應(yīng)注明授權(quán)事項.監(jiān)事會主席因故不能出席監(jiān)事會會議的,由副主席主持會議； y-11不設(shè)副主席的,可指定監(jiān)事代為主持會議.第四十四條監(jiān)事會決議應(yīng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效.監(jiān)事會決議的表決,應(yīng)采取記名 表決方式,每一監(jiān)事有一票表決權(quán)；當(dāng)贊成票和反對票相等時,監(jiān)事會主席有多投一票的權(quán)利. 臨 時監(jiān)事會決議具有監(jiān)事會決議

25、的同等效力.第四十五條監(jiān)事會的決議應(yīng)形成書面文件,出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)在會議記錄上簽名, 并由監(jiān)事會主席簽發(fā),報送出資方備案.第四十六條監(jiān)事會決議應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行,并由指定監(jiān)事向監(jiān)事會報告執(zhí)行情況.監(jiān)事會應(yīng)建 立監(jiān)事會決議執(zhí)行情況記錄制度.第四十七條國有企業(yè)監(jiān)事會成員的考核,由出資方組織實施.對監(jiān)事會成員的考核可采用年 度考核和任期考核相結(jié)合的方法.考核的主要內(nèi)容是職權(quán)行使情況,考核結(jié)果應(yīng)作為對其續(xù)派、更 換和獎懲的重要依據(jù).第四十八條監(jiān)事會成員在任期內(nèi)成績顯著的,應(yīng)給予獎勵.專職監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事在任 期內(nèi)的收入要與其責(zé)任和工作業(yè)績相符合,并根據(jù)有關(guān)規(guī)定,經(jīng)考核后予以兌現(xiàn).第四十九條監(jiān)事

26、會成員在任期內(nèi)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任,并取消其監(jiān)事資格.第五十條監(jiān)事會報告制度.監(jiān)事會應(yīng)就以下事項向股東會出資人進行定期或不定期報告.一公司的財務(wù)檢查情況；二董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的的情況；三董事、經(jīng)理的行為損害公司利益的情況.第五章經(jīng)理第五十一條經(jīng)理由董事會聘任或解聘,對董事會負責(zé).第五十二條經(jīng)理的職權(quán).經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作,其職權(quán)為：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請董事

27、會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；七聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的治理人員；八公司章程和董事會授予的其他職權(quán).第五十三條公司應(yīng)當(dāng)建立定期和臨時經(jīng)理辦公會議制度.經(jīng)理辦公會議主要研究解決企業(yè)經(jīng) - ,1 I營問題.定期經(jīng)理辦公會議每月至少召開二次,臨時經(jīng)理辦公會議,由經(jīng)理和副經(jīng)理提議,或董事長、監(jiān)事會主席建議,可隨時召開.經(jīng)理會議由經(jīng)理主持,經(jīng)理不在時,受經(jīng)理委托,也可由副經(jīng) 理主持.經(jīng)理辦公會議由經(jīng)理、副經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師組成.公司監(jiān)事可列席經(jīng) 理辦公會議.第五十四條公司經(jīng)理班子在研究決定如下事項時,要事先聽取工會和職代會意見.一有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及

28、勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題；二生產(chǎn)經(jīng)營重大問題；三制定重要的規(guī)章制度.第五十五條經(jīng)理要自覺維護和執(zhí)行經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)負責(zé)人聯(lián)簽制度.須聯(lián)簽方為有效的主要事項有：一提供貸款保證、債務(wù)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押；二在限額范圍內(nèi)提取現(xiàn)金；三通過銀行辦理限額范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)賬結(jié)算；四在限額范圍內(nèi)的不良資產(chǎn)處理；五董事會規(guī)定的其他需要聯(lián)簽的事項.第五十六條經(jīng)理工作報告.經(jīng)理應(yīng)就以下事項向公司董事會、監(jiān)事會作季度、半年、年度工作報告.一董事會決議的執(zhí)行情況；二公司年度經(jīng)營方案和投資方案的實施情況；三公司的內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置和執(zhí)行情況；四公司根本治理制度的執(zhí)行情況；五公司具體規(guī)章的執(zhí)行情況；六擬聘任和解聘的公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人名單；七聘任或解聘應(yīng)由董事會聘任和解聘以外的治理人員；八公司章程規(guī)定的其他事項.第六章附那么第五十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格：一思想政治素質(zhì)好,認真