外商獨資公司章程參考范本不設董事會

1、程年 月第一章總那么第一條為了標準 公司以下簡稱公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的的合法權益,根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)法?等有關法律法規(guī), 國 制定本章程.第二條 公司中文名稱為： 公司；英文名稱為： ;公司 的住所為： .第三條股東的名稱、法定地址：名稱：;在 國登記注冊；法定地址： 法定代表人姓名： 職務： 國籍：第四條公司組織形式為有限責任公司.第五條 公司為中國企業(yè)法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī).第二章經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍為：第三章投資總額和注冊資本第七條公司的投資總額為 O公司注冊資本為 ,其中現(xiàn)金出資

2、,占注冊資本的 % O第八條 股東認繳出資額為 ,出資方式為： ,占 注冊資本的% ,出資時間為：;第九條 股東繳付任一期出資額后三十日內(nèi),由公司聘請在中國注冊的會計師驗資,并出具驗資報告.公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證實書,并報原審批機關備案,向工商行政治理部門辦理變更登記.第十條股東轉讓其全部或局部股權時,應符合?公司法?關于有限責任公司股權轉讓的規(guī)定.第十一條 公司投資總額和注冊資本的調整,應由股東決定后,報原審批機關批準,并向工商行政治理機關辦理變更登記手續(xù).第十二條 公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款,解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金.其中境外借款可由外

3、方股東貸款解決.第四章 股東第十三條 股東是公司的權力機構,行使以下職權：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項;三審議批準董事會的報告；四審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；五審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六對公司增加或者減少注冊資本作出決定；七對發(fā)行公司債券作出決定；八對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；九修改公司章程；十本章程規(guī)定的其他事項股東作出上述決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司.第五章 執(zhí)行董事第十四條 公司不設董事會,設執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事由股東選舉和更換.執(zhí)行董事每屆任期

4、三年,連選可以連任.執(zhí)行董事任期屆滿未及時改派,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改派的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務.第十五條執(zhí)行董事行使以下職權：1、 召集股東會議,并向股東報告工作；2、 執(zhí)行股東的決議；3、 決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4、 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；5、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、 制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部治理機構的設置；9、 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者

5、解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的治理制度；11、本章程規(guī)定的其他事項第十六條執(zhí)行董事對所決定事項的決定應當形成書面決定,由執(zhí)行董事在書面決定上簽名后,公司歸檔保存.第六章 監(jiān)事第十七條公司不設監(jiān)事會,設 名監(jiān)事,監(jiān)事由股東委派和撤換第十八條執(zhí)行董事、高級治理人員不得兼任公司監(jiān)事.第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年,監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)股東委派,可以連任.第二十條監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議,并對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議.監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔.第二十一條 監(jiān)事行使職權所必需的費用,由公司承擔.第七章

6、 經(jīng)營治理機構第二十二條 公司設立經(jīng)營治理機構負責公司的日常經(jīng)營治理工作.經(jīng)營治理機構設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理 人.總經(jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請,任期 年.總經(jīng)理、副總 經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請,可以連任.第二十三條 總經(jīng)理的責任是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決定,組織領導公司的日常經(jīng)營治理工 作.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權. 重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同做出決定.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權范圍由執(zhí)行董事決定.經(jīng)營治理機構可設假設干部門經(jīng)理,分別負責企業(yè)各部門的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責.第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他

7、所有經(jīng)理均應認真履行其責任,不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員.總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)執(zhí)行董事以書面決定方式可隨時撤換.第二十五條 公司的部門及部門結構設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案,由執(zhí)行董事決定.其他部門及治理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定.第二十六條高級治理人員有營私舞弊或嚴重失職的,執(zhí)行董事可隨時解聘.第八章公司法定代表人第二十七條公司的法定代表人由 注：執(zhí)行董事或總經(jīng)理二者選其一擔任第九章 稅務、財務與外匯第二十八條 公司應依照中國的法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定,在總經(jīng)理的負責下,建立財 務會計制度,實行公司的財務治理.第二十九條 公司采用公歷年作

8、為其會計年度.第一個會計年度從公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起,到當年的十二月三H一日止.第三十條 公司的會計憑證、賬簿、報表,應用中文書寫,用外文書寫的,應加注中文.第三十一條 公司采用人民幣為記賬本位幣.人民幣同其它貨幣折算,按實際發(fā)生之日國家外匯治理局公布的中間價計算.第三十二條 公司應根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶.第三十三條 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬.第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書.第三十五條 合營各方在事先承諾保密的情況下,有權自費聘請審計師查閱公司賬簿.查閱時,公司應提供方便.第三十六條

9、公司應依照?中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細那么?的規(guī)定,由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限.第三十七條 公司的外匯事宜,應當依照中國有關外匯治理的法規(guī)辦理.第十章利潤分配第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關法律規(guī)定的各種費用.具體比例在符合相關規(guī)定的前提下由股東決定.第三十九條 在每個會計年度結束后股東可以根據(jù)企業(yè)實際情況, 對繳納各項稅費及提取各 項基金后的利潤決定是否分紅.以往年度虧損彌補前, 不得分紅.以往會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配.第四十條公司催促中外籍職工根據(jù)?中華人民共和國個人所得稅法?繳納個人所得稅.第四十一條 投資者

10、從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金,可以匯往國外.公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入,依法繳納個人所得稅,可以匯往國外.第十一章職工第四十二條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜,按 照中國有關勞動和社會保證的規(guī)定辦理.公司不得雇用童工.第四十三條 公司所需要的職工, 可以由當?shù)貏趧硬块T推薦, 或經(jīng)勞動部門同意后, 由公司 公開招收,但一律通過測試,擇優(yōu)錄用.公司與錄用員工依法訂立勞動合同,并報當?shù)貏趧又卫聿块T備案.第四十四條 公司有權對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴重可予以開除.開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備

11、案.第四十五條 公司職工的工資待遇, 參照中國有關規(guī)定, 根據(jù)公司具體情況, 由執(zhí)行董事確 定.公司隨著生產(chǎn)的開展,職工業(yè)務水平和技術水平的提升,適當提升職工的工資.第十二章工會第四十六條 公司的職工有權依照?中華人民共和國工會法?的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動.第四十七條 公司工會是職工利益的代表.它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識,開展文藝、 體育活動；教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務.第四十八條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行.第四十九條 公司研究決定

12、有關職工獎懲、工資制度、生活福利、 勞動保護和保險問題,工會代表有權列席會議,公司應當聽取工會的意見,取得工會的合作.第五十條 公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作,依照?中華人民共和國工會法?的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè).第五十一條 公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費.由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關工會經(jīng)費治理方法使用.第十三章保險投保險別、保險價值、保期等第五十二條公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保,根據(jù)保險公司的規(guī)定由公司執(zhí)行董事決定.第十四章期限、解散和清算第五十三條 公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年.第五十四條 延長合營期限,經(jīng)股東做出決議,應在合營期滿前并至少提前六個月,向原審批機關提出書面申請.第五十五條 除經(jīng)營期滿外因以下原因,可以提前解散公司：1、由于不可抗力；2、由于公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；3、股東認為公司未到達經(jīng)營目的,同時又無開展前途；4、章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他終止經(jīng)營的原因.公司的解散由公司提出申請書,報原審批機構批準.第五十六條 公司終止應當根據(jù)?公司法?進行清算.清算委員會至少由三人組成,其成員由股東在董事中選任或者聘請中國法律允