有限公司董事會監(jiān)事會版

1、有限責任公司年 月依據?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由A、B和C共同出資設立以下簡稱 公司,經全體股東討論,并共同制訂本章程以下簡稱公司章程.第一章公司的名稱和住所1.1 公司名稱：1.2 公司住所：第二章公司經營范圍、營業(yè)期限2.1 公司經營范圍： 【企業(yè)經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】2.2 公司的營業(yè)期限為二十年,從?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計算.第三章公司注冊資本3.1公司注冊資本：人民幣 萬元.第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間4.1股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱認繳出資額出

2、資比例出資方式出資時間合計4.2公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證實書.出資證實書應當載明以下事項:一公司名稱;二公司成立日期；三公司注冊資本；四股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；五出資證實書的編號和核發(fā)日期.出資證實書由公司蓋章.4.3 公司應當置備股東名冊,記載以下事項：一股東的姓名或者名稱及住所、聯(lián)系方式；二股東的出資額；三出資證實書編號.4.4 公司根據經營和開展需要,可以根據本章程的有關規(guī)定增加資本擴大經營.公司新增資本時,股東有權優(yōu)先根據實繳的出資比例認繳出資, 或共同協(xié)商確定出資比例.第五章股東的權利和義務5.1 公司股東按其出資額享有股東權利和義務,以其持有的股權對公司債

3、務承擔責任.5.2 公司股東享有以下權利：一根據實繳的出資比例領取分紅和其他形式的利益分配,股東之間另有約定的從其約定；二參加或委派代理人參加股東會議,并行使表決權；三對公司的業(yè)務經營活動進行監(jiān)督,提出建議或者質詢；四依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓股權；五公司終止或者清算時,按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配;六有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和 財務會計報告.七股東可以要求查閱公司會計賬薄及憑證. 股東要求查閱公司會計賬薄及憑 證的,應當向公司提出書面請求,說明目的.公司除有合理根據認為股東查閱會 計賬薄及憑證有不正當目的可能損害公司合法利益的情形

4、之外,應予提供.公司拒絕提供的,應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復并說明理由.公司拒絕提供的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱.八法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權利.5.3 公司股東承擔以下義務：一遵守公司?章程?,保守公司商業(yè)秘密；二依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；三除法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的情形外,不得退股；四法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務.第六章公司的機構及其產生方法、職權、議事規(guī)那么6.1 公司股東會6.1.1 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使以下職權：一決定公司的經營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有

5、關董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準董事會的報告；四審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十對公司【1萬元以上的對外擔保做出決議；十一對公司【1萬元以上的對外投資做出決議；十二對新股東入股、股權轉讓、解除股東資格等導致公司股權結構發(fā)生變更的事項做出決議；十三對股東能否經營或參與經營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議；十四對公司與股東或股東的關聯(lián)公司之間的交易做出決議；十五對公司主要資產或者核心技術的處置

6、做出決議；十六對公司的重大技術改變作出決議；十七修改公司章程.對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章.6.1.2 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持, 依照公司法規(guī)定行使職權.6.1.3 股東會會議分為定期會議和臨時會議.定期會議每年召開一次.代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議.6.1.4 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東.股東會通知為 書面通知,應郵寄送達,以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準, 自寄出之 日起次日起算滿三日視為送達.

7、如通過 、 、短信、微信、電子郵箱等方式通知,自被通知方確認收到之日視為送達.股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容表決事項.6.1.5 股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上的董事共同推舉一名董事主持.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議責任的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持.6.1.6 股東不能親自出席股東會的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力,但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務,否

8、那么,股東會有權拒絕其參加股東會,該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票.該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密,否那么,該股東與被委托人向公司或其他股東共同 承擔侵權責任.6.1.7 股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效.股東會會議由股東根據出資比例行使表決權,股東之間另有約定的根據其約定. 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過.股東會會議作出除前款以外事項的決議, 須經代表全體股東二分之一以上表決權 的股東

9、通過.6.1.8 股東非經股東會決議通過,不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務.否那么,視為該股東放棄表決權和公司經營參與權,只享有其股權對應的財產權利,其指派 董事或監(jiān)事由股東會更換,其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決 權比例享有.6.1.9 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,必須經股東會作出決議.其中,公司為公司股東或者實際限制人提供擔保的, 該股東或者受該實際限制人支配的股東不得參加該事項的表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過.6.2 公司董事會及經理6.2.1 公司董事會由 名董事組成,設董事長一名,由 擔任或者由 股東提 名人員擔任.董事任期三年,任期屆

10、滿,連選可以連任.董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內辭職,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行董事職務.6.2.2 董事會對股東會負責,行使以下職權：一召集股東會會議,并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內部治理機構的設置;九決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項, 并根據經理的提名決定聘任或 者解聘副經理、財務總監(jiān)及其報酬事項；

11、十制定公司的根本治理制度；十一股東會授予的其他職權.6.2.3 董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應當于會議召開10日以前書面 通知全體董事.董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限.6.2.4 董事會會議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應載明授權范圍.6.2.5 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的, 由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上的董事 共同推舉一名董事主持.6.2.6 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行.董事會決議的表決,實行 一人一票.董事會做出

12、決議,必須經全體董事的過半數通過.董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名.6.2.7 董事應當對董事會的決議承擔責任.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或本章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任. 但經證 明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任.6.2.8 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘.經理對董事會負責,行使以下職權：一主持公司的生產經營治理工作,組織實施董事會的決定；二組織實施公司年度經營方案和投資方案；三擬訂公司內部治理機構設置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；七決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責治理人員；八董事會授予的其他職權.6.3 公司監(jiān)事會6.3.1 公司監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成,其中,股東 提名 名、股東 提名 名；職工監(jiān)事一名,由公司職工代表選舉產生.監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以 連任.監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者監(jiān)事在任期內辭職的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務.6.3.2 監(jiān)事會設主席一人,由股東 提名監(jiān)事?lián)?經全體監(jiān)事過半數選舉產生.監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事