1土地一級開發(fā)參考收益模式

1、土地一級開發(fā)整理的收益模式初探密集的宏觀調控使得房地產開發(fā)行業(yè)進入了低迷狀態(tài)，但土地一級開發(fā)卻絲毫未感受到寒意?！百u地”的巨大盈利空間，促使著房地產企業(yè)紛紛開始轉型做“土地一級開發(fā)商”。文：方正商學院李明旭資源集團 石生榮目前，全國有多家房地產企業(yè)在探索土地一級開發(fā)可持續(xù)的經營模式。其中，以云南城投 （600239.SH）、中天城投（000540.SZ）等房地產A股上市企業(yè)所代表的“企業(yè)與政府的收益分成模式 ”, 被房地產企業(yè)在土地一級開發(fā)時所采用。土地一級開發(fā)收益分成的盈利模式非常清晰，即通過將“生地”變?yōu)椤笆斓亍?，待土地通過招拍掛出讓后，房地產再按照與政府的分成比例，獲得屬于自己的那 部分

2、土地出讓增值收益。在這種模式中，政府與負責土地一級開發(fā)的房地產企業(yè)結成了緊密的利益共 同體，企業(yè)的經營業(yè)績也成為了政府實實在在的收益。在本文中，筆者就將對這一模式的運作特點和 所蘊藏的風險，提出粗淺的看法。一、土地一級開發(fā)的流程與分工土地一級開發(fā)，即由政府委托企業(yè) 按照城市規(guī)劃功能、 豎向標高 和市政地下基礎設施配套指標 等 要求，對一定區(qū)域范圍內的城市國有土地（毛地）或鄉(xiāng)村集體土地（生地）進行統(tǒng)一的征地、拆遷、安置、補償，并進行適當的市政配套設施建設，使該區(qū)域范圍內的土地達到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建設條件（熟地），再進行有償出讓或轉讓的過程。鑒于土地一級開發(fā)項目涉及的審批

3、手續(xù)繁雜、需要接觸的審批部門眾多的情況，房地產企業(yè)通過與政府收益分成的模式進行土地一級開發(fā)，一個很重要的好處便是： 地方政府和房地產企業(yè)可以各自發(fā)揮自己的“比較優(yōu)勢”一一政府負責保證如規(guī)劃手續(xù)、一級開發(fā)立項、征地手續(xù)、項目驗收等行政 審批工作的通過，而企業(yè)則可從事建設資金的籌措與投入、建設工程的組織與實施、 土地招商的組織等自己更為擅長的工作。二、土地一級開發(fā)收益分成模式的運作要點（一）土地一級開發(fā)的兩條收益途徑土地整理的收益模式通常有兩條途徑：一種途徑是，通過土地公開交易市場出讓土地 ，收益部分按照約定取得。另一種途徑是，開發(fā)商與政府共同約定出讓土地的限制性條件，在招拍掛中確保自己 順利取得

4、二級開發(fā)權。開發(fā)商通過上市公司的股票配售或信托融資，上交土地出讓金， 獲取土地使用證。后期的開發(fā)或以開發(fā)項目為標的，從銀行獲取項目融資貸款進行房地產開發(fā)；或采取土地分塊合 作開發(fā)的模式，進行資金的快速回收。（二）共同出資設立項目公司房地產企業(yè)往往通過設立項目公司來進行土地一級開發(fā)項目的操作。在收益分成模式中， 有些項目公司會選擇由房地產企業(yè)、政府部門（或政府的投融資平臺）共同出資設立（其中的一些項目公司 還會有第三方出資，如與政府 關系較為密切的民營企業(yè) 等，以做到利益共享、也能為項目的審批提供 方便），負責對土地的一級開發(fā)項目進行經營，包括開發(fā)資金的融資、參與土地運營的策劃、市政配 套設施的

5、建設，以及配合政府部門進行拆遷補償 、土地二級市場潛在受讓人的招商 等工作。一般來講, 房地產企業(yè)會持有項目公司的大部分股權，并能相應獲得董事會的掌控權和主要高管的提名權。通過共同出資設立項目公司， 房地產企業(yè)與地方政府利益的第一層捆綁關系就建立起來了 一一政府作為項目公司的股東之一，有權按股權比例享有由土地增值收益轉化而來的項目公司分紅。（三）土地一級開發(fā)凈收益的分成一般來講，“土地一級開發(fā)凈收益”被定義為，“國有土地使用權出讓價款”減去“土地一級開發(fā)成本”，再減去“政府提取的各項費用”。其中，土地一級開發(fā)成本通常由項目前期費用、征地拆遷補償費用、市政基礎設施建設費用、工程建設其他費用（如監(jiān)

6、理費、工程設計費、管理費用、財務費用 等）、相關稅費等構成。按照國家 有關規(guī)定應提取的各項基金、規(guī)費，主要包括土地收益基金、失地 農民保障金等。項目公司與政府之間的土地一級開發(fā)凈收益分成比例的約定，無疑是一級開發(fā)合同當中最為關鍵的條款。按筆者所查閱的數個土地收益分成的案例來看，項目公司往往要占到凈收益的“大頭”。以中天城投（000540.SZ）和云南城投（600239.SH）為例。中天城投下屬全資子公司華潤貴陽對貴陽市 漁安、安井片區(qū) 9.53平方公里土地進行一級開發(fā)，貴陽云巖區(qū)政府承諾：用土地出讓收益以及片區(qū)城市建設配套費，支付一級開發(fā)投資成本；投資成本支付完成之后的剩余部分，云巖區(qū)政府與華

7、潤貴 陽按照3: 7的比例進行分成1。2007年底，云南城投和昆明市土地礦產儲備管理辦公室簽訂環(huán)湖 東路沿線土地一級開發(fā)委托合同，獲取了昆明市4.18萬畝范圍的土地一級開發(fā)權。合同顯示，所述 土地一級開發(fā)的期限自 2008年5月30日至2013年5月30日，云南城投與昆明市政府對一級開發(fā)范 圍內的土地出讓純收益實行 5、5分成，即扣除全部土地一級開發(fā)總成本及國家有關政策提取各項基 金，云南城投可獲得土地出讓純收益的50%2。分配比例的設置通常與土地一級開發(fā)的難度大小有關，一些拆遷難度比較大， 或者是地理位置相對較偏的地塊，土地一級開發(fā)商的分成通常要高一些。項目公司在拿到按比例分配的一級開發(fā)凈收

8、益后，在扣除經營成本等費用、提取法定公積金等程序后，公司股東可對剩余的稅后利潤進行分紅。通過土地一級開發(fā)凈收益的分成設置，房地產企業(yè)以及地方政府的利益捆綁關系被深化了 一層。與房地產二級開發(fā)的項目相比，房地產企業(yè)在土地一級開發(fā)的利益分配上與地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一級開發(fā)項目的市場風險相對較小。（四）土地一級開發(fā)保底收益的設置在一些土地一級開發(fā)的收益分成案例中，房地產企業(yè)甚至還能得到一些地方政府的保底收益承諾。在上述云南城投在昆明的土地一級開發(fā)案例中，另設有保底條款，規(guī)定若云南城投所提取的收益 不足全部土地的一級開發(fā)總成本的5%時，昆明市政府將保證向公司另行支付差價款，以確

9、保云南城投的收益不低于合同項下的全部土地一級開發(fā)總成本的5%。而漳州發(fā)展（000753.SZ）則更是與地方政府達成了固定回報加上收益分成的方式，從事土地一級開發(fā)， 從而確保了較高的投資回報和相小的投資風險。2009年，它在漳州當地拿下了164畝土地的一級開發(fā)權，在與漳州市龍文區(qū)政府與當地城市建設開發(fā)中心三方共同簽訂的漳華路龍文段配套開發(fā)用地（A地塊）一級開發(fā)合作協(xié)議書 中,三方約定：公司投入土地一級開發(fā)資金每年將獲得12%的固定收益，此外，公司還將獲得 地塊掛牌出讓凈收益的18%3。此外，在一些一級開發(fā)委托合同中，房地產企業(yè)會通過與政府約定土地“招拍掛”的單位成交底 價，來實現最低收入的底線。

10、房地產企業(yè)也會與地方政府約定，對投入資金規(guī)模進行限制一一如鎖定 土地一級開發(fā)的平均單位成本，要求超出部分由地方政府承擔。在上述漳州發(fā)展的土地一級開發(fā)案例中，合作協(xié)議書約定：每畝土地開發(fā)成本不高于32萬元，若實際成本高于上述額度，由漳州市龍文區(qū)政府及當地城市建設開發(fā)中心負責所有超額成本。（五）參與土地規(guī)劃的設計工作“準規(guī)劃部門”在土地一級開發(fā)的收益分成模式中，土地一級開發(fā)商事實上成為了土地設計的一個開發(fā)商可利用規(guī)劃的設計和改變，來使得土地規(guī)劃對己方從事一級開發(fā)更有利，甚至為今后的土地一二級聯動打下基礎。在符合城市總體規(guī)劃基礎上，開發(fā)商往往能夠參與到地方政府所進行的概念規(guī)劃設計中；同時，房地產企業(yè)

11、通常也能協(xié)助政府編制該區(qū)域的控制性詳細規(guī)劃及各類專項規(guī)劃，這為開發(fā)商獲取二級開發(fā)權方面提供了更多的先機。因為開發(fā)商用二級開發(fā)的整體思路和方案在一級開發(fā)階段，可以更好地從概念規(guī)劃階段就能夠得到政府的認可，并在規(guī)劃條件和各地塊價值安排方面得到有效的貫徹。此外，為了保證土地出讓收益的實現，在一級開發(fā)委托合同中， 一些房地產企業(yè)也會與政府約定，在可出讓經營性用地中，商住用地的最低比例。（六）參與政府的土地“招牌掛”工作土地一級開發(fā)的普遍模式是，房地產企業(yè)將土 地平整完畢后，交由當地國土資源部門掛牌出讓 。 雖然土地一級開發(fā)商自身并不能準確把握土地出讓的時間，但卻可以通過合同條款的約定，大致與政府部門約

12、定每年落實到本項目的土地出讓指標，從而把握土地供應的節(jié)奏。在一些土地一級開發(fā)的案例中，房地產企業(yè)還約定可與政府 協(xié)商確定項目土地入市交易價格 ，并與政府協(xié)商確定土地交易條件和交易方式。通過對土地出讓規(guī)模、推出時間，以及交易底價等因素施 加影響，房地產企業(yè)可在某種程度上做到隨行就市，將土地收益保持在合適的區(qū)間內。（七）土地一二級市場聯動的優(yōu)勢土地一級開發(fā)商參與自家地塊的競拍有兩個明顯的優(yōu)勢，一是由于房地產企業(yè)在土地一級開發(fā)階段已和政府部門有過一些互動，因而 對競拍地塊的價值和前景了然于心；二是在同等價位的情況下， 由于拍賣價款當中的一部分將作為土地一級開發(fā)收益進入房地產企業(yè)，因而土地一級開發(fā)商

13、參與拍賣的成本相對于其他公司更低 4。在這種情況下，房地產企業(yè)可以在獲得一級開發(fā)階段收益的同時， 獲取相對低成本的土地，既保證了企業(yè)未來的可持續(xù)發(fā)展，也保證了可以獲取土地在未來升值給企業(yè)帶來的二級開發(fā)的優(yōu)厚收益。由于房地產行業(yè)明顯受制于政策的因素，因此大型的房地產開發(fā)商往往將一級土地整理與二級開發(fā)相結合，以獲得整理收益的最大化。當然，不排除遇到對地塊志在必得的公司不計成本的與土地一級開發(fā)商抬價，這個時候，當競拍 價達到一定金額時土地一級開發(fā)商便會理智地放棄繼續(xù)競拍，因為拍賣成交價已非常高，僅是從土地一級開發(fā)的收益分成上，土地一級開發(fā)商也已可獲利不菲?！比?、所蘊藏的風險：（一）政策風險相比較二級

14、市場土地“招拍掛”和房地產開發(fā)的政策規(guī)定，土地一級開發(fā)的政策并不明晰，諸多 操作很不規(guī)范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶頸和操作上的不確定性。隨著土地管理制度的改革和發(fā)展，國家對土地一級開發(fā)的政策將越來越完善，在政策完善過程中，存在對現有土地一級開發(fā)模式進一步完善或調整的可能與風險。在關于規(guī)范國有土地使用權出讓收支管理的通知（國辦發(fā)2006100號）中，國務院規(guī)定，“從2007年1月1日起，土地出讓收支全額納入地方基金預算管理。收入全部繳入地方國庫，支出一律通過地方基金預算從土地出讓收入中予以安排，實行徹底的收支兩條線?！痹谪斦堪l(fā)布的 國有土地使用權出讓收支管理辦法

15、（財綜200668號）中，規(guī)定：“任何地區(qū)、部門和單位都 不得以招商引資、舊城改造、國有企業(yè)改制等各種名義減免土地出讓收入，實行零地價，甚至負地價，或者以土地換項目、先征后返、補貼等形式變相減免土地出讓收入?！痹?009年12月財政部發(fā)布的關于進一步加強土地出讓收支管理的通知（財綜200974號）中規(guī)定，“確保土地出讓收入及時入庫。土地出讓收入原則上采取就地 直接繳庫方式，商業(yè)銀行應當把收繳的土地出讓收入及時足 額劃轉地方國庫?！辫b于上述土地出讓收入全額繳納地方國庫的規(guī)定，本文所述的土地一級開發(fā)收益分成模式的合規(guī)性是需要進一步明晰的。 企業(yè)在一級開發(fā)階段的利潤分成 以何種形式回到企業(yè)，也就成為

16、了目前一級 開發(fā)模式中的關鍵點。各地政府一般都把握“誰投資誰受益”的原則，以各種方式將收益按照承諾分 配給企業(yè)。也許是出于規(guī)避以上規(guī)定的考慮，在由上海城投公司實施綜合一級開發(fā)的上海新江灣城案例中，上海城投與地方政府約定，土地出讓收入按7: 3分配，具體執(zhí)行則選擇以“土地出讓收入中的30%跟政府簽訂土地出讓合同，70%跟上海城投簽訂土地一級開發(fā)補償合同”的方式操作5。（二）融資風險土地一級開發(fā)的資金投入密集度高、投資規(guī)模大。前述云南城投環(huán)湖東路進行土地一級開發(fā)及建設的預計總成本達到了 32.35億元。這些巨額融資，往往來源于房地產項目公司的股本融資或債券、 債務融資。雖然大部分土地一級開發(fā)均采取

17、 分期滾動開發(fā)模式， 使得后續(xù)資金投入可以由前期項目的 現金流入來補充，但即使是為啟動項目的第一期投入，動輒已往往達到十數億資金的規(guī)模，資金需求 的壓力可見一斑。如果遇到政府融資窗口、行業(yè)新規(guī)定等不利變化，資金籌集周期不確定的風險就將 凸顯出來?？梢哉f，減少融資風險、保證融資渠道的暢通，是土地一級開發(fā)成功的關鍵。（三）政府行為的風險在土地一級開發(fā)的參與方中，地方政府的強勢地位是毋庸置疑的。雖然房地產企業(yè)已通過收益分成等多種渠道將雙方利益緊密捆綁，但仍不能消除地方政府強硬違約發(fā)生的風險。以綿世股份（000609.SZ）為例進行說明。綿世股份參股35%的公司中新綿世從 2007年起，在成都郊縣鄲縣

18、犀浦鎮(zhèn)龍梓萬片區(qū)從事舊城改造的土地一級開發(fā)項目6。2010年3月綿世股份發(fā)表公告稱，“鑒于鄲縣城市整體規(guī)劃和開發(fā)進程等的調整，該項目的合作方鄲縣土地儲備中心及其政府土地 主管部門與中新綿世公司協(xié)商，在保證土地開發(fā)方中新綿世利益的前提下，對該項目進行提前終止和結算，由鄲縣土地儲備中心對中新綿世已投入開發(fā)成本進行補償、并同時給予中新綿世合理的投資收益補償。”雖然獲得了一定的投資收益補償，但地方政府提前終止的通知，使得中新綿世在該項目上 未來持續(xù)的盈利化為泡影，不得不將“該項目及相關工作轉移給鄲縣土地儲備中心指定的第三方”。而截止這個公告發(fā)布之時，該項目尚未有土地上市拍賣。（四）可持續(xù)性的風險200

19、7年底出臺的土地儲備管理辦法規(guī)定，土地儲備工作的具體實施，將由政府下屬事業(yè)單 位土地儲備機構完成； 各地土地儲備中心同時被授予向銀行貸款的權力，貸款時需要向銀行抵押土地使用權證。以土地儲備管理辦法為分水嶺，北京乃至全國土地儲備模式發(fā)生了重大改變。以北京為例。在2008年之前，北京的土地一級開發(fā)流行的是 企業(yè)主導型模式，即通過授權或招標 方式選擇開發(fā)企業(yè)實施一級開發(fā)，招標底價包括土地儲備開發(fā)的預計總成本和利潤，利潤率不高于預計成本的8%。但土地儲備管理辦法 賦予了各地土地儲備中心向銀行獲得土地儲備貸款的權力。 2007年之后，北京市主要采取“市、區(qū)聯合儲備”的模式，商業(yè)銀行土地儲備貸款對象即土地

20、儲備 主體是北京市國土資源局下屬的北京市土地儲備整理中心，各區(qū)設有分中心，土地儲備工作由市和區(qū)聯合開展。區(qū)土地儲備整理中心獲得 信貸資金后，作為事業(yè)單位無法直接進行一級土地開發(fā)工作，一 般均須成立一家融資平臺公司專門負責相關土地一級開發(fā)。平臺公司將生地變?yōu)槭斓?，便可通過 “招拍掛”方式將土地投入市場， 拍賣所得收入直屬市財政7。在這一融資模式中，商業(yè)銀行發(fā)放的土地 儲備貸款往往只是政府土地一級開發(fā)進行貸款融資的冰山一角，因政府還可以通過平臺公司獲得大量的銀行貸款?？梢哉f，目前的政策在大方向上是確保政府能壟斷土地一級市場，不太鼓勵企業(yè)參與到土地一級開發(fā)的過程中來。從 2009年開始，包括北京、海

21、南等省市都有意強化了政府收編土地一級開發(fā)權， 使一般企業(yè)無法介入。 因而，企業(yè)通過與政府收益分成而獲得土地一級開發(fā)的超額收益的機會，實際上是越來越少了。（五）征地、拆遷工作的風險土地對涉地單位、個人的重要性不言而喻。相關單位、個人對征地、拆遷及安置方案的利益訴求不盡相同，存在因方案設計不合理、或方案溝通程度不足，導致征地、拆遷 周期不確定的風險。（六）市場風險相對于二級開發(fā)，土地一級開發(fā)的 周期一般較長。由于宏觀經濟形勢、樓市調控政策的變化，往往會對土地市場景氣程度有一定影響，從而可能引發(fā)土地分期和滾動開發(fā)的周期不完全確定、土地上市能否成交的風險。四、總結盡管仍然存在著種種風險，但與房地產二級

22、開發(fā)相比，土地一級開發(fā)的分成收益模式往往收益率 更高，并能通過與地方政府利益的捆綁，獲得多項政策支持，從而大幅降低一級開發(fā)的市場風險。因 而，在擁有相關政府資源的前提下，選擇土地一級開發(fā)的收益分成模式，一般會給房地產企業(yè)帶來較 強的盈利能力，A股市場上的綿世股份、云南城投等公司都是其中的典型代表?，F階段，國內土地一級開發(fā)存在四種模式模式一t 一二線聯動升'發(fā)的傳統(tǒng)模式,由企冊主導.這種模式比較普遍*近期可能在在 機會，怛也正是未來必陽扭轉的.氏遠來喬，空間越來越窄a模式二】完全政府控制模式,以廣州市為代表.政府通過嚴格的計劃及規(guī)劃管理.完全 控制熱地開發(fā)展供應市制.形成了統(tǒng)規(guī)劃，統(tǒng)征地.統(tǒng)一開JL統(tǒng)一出讓、統(tǒng)一 管理”的“拄統(tǒng) J格局定全由政府組織實施上地 級開發(fā),僅以招標方式斷定能I. 企業(yè)*成功的前提在于廣州市城市觀極不太大,上地開發(fā)演施詞?操作盛度小，成本 低.因此政府仃能力承推全部的1：地開發(fā)資金. 模式三工政府和法定機構協(xié)作模式,以上海市和蘇州市為代表.由政府相關部門和政時 投資成立的開度企業(yè)完全壟斯土地一級臀，神一個柔道進水、一個水池蓄水、一個蘢 頭出水L 從而達到調控土地市場.配置¥地膏源、實fit上地增值白惘家所竹的目的.