2020年上海商法模擬卷第34套

1、2020年上海市商法模擬卷考試須知：1、考試時(shí)間：180分鐘。2、請首先按要求在試卷的指定位置填寫您的姓名、準(zhǔn)考證號(hào)和所在單位的名稱。3、請仔細(xì)閱讀各種題目的回答要求，在規(guī)左的位宜填寫您的答案。4、由于不同的科目的題型不同，文檔中可能會(huì)只有大分標(biāo)題而沒有題的情況發(fā)生，這是正 常情況。5、答案與解析在最后。姓名:考號(hào):得分評(píng)卷人一、單選題（共30題）1 某汽車銷售有限賁任公司董事會(huì)通過討論，擬在公司章程的營業(yè)范圍中增加“汽車租賃” 一項(xiàng)。就該項(xiàng)公司章程變更的生效，下列判斷中正確的是：（）A. 董事會(huì)可以對(duì)此作岀決議，并自辦理變更登記時(shí)發(fā)生變更效力B. 經(jīng)出席董事會(huì)過半數(shù)董事表決通過，該項(xiàng)變更可以

2、發(fā)生效力C. 應(yīng)由公司股東會(huì)作岀決議，自決議生效時(shí)章程發(fā)生變更效力D. 應(yīng)由公司股東會(huì)作出決議，并自辦理變更登記時(shí)發(fā)生變更效力2. 甲船拖欠船員工資和引航費(fèi)數(shù)月，甲船此次海上運(yùn)輸旅客時(shí)，幾名旅客落水身亡，甲船繼 續(xù)航行中碰撞到暗礁，乙船對(duì)甲船進(jìn)行了救助，相關(guān)債權(quán)人均向甲船的營運(yùn)人提出了履行債 務(wù)的請求，甲船應(yīng)按下列何種順序清償？（ ）A. 旅客死亡賠償一船員工資一引航費(fèi)一乙船的海難救助費(fèi)用B. 船員工資一旅客死亡賠償一引航費(fèi)一乙船的海難救助費(fèi)用C. 乙船的海難救助費(fèi)用一船員工資一引航費(fèi)一旅客死亡賠償D. 乙船的海難救助費(fèi)用一船員工資一旅客死亡賠償一引航費(fèi)3. 思瑞公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人向

3、法院申請破產(chǎn)清算。法院受理并指定了管理人。在 宜告破產(chǎn)前，持股20%的股東甲認(rèn)為如引進(jìn)戰(zhàn)略投資者乙公司，思瑞公司仍有生機(jī)，于是向 法院申請重整。關(guān)于重整，下列哪一選項(xiàng)是正確的?（2017年卷三31題，單選）A. 如甲申請重整，必須附有乙公司的投資承諾B. 如債權(quán)人反對(duì)，則思瑞公司不能開始重整C. 如思瑞公司開始重整，則管理人應(yīng)辭去職務(wù)D. 只要思瑞公司的重整汁劃草案獲得法院批準(zhǔn)，重整程序就終止4. 甲、乙、丙等擬以募集方式設(shè)立厚億股份公司。經(jīng)過較長時(shí)間的籌備，公司設(shè)立的各項(xiàng)事務(wù)逐漸完成，現(xiàn)大股東甲準(zhǔn)備組織召開公司創(chuàng)立大會(huì)。下列表述中錯(cuò)謀的是：（）A. 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資

4、機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并岀具證明之后方可召開創(chuàng) 立大會(huì)B. 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，未按期召開的，認(rèn)股人 可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還C. 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)職權(quán)范國內(nèi)的事項(xiàng)作岀決議，必須經(jīng)岀席會(huì)議的發(fā)起人和認(rèn)股人所持表決 權(quán)過半數(shù)通過。D. 設(shè)立厚億公司的各種費(fèi)用以及發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)應(yīng)由創(chuàng)立大會(huì)審核5. 逐道茶業(yè)是一家生產(chǎn)銷售野生茶葉的普通合伙企業(yè)，合伙人分別為趙、錢、孫。合伙協(xié)議 約定如下：第一，趙、錢共同擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人；第二，趙、錢共同以合伙企業(yè)名義對(duì)外 簽約時(shí)，單筆標(biāo)的額不得超過30萬元。對(duì)此，下列哪一選項(xiàng)是正確的7（2017年卷三

5、29題，單 選）A. 趙單獨(dú)以合伙企業(yè)劃義，與甲茶農(nóng)達(dá)成協(xié)議，以12萬元的價(jià)格收購英茶園的茶葉，該 協(xié)議為有效約定B. 孫單獨(dú)以合伙企業(yè)爼義，與乙茶農(nóng)達(dá)成協(xié)議，以10萬元的價(jià)格收購英茶園的茶葉，該 協(xié)議為無效約定C. 趙、錢共同以合伙企業(yè)名義，與丙茶葉公司簽訂價(jià)值28萬元的明前茶銷售合同，該合 同為有效約定D. 趙、錢共同以合伙企業(yè)名義，與丁茶葉公司簽訂價(jià)值35萬元的明前茶銷售合同，該合 同為無效約定6. 華榮公司章程中規(guī)定的經(jīng)營期限將于2013年12月31日屆滿，公司遂在2013年12月1日召開 股東會(huì)，表決通過關(guān)于延長經(jīng)營期限到2030年的決議。會(huì)議中作為創(chuàng)始股東的甲、乙欲分配 公司剩余的

6、大筆財(cái)產(chǎn)后隱退，故堅(jiān)決反對(duì)。但股東會(huì)最后還是通過了該決議。下列相關(guān)說法錯(cuò)誤的是：（）A. 該延長經(jīng)營期限的決議須經(jīng)持有2 / 3以上表決權(quán)的股東通過B. 甲乙若請求公司回購股份，則須在該決議通過之日起2014年1月30日前與公司協(xié)商達(dá) 成收購股權(quán)的協(xié)議C. 甲乙有權(quán)要求按照公司減少分配剩余財(cái)產(chǎn)的價(jià)值來要求公司收購英股權(quán)D. 如果甲乙于2014年3月1日才提起要求公司收購其股權(quán)的訴訟，則人民法院不予受理7.甲公司2013年的稅后利潤是500萬元。注冊資本是3000萬元，則以下關(guān)于公積金、公益金 的說法正確的是：（）A. 公司從稅后利潤中提取法泄公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取法左

7、公益金B(yǎng). 甲公司應(yīng)從稅后利潤中提取50萬元作為公司的法左公積金，但假如發(fā)現(xiàn)公司以前的法 泄公積金累計(jì)額為1550萬元，可以不再提取2013年的法宦公積金C. 公司的資本公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本D. 公司從稅后利潤中提取法左公枳金后，經(jīng)董事會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意 公積金&甲實(shí)業(yè)股份有限公司與乙證券股份有限公司簽訂新股發(fā)行承銷協(xié)議。約定：證券公司包銷 實(shí)業(yè)公司2000萬股，每股面值10元，承銷期為50天。在承銷股票的過程中，若由于發(fā)行股票 的資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性以及其他由于承銷方過錯(cuò)引起的法律責(zé)任由乙來承擔(dān)。乙 在承銷甲的股票的

8、過程中發(fā)現(xiàn)實(shí)業(yè)公司招股說明書以及有關(guān)宣傳資料中有重大遺漏，實(shí)業(yè) 公司公布的負(fù)債表中未列明欠繳國家稅款76萬元的事實(shí)。采取補(bǔ)救措施后，造成49萬余元的 損失。下列相關(guān)說法錯(cuò)誤的是：（）A. 乙必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施B. 依據(jù)合同的約定，應(yīng)當(dāng)由乙來承擔(dān)該49萬余元的損失C. 依據(jù)法律規(guī)立，發(fā)行人甲須對(duì)于其材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)任D. 該49萬余元的損失，應(yīng)當(dāng)由甲乙共同承擔(dān)9.某合伙企業(yè)有甲、乙、丙3個(gè)合伙人，甲的出資為電腦3臺(tái)。在合伙企業(yè)經(jīng)營過程中，甲急 于使用資金遂將電腦以較低價(jià)格出售給了丁，丁并不知情。則該買賣行為應(yīng)當(dāng)如何認(rèn) 定？（）A. 丁將取得該電腦的所有權(quán)B. 由

9、于該電腦所有權(quán)已經(jīng)屬于合伙企業(yè)，因此該買賣合同無效C. 只有該合伙企業(yè)事后予以追認(rèn)，丁才能取得電腦的所有權(quán)D. 該買賣行為有效，因?yàn)殡娔X雖然是甲對(duì)合伙企業(yè)的岀資，但電腦的所有權(quán)仍然屬于甲， 甲有權(quán)處分10. 下列船舶適用海商法的是：（）A. 緝私船B. 軍艦C. 移動(dòng)式海上鉆井平臺(tái)D. 10總噸的漁船11. 甲國有企業(yè)和乙公司擬出資設(shè)立一家股份有限公司，律師提供的以下法律意見中不正確的是：（）A. 公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家B. 公司的名稱中必須有'股份有限公司”或“股份公司”字樣C. 公司成立后可以變更為有限責(zé)任公司D. 公司的總經(jīng)理可以是公司的法立代表人12. 華昌有限公司有8

10、個(gè)股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經(jīng)股東會(huì)決議，決定變更為 股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立華昌股份公司。下列哪些選項(xiàng)是正確 的7（2013年卷三69題，多選）A. 該股東會(huì)決議應(yīng)由全體股東一致同意B. 發(fā)起人所認(rèn)購的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年內(nèi)繳足C. 變更后股份公司的董事長，當(dāng)然由麻某擔(dān)任D. 變更后的股份公司在其企業(yè)名稱中，可繼續(xù)使用“華昌”字號(hào)13. 2010年8月1日，某公司申請破產(chǎn)。8月10日，法院受理并指定了管理人。該公司出現(xiàn)的下 列哪一行為屬于破產(chǎn)法中的欺詐破產(chǎn)行為，管理人有權(quán)請求法院予以撤銷?（2011年卷三 31題，單選）A. 2009年7月5日，將市

11、場價(jià)格100萬元的倉庫以30萬元出售給母公司B. 2009年10月15B,將公司一輛價(jià)值30萬元的汽車贈(zèng)與甲C. 2010年5月5日，向乙銀行償還欠款50萬元及利息4萬元D. 2010年6月10B,以協(xié)議方式與債務(wù)人丙相互抵銷20萬元債務(wù)14. 寶科有限公司2013年成立，經(jīng)營效益一直很好，連年盈利，但一直不分紅，控股股東張 某利用公司自有資金租賃娛樂場所，供自己、家人和朋友娛樂。股東賈富貴非常氣憤，欲提 出利潤分配請求之訴。對(duì)于此案，下列哪一選項(xiàng)說法是正確的？A. 寶科公司可以章程約左按照股東人頭平均分配利潤，但寶科公司如果是股份公司，就 只能按照股東持有的股份分配利潤B. 在賈富貴的利益分

12、配請求訴訟中，不同意分配利潤的股東李自成作為被告C. 如果賈富貴提交載明具體分配方案的股東會(huì)決議，英他股東在一審法庭辯論終結(jié)前基 于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告D. 如果賈富貴未能提交載明具體分配方案的股東會(huì)決議，法院應(yīng)駁回訴訟請求15. 根據(jù)保險(xiǎn)法規(guī)定，人身保險(xiǎn)投保人對(duì)下列哪一類人員具有保險(xiǎn)利益?（2010年港三31 題，單選）A. 與投保人關(guān)系密切的鄰居B. 與投保人已經(jīng)離婚但仍一起生活的前妻C. 與投保人有勞動(dòng)關(guān)系的勞動(dòng)者D. 與投保人合伙經(jīng)營的合伙人16. 合伙協(xié)議不可以排除下列法律規(guī)定的是：（）A. 修改合伙協(xié)議須合伙人一致同意B. 合伙人向合伙人以外的

13、人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的份額，須經(jīng)英他合伙人一致同意C. 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的份額，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)D. 合伙人以苴在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意17. 李某和王某正在磋商物流公司的設(shè)立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認(rèn)為物流公 司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬 元車款未收到。后物流公司未能設(shè)立。關(guān)于本案，下列哪一說法是正確的？ （2016年卷三25題, 單選）A. 通大公司可以向王某提出付款請求B. 通大公司只能請求李某支付車款C. 李某、王某對(duì)通大公司的請求各承擔(dān)50%的責(zé)任D. 李某、王某按擬左的岀資比

14、例向通大公司承擔(dān)責(zé)任1&甲、乙、丙、丁4人組成一個(gè)餐飲有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定甲、乙為普通合伙人，丙、 丁為有限合伙人。后企業(yè)經(jīng)營不善，曾經(jīng)向銀行借款50萬元。某日，丁發(fā)現(xiàn)山東壽光市大蔥 品牌很高，于是以普通合伙人的名義與銷售商簽訂5萬元的大蔥采購合同。后來，交易的大 蔥被發(fā)現(xiàn)含有高毒農(nóng)藥，給企業(yè)導(dǎo)致巨大損失。下列說法正確的是哪一項(xiàng)？A. 合伙協(xié)議可以約述丙以勞務(wù)進(jìn)行出資B. 合伙協(xié)議如果對(duì)利潤分配沒有約立，那么全體合伙人平均分配C. 如果丙和丁岀車禍，成為植物人，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)換成為普通合伙D. 丙退伙后，對(duì)退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé) 任19.祺航公

15、司向法院申請破產(chǎn)，法院受理并指定甲為管理人。債權(quán)人會(huì)議決定設(shè)立債權(quán)人委 員會(huì)。現(xiàn)吳泰公司提出要受讓祺航公司的全部業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。甲的下列哪一做法是正確 的?（2016年卷三31題，單選）A. 代表祺航公司決沱是否向昊泰公司轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)與資產(chǎn)B. 將該轉(zhuǎn)讓事宜交由法院決左C. 提議召開債權(quán)人會(huì)議決議該轉(zhuǎn)讓事宜D. 作岀是否轉(zhuǎn)讓的決左并將該轉(zhuǎn)讓事宜報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)20甲、乙為大學(xué)同學(xué)，某日下班途中，甲向乙抱怨說未買到大天公司的債券，乙遂將自己 持有的大天公司的一張面值5000元的債券交給了甲，言明4900元成交。并將自己的債券報(bào)關(guān) 單和身份證交給甲。事后，乙用自己的另一身份證（除地址不同外其他均相同的身份

16、證）向信 托投資公司申請債券保管單掛失，并領(lǐng)走該債券。2012年3月1日債券到期時(shí)，甲去信托投資 公司領(lǐng)取債券，卻發(fā)現(xiàn)已被乙領(lǐng)走。下列相關(guān)說法正確的是：（）A. 該交易行為因未在法泄的場所交易而無效B. 該交易行為須經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效C. 該交易屬于國務(wù)院允許的其他交易方式D. 債券可以在證券交易所之外的證券公司進(jìn)行交易21. 為開拓市場需要，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)主曾水決定在某市設(shè)立一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，委托朋友霍火為 分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。關(guān)于霍火的權(quán)利和義務(wù)，下列哪一表述是正確的?（2012年卷三29題，單選）A. 應(yīng)承擔(dān)該分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任B. 可以從事與企業(yè)總部相競爭的業(yè)務(wù)C. 可以將自己的貨物直

17、接出賣給分支機(jī)構(gòu)D. 經(jīng)曾水同意可以分支機(jī)構(gòu)財(cái)產(chǎn)為其弟提供抵押擔(dān)保22. 姜某的私家車投保商業(yè)車險(xiǎn)，年保險(xiǎn)費(fèi)為3000元。姜某發(fā)現(xiàn)當(dāng)網(wǎng)約車司機(jī)收人不錯(cuò)，便 用手機(jī)軟件接單載客，后辭職專門跑網(wǎng)約車。某晚，姜某載客途中與他人相撞，造成車損10 萬元。姜某向保險(xiǎn)公司索賠,保險(xiǎn)公司調(diào)査后拒賠。關(guān)于本案，下列哪一選項(xiàng)是正確的?（2017 年卷三34題，單選）A. 保險(xiǎn)合同無效B. 姜某有權(quán)主張約左的保險(xiǎn)金C. 保險(xiǎn)公司不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任D. 保險(xiǎn)公司有權(quán)解除保險(xiǎn)合同并不退還保險(xiǎn)費(fèi)23. 申和股份公司是一家上市公司，現(xiàn)該公司莆事會(huì)秘書依法律規(guī)定，準(zhǔn)備向證監(jiān)會(huì)與證券 交易所報(bào)送公司年度報(bào)告。關(guān)于年度報(bào)告

18、所應(yīng)記載的內(nèi)容，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的?（2015年 卷三33題，單選）A. 公司財(cái)務(wù)會(huì)汁報(bào)告和經(jīng)營情況B. 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡介及英持股情況C. 已發(fā)行股票情況，含持有股份最多的前二十名股東的勿單和持股數(shù)額D. 公司的實(shí)際控制人24. 張三向保險(xiǎn)公司投保了汽車損失險(xiǎn)。某日，張三的汽車被李四捕壞，花去修理費(fèi)5000元。 張三向李四索賠，雙方達(dá)成如下書面協(xié)議：張三免除李四修理費(fèi)1000元，李四將為張三提供 3次免費(fèi)咨詢服務(wù)，剩余的4000元由張三向保險(xiǎn)公司索賠。后張三請求保險(xiǎn)公司按保險(xiǎn)合同 支付保險(xiǎn)金5000元。下列哪一說法是正確的?（2011年卷三34題，單選）A. 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按保險(xiǎn)合

19、同全額支付保險(xiǎn)金5000元，且不得向李四求償B. 保險(xiǎn)公司僅應(yīng)當(dāng)承擔(dān)4000元保險(xiǎn)金的賠付責(zé)任，且有權(quán)向李四求償C. 因張三免除了李四1000元的債務(wù)，保險(xiǎn)公司不再承擔(dān)保險(xiǎn)金給付責(zé)任D. 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)全額支付5000元保險(xiǎn)金，再向李四求償25. 某公司經(jīng)營不善，現(xiàn)進(jìn)行破產(chǎn)消算。關(guān)于本案的訴訟費(fèi)用，下列哪一說法是錯(cuò)誤的？（2012年卷三30題，單選）A. 在破產(chǎn)申請人未預(yù)先交納訴訟費(fèi)用時(shí)，法院應(yīng)裁左不予受理破產(chǎn)申請B. 該訴訟費(fèi)用可由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償C. 債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足時(shí)，訴訟費(fèi)用應(yīng)先于共益費(fèi)用受淸償D. 債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以淸償訴訟費(fèi)用等破產(chǎn)費(fèi)用的，破產(chǎn)管理人應(yīng)提請法院終結(jié)破產(chǎn)程序26白陽有限公

20、司分立為陽春有限公司與白雪有限公司時(shí)，在對(duì)原債權(quán)人甲的關(guān)系上，下列 哪一說法是錯(cuò)誤的?（2011年卷三25題，單選）A. 白陽公司應(yīng)在作岀分立決議之日起10日內(nèi)通知甲B. 甲在接到分立通知書后30日內(nèi)，可要求白陽公司淸償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保C. 甲可向分立后的陽春公司與白雪公司主張連帶淸償責(zé)任D. 白陽公司在分立前可與甲就債務(wù)償還問題簽訂書而協(xié)議27. 黑土地有限公司于2014年10月分立為紅高粱公司和黃玉米公司。雙方約定平均分擔(dān)黑土 地公司的債權(quán)和債務(wù)。黑土地公司的債權(quán)人白云天公司于2015年1月向法院起訴，要求分立 后的兩家公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。對(duì)于本案，下列哪一表述是正確的？A. 白云天

21、公司只能要求紅高粱公司和黃玉米公司各自淸償其債務(wù)的一半B. 白云天公司既可以要求紅髙粱公司淸償其全部債務(wù)，也可以要求黃玉米公司淸償其全 部債務(wù)C. 黑土地公司的分立決議應(yīng)由董事會(huì)作岀D. 黑上地公司債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi), 有權(quán)要求公司淸償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保28. 2014年6月經(jīng)法院受理，甲公司進(jìn)入破產(chǎn)程序?，F(xiàn)査明，甲公司所占有的一臺(tái)精密儀器， 實(shí)為乙公司委托甲公司承運(yùn)而交付給甲公司的。關(guān)于乙公司的取回權(quán)，下列哪一表述是錯(cuò)誤 的?（2014年卷三31題，單選）A. 取回權(quán)的行使，應(yīng)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案或和解協(xié)議、重整計(jì)劃草案提交債權(quán)人會(huì)議表 決

22、之前B. 乙公司未在規(guī)泄期限內(nèi)行使取回權(quán)，則苴取回權(quán)即歸于消火C. 管理人否認(rèn)乙公司的取回權(quán)時(shí)，乙公司可以訴訟方式主張苴權(quán)利D. 乙公司未支付相關(guān)運(yùn)輸、保管等費(fèi)用時(shí)，保管人可拒絕英取回該儀器29. 2010年5月，賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事軟件開 發(fā)。2014年6月，賈某舉家移民海外，故打算自合伙企業(yè)中退出。對(duì)此，下列哪一選項(xiàng)是正 確的?（2014年卷三30題，單選）A. 在合伙協(xié)議未約左合伙期限時(shí)，賈某向英他合伙人發(fā)出退伙通知后，即發(fā)生退伙效力B. 因賈某的退伙，合伙企業(yè)須進(jìn)行清算C. 退伙后賈某可向合伙企業(yè)要求返還該房屋D. 賈某對(duì)退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)仍須

23、承擔(dān)無限連帶責(zé)任30. 贏鑫投資公司業(yè)績驕人。公司擬開展非公開募集基金業(yè)務(wù)，首期募集1000萬元。李某等 老客戶知悉后紛紛表示支持，愿意將自己的資金繼續(xù)交其運(yùn)作。關(guān)于此事，下列哪一選項(xiàng)是 正確的？A. 李某等合格投資者的人數(shù)可以超過200人B. 贏鑫公司可在全國性報(bào)紙上推介其業(yè)績及擬募集的基金C. 贏鑫公司可用所募集的基金購買其他的基金份額D. 贏鑫公司就其非公開募集基金業(yè)務(wù)應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案二、多選題（共20題）31. 下列事項(xiàng)中，能夠?qū)е缕胀ê匣锶水?dāng)然退伙的有哪些？（）A. 王某下落不明滿4年，被依法宣告死亡B. 張某因車禍成為植物人，被依法宣告為無民事行為能力人C. 甲公司被依法宣告破產(chǎn)

24、D. 陳某未按照合伙協(xié)議約泄繳納出資32. 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列哪些事由提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理：（）A. 公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的B. 股東表決時(shí)無法達(dá)到法立或者公司章程規(guī)左的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股 東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的C. 股東以知情權(quán)、利潤分配諳求權(quán)等權(quán)益受到損害為由的D. 公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行淸算33. 寧致遠(yuǎn)、寧佩珊、安逸塵、樂顏設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人會(huì)議決定，委托 寧致遠(yuǎn)與寧佩珊執(zhí)行合伙

25、事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。對(duì)此，下列哪些表述是不正確的？A. 安逸塵、樂顏仍享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)限B. 安逸塵、樂顏有權(quán)監(jiān)督寧致遠(yuǎn)、寧佩珊執(zhí)行合伙事務(wù)的情況C. 安逸塵、樂顏可以對(duì)寧佩珊執(zhí)行的事務(wù)提出異議D. 寧致遠(yuǎn)對(duì)寧佩珊執(zhí)行合伙事務(wù)提出異議，該項(xiàng)事務(wù)應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行34. 下列有關(guān)保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)經(jīng)營規(guī)則說法正確的是：（）A. 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照其注冊資本總額的20%提取保證金，該保證金只能用于公司淸算時(shí) 淸償債務(wù)B. 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)繳納保險(xiǎn)保障基金。保險(xiǎn)保障基金應(yīng)當(dāng)集中管理，并僅用于在保險(xiǎn)公司 被撤銷或者被宣告破產(chǎn)時(shí)，向投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人提供救濟(jì)C. 經(jīng)營財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司的當(dāng)

26、年自留保險(xiǎn)費(fèi)，不得超過苴實(shí)有資 本金加公積金總和的4倍D. 保險(xiǎn)公司對(duì)每一危險(xiǎn)單位，即對(duì)一次保險(xiǎn)事故可能造成的最大損失范國所承擔(dān)的責(zé)任, 不得超過英實(shí)有資本金加公積金總和的10%35. 大福、大祿、大壽三人成立了富貴有限責(zé)任公司，公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)以下情形，哪些 情形不符合公司法的規(guī)定？A. 小福想要査閱公司會(huì)汁賬簿，而童事長卻認(rèn)為，會(huì)計(jì)賬薄因其保密性，股東査閱時(shí)應(yīng) 經(jīng)董事長準(zhǔn)許B. 該家有限責(zé)任公司已經(jīng)成立5年以上，這連續(xù)5年內(nèi)公司是營利的，但一直沒有分配利 潤，持有公司全部股東表決權(quán)10弔以上的股東大壽，可以起訴解散公司C. 公司累積五年不向股東分配利潤，而公司該五年盈利，并且符合公司法規(guī)

27、左的分配利 潤條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東小祿可以請求公司收購他的股權(quán)D. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，股東可以請求公 司回購英股份36. 關(guān)于船舶擔(dān)保物權(quán)及針對(duì)船舶的請求權(quán)的表述，下列哪些選項(xiàng)是正確的?（2012年卷三76 題，多選）A. 海難救助的救助款項(xiàng)給付請求，先于在船舶營運(yùn)中發(fā)生的人身傷亡賠償請求而受償B. 船舶在營運(yùn)中因侵權(quán)行為產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)賠償請求，先于船舶噸稅、引航費(fèi)等的繳付請求 而受償C. 因保存、舶賣船舶和分配船舶價(jià)款產(chǎn)生的費(fèi)用，應(yīng)從船舶拍賣所得價(jià)款中先行撥付D. 船舶優(yōu)先權(quán)先于船舶留置權(quán)與船舶抵押權(quán)受償37. 南岳公司委托江北造船公司

28、建造船舶一艘。船舶交付使用時(shí)南岳公司尚欠江北公司費(fèi)用 200萬元。南岳公司以該船舶抵押向銀行貸款500萬元。后該船舶不慎觸礁，需修理費(fèi)50萬元, 有多名船員受傷，需醫(yī)藥費(fèi)等40萬元。如以該船舶的價(jià)值清償上述債務(wù)，下列哪些表述是正 確的?（2011年卷三76題，多選）A. 修船廠的留置權(quán)優(yōu)先于銀行的抵押權(quán)B. 船員的賠償請求權(quán)優(yōu)先于修船廠的留置權(quán)C. 造船公司的造船費(fèi)用請求權(quán)優(yōu)先于銀行的抵押權(quán)D. 銀行的抵押權(quán)優(yōu)先于修船廠的留置權(quán)3&張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限公司，張三、李四各以現(xiàn)金50萬元出資，王五 以價(jià)值20萬元的辦公設(shè)備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。公司成立后

29、，股東 的下列哪些行為可構(gòu)成股東抽逃出資的行為?（2011年卷三70題，多選）A. 張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支 付給自己50萬元B. 李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購置合同，將15萬元的設(shè) 備款虛報(bào)成65萬元，并已由天問公司實(shí)際轉(zhuǎn)賬支付C. 王五擅自將天問公司若干貴重設(shè)備拿回家D. 3人決議制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤，并進(jìn)行分配39. 有關(guān)保險(xiǎn)代位求償權(quán)的行使，下列說法正確的是：（）A. 保險(xiǎn)人在行使代位求償權(quán)時(shí)，既可以以自己的名義，也可以以被保險(xiǎn)人的名義B. 保險(xiǎn)人代位求償權(quán)的訴訟時(shí)效期間應(yīng)自保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起算C. 保

30、險(xiǎn)事故發(fā)生后，被保險(xiǎn)人或者受益人起訴保險(xiǎn)人，保險(xiǎn)人不能以被保險(xiǎn)人或者受益 人未要求第三者承擔(dān)責(zé)任為由抗辯不承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任D. 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)事故發(fā)生后，被保險(xiǎn)人有權(quán)就其所受損失從第三者取得賠償后的不足部分提 起訴訟，請求保險(xiǎn)人賠償40. 王大山為某公司股東，現(xiàn)欲主張公司回購其股權(quán)，下列相關(guān)說法正確的是：（）A. 無論王大山是有限責(zé)任公司的股東還是股份有限公司的股東，如其對(duì)于公司的合并、 分立持有異議，都有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)B. 無論王大山以法律規(guī)定的何種理由請求公司收購其股權(quán)，都無須股東會(huì)議的表決通過C. 無論王大山是有限責(zé)任公司的股東還是股份有限公司的股東，如欲請求公司以合理的 價(jià)格收

31、購其股權(quán)，都應(yīng)當(dāng)先與公司就收購價(jià)格進(jìn)行協(xié)議D. 如王大山為股份有限公司的股東，因苴對(duì)于公司的分立持有異議而由公司收購其股份 的，公司應(yīng)當(dāng)將所收購的股份自收購之日起6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷41. 下列有關(guān)保險(xiǎn)金賠償?shù)恼f法錯(cuò)誤的是：（）A. 保險(xiǎn)事故發(fā)生前，受益人將與保險(xiǎn)合同約定的保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)對(duì)應(yīng)的全部或者部分保 險(xiǎn)金請求權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，屬于有效行為B. 保險(xiǎn)金根據(jù)保險(xiǎn)法的規(guī)定作為被保險(xiǎn)人遺產(chǎn)，保險(xiǎn)人須依據(jù)保險(xiǎn)單向被保險(xiǎn)人的全體 繼承人給付保險(xiǎn)金方可，不得將保險(xiǎn)金給付部分繼承人C. 保險(xiǎn)人有權(quán)以被保險(xiǎn)人未在保險(xiǎn)合同約趙的醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)接受治療為由拒絕給付保 險(xiǎn)金D. 被保險(xiǎn)人因涉嫌故意犯罪在鞫押、服

32、刑期間因意外或者疾病造成傷殘或者死亡，保險(xiǎn) 人仍需依約賠償保險(xiǎn)金42. 中國海天公司與某國小宇公司準(zhǔn)備成立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，并簽署了合資合同與章 程，但海天公司遲遲未向主管機(jī)關(guān)報(bào)批。數(shù)月后，小宇公司因報(bào)批無望準(zhǔn)備退出，但其為此 次投資事宜已經(jīng)花費(fèi)70萬元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律的相關(guān)規(guī)定，下列哪些表述是正確 的？（2011年卷三72題，多選）A. 如最終未能獲得審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，則雙方之間的合資合同為無效合同B. 擬成立的合資企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)C. 小宇公司有權(quán)通過仲裁或者訴訟，請求海天公司按照合同約定履行報(bào)批義務(wù)D. 小宇公司可以請求海天公司賠償其70萬元的損

33、失43. 下列有關(guān)股份有限公司股權(quán)收購的說法錯(cuò)誤的是：（）A. 公司為維護(hù)公司價(jià)值有權(quán)決左收購本公司股份B. 公司將上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司債券的股票轉(zhuǎn)換為債券第12貞C. 公司為與苴他公司合并有權(quán)決泄收購本公司股權(quán)D. 公司收購股權(quán)應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行44. 張平以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)形式設(shè)立“金地”肉制品加工廠。2011年5月，因瘦肉精事件影響， 張平為減少風(fēng)險(xiǎn)，打算將加工廠改換成一人有限公司形式。對(duì)此，下列哪一表述是錯(cuò)誤 的?（2011年卷三28題）A. 因原投資人和現(xiàn)股東均為張平一人，故加工廠不必進(jìn)行淸算即可變更登記為一人有限 公司B. 新成立的一人有限公司仍可繼續(xù)使用原商號(hào)&qu

34、ot;金地”C. 張平為設(shè)立一人有限公司，須一次足額繳納其全部岀資額D. 如張平未將一人有限公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任45. 當(dāng)保險(xiǎn)合同中記載的內(nèi)容不一致時(shí)，下列說法正確的是：（）A. 投保單與保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證不一致的，以投保單為準(zhǔn)B. 非格式條款與格式條款不一致的，以格式條款為準(zhǔn)C. 保險(xiǎn)憑證記載的時(shí)問不同的，以形成時(shí)間在后的為準(zhǔn)D. 保險(xiǎn)憑證存在手寫和打印兩種方式的，以雙方簽字、蓋章的手寫部分的內(nèi)容為準(zhǔn)46. 瀟湘公司為支付貨款向楚天公司開具一張金額為20萬元的銀行承兌匯票，付款銀行為甲 銀行。瀟湘公司收到楚天公司貨物后發(fā)現(xiàn)有質(zhì)量問題，立即通知甲銀行停止付

35、款。另外，楚 天公司尚欠甲銀行貸款30萬元未清償。下列哪些說法是錯(cuò)誤的?（2011年卷三74題，多選）A. 該匯票須經(jīng)甲銀行承兌后才發(fā)生付款效力B. 根拯票據(jù)的無因性原理，甲銀行不得以楚天公司尚欠其貸款未還為由拒絕付款C. 如甲銀行在接到瀟湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的損失甲銀行應(yīng)承擔(dān)責(zé) 任D. 瀟湘公司有權(quán)以貨物質(zhì)量瑕疵為由請求甲銀行停止付款47. 紫云有限公司設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。近期公司的幾次投標(biāo)均失敗，莆事會(huì)對(duì)此 的解釋是市場競爭激烈，對(duì)手強(qiáng)大。但監(jiān)事會(huì)認(rèn)為是因?yàn)槎碌夷硨⒆显乒镜臉?biāo)底暗中透 露給其好友的公司。對(duì)此，監(jiān)事會(huì)有權(quán)采取下列哪些處理措施?（2016年卷三69

36、題，多選）A. 提議召開董事會(huì)B. 提議召開股東會(huì)C. 提議罷免狄某D. 聘請律師協(xié)助調(diào)查48. 甲為綠地股份有限公司的發(fā)起人之一，其認(rèn)購了公司股份2萬股。就在綠地公司股款募足后，召開創(chuàng)立大會(huì)前，由于代收股款的乙銀行與甲之間發(fā)生了債務(wù)關(guān)系，甲遂將2萬股股票 設(shè)定了質(zhì)押。之后不久，由于甲不能履行債務(wù)，銀行遂經(jīng)過法定程序?qū)⒃摴P股票拍賣，丙取 得了該筆股票。此時(shí)正好公司創(chuàng)立大會(huì)召開完畢，公司已經(jīng)成立，遂在綠地公司股東名冊上 做了名義變更，公司將該股票交付于丙。短時(shí)間內(nèi)綠地公司的股票漲了數(shù)倍，甲懊悔不已， 就向人民法院起訴，要求綠地公司確認(rèn)自己的股東地位。下列相關(guān)說法正確的是：（）A. 甲有權(quán)請求綠地

37、公司確認(rèn)自己的股東地位B. 設(shè)立質(zhì)押時(shí)該股票尚未交付，故質(zhì)押無效C. 丙獲得該股權(quán)屬于善意取得，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)歸屬于丙D. 甲無權(quán)請求綠地公司確認(rèn)自己的股東地位49. 科鼎有限公司設(shè)立時(shí)，股東們圍繞公司章程的制訂進(jìn)行討論，并按公司的實(shí)際需求擬定 條款規(guī)則。關(guān)于該章程條款，下列哪些說法是正確的?（2016年卷三68題，多選）A. 股東會(huì)會(huì)議召開7日前通知全體股東B. 公司解散需全體股東同意C. 董事表決權(quán)按所代表股東的岀資比例行使D. 全體監(jiān)事均由不擔(dān)任董事的股東出任50. 某上市公司注冊資本5億元，2013年公司資產(chǎn)達(dá)到10億元，2013年年初公司購買了價(jià)值2億元的航空設(shè)備，2013年6月公司召開

38、股東大會(huì)，下列哪些事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表 決權(quán)2/3以上通過：（）A. 將公司注冊資本增加為8億元B. 更換董事長C. 公司繼續(xù)購買1億元的航空設(shè)備D. 公司以價(jià)值5000萬元的辦公樓為另一個(gè)公司設(shè)眾抵押三、判斷題（共10題）四、簡答題（共2題）單選題答案:1： C2： D3： D4： C5： C6： C7： B8： B9： A10： C11： A12： D13： B14： C15： C16： D17： A18： D19： D20： A21： D22： C23： C24： B25： A26： B27： B28： B29： D30： C多選題答案:31：A,C32： AB33： ACD34

39、： A,D35：ABD36：ACD37：A,B38： AJBJD39：CJD40： ABD41：ABC42：C,D43： ABCJD44：AC45： ACD46：BCD47：BCD48： A,B49：A350： A,C判斷題答案:簡答題答案:相關(guān)解析:1：考查公司章程的訂立與修改。公司章程的修改屬于股東會(huì)（股東大會(huì)）的職權(quán)，AB選項(xiàng) 錯(cuò)誤。法律依據(jù)為公司法第37條的規(guī)立。章程自股東會(huì)作出變更決議之日便發(fā)生效 力，工商行政登記僅具有對(duì)抗效力，所以D選項(xiàng)錯(cuò)誤，C選項(xiàng)正確，2：考查海難救助費(fèi)用的償還規(guī)則。法律依據(jù)為海商法第22條、第23條的規(guī)趙，本題 中海難救助費(fèi)用發(fā)生在船員工資、旅客死亡賠償、引航

40、費(fèi)之后，因此應(yīng)優(yōu)先受償，所以D 選項(xiàng)正確。3：本題考査重整程序。選項(xiàng)A：企業(yè)破產(chǎn)法第70條第2款規(guī)立，債權(quán)人申請對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人 民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10 以上的出資人，可以向人民法院申請重整。因此，出資人提出重整申請的條件是“1/10以 上”，并不要求“附有乙公司的投資承諾“，A錯(cuò)誤。選項(xiàng)B：企業(yè)破產(chǎn)法第71條規(guī)立，人民法院經(jīng)審查認(rèn)為重整申請符合本法規(guī)立的，應(yīng) 當(dāng)裁左債務(wù)入重整，并予以公告。因此，是否開始重整的決泄權(quán)在法院，而不在于債權(quán) 人，B錯(cuò)誤。選項(xiàng)C：企業(yè)破產(chǎn)法4：考查股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議規(guī)則。依據(jù)公司法第89條

41、規(guī)左，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并 出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起 人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截I匕期限尚未募足的，或者發(fā)行股份 的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行 同期存款利息，要求發(fā)起人返還。因此，AB選項(xiàng)符合上述規(guī)定，正確，不當(dāng)選。C選項(xiàng)錯(cuò)誤，創(chuàng)立大會(huì)表決職權(quán)范囤內(nèi)的事項(xiàng)時(shí)僅需要認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過5：本題考査普通合伙事務(wù)的執(zhí)行。本題的基本法律依據(jù)有二：合伙企業(yè)法第26條第1、2款規(guī)左，合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù) 享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約左

42、或者經(jīng)全體合伙人決泄，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合 伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。第37條規(guī)世，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以 及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。選項(xiàng)A、B：約左“共同執(zhí)行”，若 趙單獨(dú)執(zhí)行，則區(qū)分甲茶農(nóng)是否是“善意第三人"，從而確左合同的效力狀態(tài)，而并非一立 “有效”或“無效”，A、B錯(cuò)誤。選項(xiàng)C：在“共同執(zhí)行“且“28萬元“的情6：考查公司解散和股份回購請求權(quán)。A選項(xiàng)正確。法律依據(jù)為公司法第181條的規(guī) 龍，公司有本法第180條第（1）項(xiàng)情形的（公司章程規(guī)沱的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的 其他解散事由岀現(xiàn)），可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)

43、左修改公司章程，有限責(zé) 任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東 所持表決權(quán)的2/3以上通過。該表決的事項(xiàng)涉及公司章程的修改，故正確。B選項(xiàng)正確。法律依據(jù)為公司法第74條的規(guī)左，在公司章程規(guī)左的營業(yè)期限屆滿或者 章程規(guī)泄的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)7：考查公司的公積金和公益金規(guī)則。A選項(xiàng)錯(cuò)誤，B選項(xiàng)正確。法律依據(jù)為公司法第 166條的規(guī)泄，第166條沒有對(duì)“法泄公益金“進(jìn)行規(guī)泄。C選項(xiàng)錯(cuò)誤。法律依據(jù)為公司 法第168條。公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。D選項(xiàng)錯(cuò)誤。決議機(jī)關(guān)不是 董事會(huì)，而是股東會(huì)或股東大會(huì)，法律依據(jù)為公司法第166條的規(guī)左。8：考

44、查證券公司承銷證券的法律責(zé)任。A選項(xiàng)正確。證券法第31條規(guī)左：證券公司承 銷證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核査：發(fā)現(xiàn)有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng)：已經(jīng)銷售的。必須立即停止銷售活 動(dòng)，并采取糾正措施。B選項(xiàng)錯(cuò)誤，CD選項(xiàng)正確。證券公司與發(fā)行人之間是合同關(guān)系。證券法第30條規(guī)泄：證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明 下列事項(xiàng)：（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法左代表人姓爼：（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)雖:、 金額及發(fā)行價(jià)格：（3）代銷、包銷的9：考查合伙人擅自處分合伙財(cái)產(chǎn)的效力。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第21條的規(guī)圧，合 伙人在合伙

45、企業(yè)淸算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第 三人。主要原理在于任一合伙人都可以代表合伙企業(yè)對(duì)外從事交易，只要相對(duì)人是善意 的，交易對(duì)其來說就有效。10：考查海商法上的船舶的界立。法律依據(jù)為海商法第3條的規(guī)泄。C選項(xiàng)中的海上 鉆井平臺(tái)是海上移動(dòng)式裝置，所以正確。11：考査公司的人格。A選項(xiàng)不正確，公司具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司中的國有資產(chǎn)所 有權(quán)不屬于國家；B選項(xiàng)正確，法律依據(jù)為公司法第8條的規(guī)左：C選項(xiàng)正確，法律 依據(jù)為公司法第9條的規(guī)左：D選項(xiàng)正確，法律依據(jù)為公司法第13條的規(guī)左。12：本題公司形式變更。A項(xiàng)：公司法第43條規(guī)立：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法

46、有規(guī)左的外，由公 司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作岀修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二上表決權(quán)的股東通過。"據(jù) 此，華昌有限公司變更為華昌股份公司，需要經(jīng)過代表2/3上表決權(quán)的股東通過，而非全 體股東一致通過，故A項(xiàng)錯(cuò)誤。B項(xiàng)：公司法第80條規(guī)泄：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公 司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股13：本題考查撤銷權(quán)的追溯對(duì)象。A項(xiàng)：企業(yè)破產(chǎn)法第31條規(guī)立：“人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的 下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：（一）無

47、償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的：（二）以明顯不合理的 價(jià)格進(jìn)行交易的；（三）對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；（四）對(duì)未到期的債務(wù)提前淸 償?shù)模海ㄎ澹┓艞墏鶛?quán)的?！癆項(xiàng)屬于以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的行為，但該行為發(fā)生在 法院受理破產(chǎn)申請的1年前，而不在1年之內(nèi)，所以不能被撤銷，故A項(xiàng)錯(cuò)誤。B項(xiàng)：該項(xiàng)中的行為屬于無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，并且發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請前的114：匚根據(jù)公司法第34條的規(guī)泄，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股 東約左不按照岀資比例分取紅利的除外。公司法第166條第4款規(guī)立，公司彌補(bǔ)虧損和 提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)泄分配：股份有限公 司按照股東

48、持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)立不按持股比例分配的除外。因 此，股份有限公司章程可以規(guī)立股東不按持股比例分配稅后利潤。故A選項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng) 選。二公司法司法解釋（四）第13條第1款規(guī)眾，股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司 為被告。故B選項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。15：本題考査人身保險(xiǎn)合同的保險(xiǎn)利益。保險(xiǎn)利益是指投保人或者被保險(xiǎn)人對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的具 有的法律上承認(rèn)的利益。保險(xiǎn)法第31條對(duì)此進(jìn)行了規(guī)泄：“投保人對(duì)下列人員具有保險(xiǎn) 利益：本人：（2）配偶、子女、父母；（3）前項(xiàng)以外與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的 家庭苴他成員、近親屬：（4）與投保人有勞動(dòng)關(guān)系的勞動(dòng)者。除前款規(guī)左外，被保險(xiǎn)人同意 投保人

49、為其訂立合同的，視為投保人對(duì)被保險(xiǎn)人具有保險(xiǎn)利益。訂立合同時(shí)，投保人對(duì)被 保險(xiǎn)人不具有保險(xiǎn)利益的，合同無效。“A項(xiàng)：由上述規(guī)定可知，除非鄰居同意，否則投保人對(duì)鄰居不具有保險(xiǎn)利16：考査合伙協(xié)議的內(nèi)容限制。A選項(xiàng)錯(cuò)誤。合伙企業(yè)法第19條第2款規(guī)立：修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同 意：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。修改合伙協(xié)議的程序可以由當(dāng)事人約龍排除適用法 律。B選項(xiàng)錯(cuò)誤，合伙企業(yè)法第22條規(guī)定：除合伙協(xié)議另有約泄外，合伙人向合伙人 以外的人轉(zhuǎn)讓英在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。C 選項(xiàng)錯(cuò)誤，合伙企業(yè)法第23條規(guī)左：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓苴在合伙企

50、業(yè)中的 財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)：但是，合伙協(xié)議另有約泄的除 17：本題考查設(shè)立中公司的法律地位以及公司因故未成立時(shí)的責(zé)任承擔(dān)問題。A、B、C、 D項(xiàng)：公司法解釋（三）第4條第1款規(guī)泄：“公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部 分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?本題中，李某和王某磋商設(shè)立物流公司，屬于物流公司的發(fā)起人。王某應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)連帶 淸償責(zé)任。因而，A選項(xiàng)正確，應(yīng)選：B、C、D選項(xiàng)均否泄連帶淸償責(zé)任的存在，不選。 18： 合伙企業(yè)法第64條第2款規(guī)泄，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。合伙企業(yè)法 并沒有規(guī)定合伙協(xié)議可以另作約定

51、。故A選項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。二合伙企業(yè)法第33條規(guī)左，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約立辦 理：合伙協(xié)議未約肚或者約疋不明確的，由合伙人協(xié)商決立：協(xié)商不成的，由合伙人按照 實(shí)繳岀資比例分配、分擔(dān)；無法確迫出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。因此，若合 伙協(xié)議對(duì)利潤分配沒有約左或者約左不明確的，應(yīng)按照協(xié)商、實(shí)繳岀資比例、平均的順序 依次決建。故B選項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。-合伙企業(yè)法第79條規(guī)19：本題考查破產(chǎn)管理人的職責(zé)和債權(quán)人委員會(huì)的職權(quán)。A、B、C、D項(xiàng)：企業(yè)破產(chǎn)法第69條規(guī)泄：“管理人實(shí)施下列行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán) 人委員會(huì)：（三）全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓；未設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，管理人實(shí)

52、施 前款規(guī)左的行為應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院?！币虼?，在設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的情況下，甲應(yīng)”-S 作出是否轉(zhuǎn)讓的決圧，并及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)，D選項(xiàng)正確，A、B、C選項(xiàng)錯(cuò)誤。20：考查證券交易的監(jiān)管。證券法第39條規(guī)泄，依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其 他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn) 讓。證券法第40條規(guī)泄：證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式 或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的苴他方式。證券法第41條規(guī)泄：證券交易當(dāng)事人 買賣的證券可以采用紙而形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)泄的其他形式。證券法第 42條規(guī)建：證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)泄的其

53、他方式進(jìn)行交易。依據(jù)上述規(guī)定，證券交易必須在證交所或者國務(wù)院批準(zhǔn)的其他21：本題考查個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營。A項(xiàng)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第14條第3款規(guī)立：“分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)?！睋?jù)此，分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人霍火并不承擔(dān)責(zé)任，而應(yīng)當(dāng)由企業(yè)主曾水承擔(dān) 該分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任，故A項(xiàng)錯(cuò)誤。B項(xiàng)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第20條規(guī)定：“投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的 人員不得有下列行為：（一）利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂：（二）利用職務(wù)或者工作 上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)：（三）挪用企業(yè)的資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人；（四）擅自將企業(yè) 資金22：本題考查財(cái)產(chǎn)保

54、險(xiǎn)合同。本題的法律依據(jù)是保險(xiǎn)法第52條，在合同有效期內(nèi)，保險(xiǎn)標(biāo)的的危險(xiǎn)程度顯著增加 的，被保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)按照合同約立及時(shí)通知保險(xiǎn)人，保險(xiǎn)人可以按照合同約左增加保險(xiǎn)費(fèi)或 者解除合同。保險(xiǎn)人解除合同的，應(yīng)當(dāng)將已收取的保險(xiǎn)費(fèi)，按照合同約左扣除自保險(xiǎn)責(zé)任 開始之日起至合同解除之日止應(yīng)收的部分后，退還投保人。被保險(xiǎn)人未履行前款規(guī)定的通 知義務(wù)的，因保險(xiǎn)標(biāo)的的危險(xiǎn)程度顯著增加而發(fā)生的保險(xiǎn)事故，保險(xiǎn)人不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金 的責(zé)任。選項(xiàng)A、B、C：將私家車當(dāng)作網(wǎng)約車使用，屬于危險(xiǎn)程序顯著增加的情形，被保險(xiǎn)人未履 行23：本題考査信息公開制度。證券法第66條規(guī)泄：“上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)

55、 束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào) 告，并予公告：（一）公司概況：（二）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況：（三）董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員簡介及北持股情況：（四）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多 的前十冬股東的劃單和持股數(shù)額：（五）公司的實(shí)際控制人：（六）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī) 宦的英他事項(xiàng)。“A、B、D項(xiàng)與該條第2、3及5項(xiàng)相符，正確；C項(xiàng)與第4項(xiàng)不符 24：本題考査保險(xiǎn)人的代位求償權(quán)。保險(xiǎn)法第61條第1款規(guī)立：“保險(xiǎn)事故發(fā)生后，保險(xiǎn)人未賠償保險(xiǎn)金之前，被保險(xiǎn)人 放棄對(duì)第三者請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險(xiǎn)人不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任?！北绢}中，被

56、保險(xiǎn)人張 三并未明確放棄對(duì)第三人李四的索賠權(quán)，但根據(jù)張三和李四之間達(dá)成的書而協(xié)議，保險(xiǎn)公 司對(duì)1000元修理費(fèi)的部分已經(jīng)無法行使代位求償權(quán)，因此保險(xiǎn)公司對(duì)于無法向李四追償?shù)?1000元不承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任，而僅僅承擔(dān)4000元保險(xiǎn)金的賠付責(zé)任。同時(shí)，保險(xiǎn)法第60條第1款規(guī)宦：“因第三者對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的的損害而造成保險(xiǎn)事故的，保 險(xiǎn)人自向25：本題考查企業(yè)破產(chǎn)淸算時(shí)的訴訟費(fèi)用。A項(xiàng)：企業(yè)破產(chǎn)法解釋（一）第8條規(guī)左：“破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用，應(yīng)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第 四十三條的規(guī)左，從債務(wù)人財(cái)產(chǎn)中撥付。相關(guān)當(dāng)事人以申請人未預(yù)先交納訴訟費(fèi)用為由， 對(duì)破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持。"據(jù)此.破產(chǎn)申請人申請企

57、業(yè)破產(chǎn)淸算不以預(yù) 先交納訴訟費(fèi)用為前提，故A項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。B項(xiàng)：企業(yè)破產(chǎn)法第41條規(guī)左：“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi) 用：（一）破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；（二）管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用：（三）管理人執(zhí)行 職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘26：本題考查公司分立時(shí)對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。A項(xiàng)：公司法第175條規(guī)左：“公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制 資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)淸單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日 內(nèi)在報(bào)紙上公告?！肮蔄項(xiàng)說法正確，不當(dāng)選。B項(xiàng)：公司法第173條規(guī)泄：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn) 負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)淸單。公司應(yīng)當(dāng)自作岀合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)