企業(yè)注銷的四種方案稅費(fèi)支出差別太大

1、企業(yè)注銷的四種方案，稅費(fèi)支出差別太大一、企業(yè)基本情況主營(yíng)化工產(chǎn)品銷售的A 公司是某省 B 研究院全資子公司，注冊(cè)資本500 萬(wàn)元，A 公司自 1995 年成立以來，因經(jīng)營(yíng)管理不善等原因， 多年虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，日常運(yùn)轉(zhuǎn)現(xiàn)金主要依靠母公司B 研究院的往來借款，近 5 年虧損額為 500 萬(wàn)元。B 研究院凈資產(chǎn)5000 萬(wàn)元，歷年盈利，未來預(yù)期保持年所得額300 萬(wàn)元。A 公司 2012 年 12 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)類： 銀行存款 1 萬(wàn)元、應(yīng)收賬款100 萬(wàn)元、存貨 50 萬(wàn)元 (為過期未報(bào)廢農(nóng)藥產(chǎn)品 )。負(fù)債類： 其他應(yīng)付款 1300 萬(wàn)元 (為母公司 B 研究院歷年來

2、墊付A 公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)用及非經(jīng)營(yíng)性借款 )、應(yīng)付工資 1 萬(wàn)元。所有者權(quán)益類： 實(shí)收資本 500 萬(wàn)元、未分配利潤(rùn) -1650 萬(wàn)元。母公司 B 研究院決定注銷 A 公司，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合。怎樣選擇注銷方案，才能最大限度地彌補(bǔ)投資A 公司的虧損，減少母公司未來的稅收支出。二、稅收籌劃方案設(shè)計(jì)A 方案：一般性合并.財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財(cái)稅 2009 59 號(hào) )第四條規(guī)定，企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企

3、業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。B 研究院若實(shí)施一般性合并，A 公司資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值幾乎等同于公允價(jià)值，無(wú)評(píng)估增值可能， A 公司資產(chǎn)近 5 年未彌補(bǔ)虧損 500 萬(wàn)元不能在 B 研究院未來所得中得到彌補(bǔ)。合并后 A 公司其他應(yīng)付款下B 研究院的往來借款，與B 研究院其他應(yīng)收款下A公司的借款對(duì)沖， B 研究院滾存未分配利潤(rùn)合并后減少1650 萬(wàn)元。該方案下， B 研究院因一般性合并，投資A 公司的虧損未獲得稅收彌補(bǔ)。B 方案：特殊性合并財(cái)稅 2009 59 號(hào)文件第六條第四項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)合并企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85% ，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選

4、擇按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。.2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額= 被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A 公司是 B 研究院全資子公司， 符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。 B 研究院若實(shí)施特殊性吸收合并， A 公司資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值以原有的計(jì)稅基礎(chǔ)并入B 研究院。因 A 公司凈資產(chǎn)為負(fù)，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額= 被合并企業(yè)凈資產(chǎn)

5、公允價(jià)值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率B 研究院可彌補(bǔ)的A 公司虧損額為 0。A 公司近 5 年虧損額 500 萬(wàn)元無(wú)法得到彌補(bǔ)。同樣， B 研究院投資 A 公司的虧損未獲得任何稅收彌補(bǔ)。C 方案：直接注銷A 公司通過程序?qū)嵤┵Y產(chǎn)、 債權(quán)、債務(wù)清算后，直接注銷， B 研究院投資 A 公司，產(chǎn)生投資損失。財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅若干問題通知(財(cái)稅2009 60 號(hào))規(guī)定，企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清.算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。A 公司資不抵債， 按照國(guó)家稅務(wù)總局清算所得申報(bào)表計(jì)算思路，A 公司欠

6、母公司B 研究院往來款1300 萬(wàn)元，因 A 公司無(wú)力償還，轉(zhuǎn)作債務(wù)清償收益。經(jīng)初步計(jì)算，清算所得為1150 萬(wàn)元，彌補(bǔ)前 5 年虧損 500 萬(wàn)元后，還有清算所得 650 萬(wàn)元，需繳納稅款160 萬(wàn)元左右。而 A 公司賬面存款只有1 萬(wàn)元，根本無(wú)力繳納稅款。長(zhǎng)年虧損，資不抵債，無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)而關(guān)門的企業(yè)，竟然需要繳納清算企業(yè)所得稅，顯然有悖常理。在實(shí)踐中，資不抵債情況下清償收益如何計(jì)算，給執(zhí)行清算的稅務(wù)人員帶來很大困擾，需要國(guó)家稅局總局作出進(jìn)一步明確。對(duì)此，天津市地稅局、國(guó)稅局 企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法公告明確了清償收益計(jì)算限額， 幫助企業(yè)走出了因無(wú)力償債而關(guān)門卻需繳納清算所得稅的死

7、胡同。該辦法第十一條規(guī)定， 企業(yè)清算期間確定的不需支付的應(yīng)付款項(xiàng)，需并入清算所得征稅。 企業(yè)清算期間應(yīng)支付但由于清算資產(chǎn)不足以償還的未付款項(xiàng)，無(wú)需并入清算所得征稅。根據(jù)該辦法規(guī)定計(jì)算， A 公司清算所得為 -150 萬(wàn)元。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2 號(hào)長(zhǎng)期股權(quán)投資第十一條規(guī)定，投資企業(yè)確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損， 應(yīng)當(dāng)以長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值以及其他實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對(duì)被投資單位凈投資的長(zhǎng)期權(quán)益減記至零為限，投資企業(yè)負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除.外。 B 研究院對(duì) A 公司長(zhǎng)期股權(quán)投資為500 萬(wàn)元，雖然 A 公司凈資產(chǎn)為負(fù)，未分配利潤(rùn)為 -1650 萬(wàn)元，遠(yuǎn)大于實(shí)收資本， 但可確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資損失只有500萬(wàn)元。

8、報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，在B 研究院收益中稅前扣除。B 研究院借給 A 公司的往來款 1300 萬(wàn)元，因 A 公司注銷時(shí)無(wú)力償還， B 研究院確認(rèn)為壞賬。國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法的公告(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011 年第 25 號(hào))第四十六條第五項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的債權(quán)，不得作為損失在稅前扣除。B 研究院借給 A 公司的往來款1300萬(wàn)元，屬于非經(jīng)活動(dòng)的借款，稅前無(wú)法扣除。因 A 公司與 B 研究院為母子公司，歷年來， B 研究院為 A 公司付出 500 萬(wàn)元投資成本和 1300 萬(wàn)元往來款現(xiàn)金流，會(huì)計(jì)上共形成 1800 萬(wàn)元損失。C 方案相比前兩個(gè)方案，稅收上也只能

9、就500 萬(wàn)元投資損失進(jìn)行彌補(bǔ)。D 方案：先增資后注銷母公司 B 研究院通過正常程序，對(duì)A 公司增資 1300 萬(wàn)元，這時(shí)， A 公司實(shí)收資本從 500 萬(wàn)元變成 1800 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)從負(fù)到正，同時(shí)B 研究院對(duì) A 公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值也從500 萬(wàn)元增加到 1800 萬(wàn)元。A 公司因 1300 萬(wàn)元增資，償還欠母公司B 研究院的 1300 萬(wàn)元往來款，這時(shí)母子公司無(wú)往來借款。然后，關(guān)閉注銷A 公司。清算債權(quán)債務(wù)后， 虧損 150 萬(wàn)元，加上原有公司的經(jīng)營(yíng)虧損1650 萬(wàn)元，這時(shí) A.公司資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤(rùn)數(shù)為-1800 萬(wàn)元，實(shí)收資本 1800 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 0 。母公司 B 研究院可確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資損失1800 萬(wàn)元，無(wú)與 A 公司壞賬損失，報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，可以稅前扣除。三、結(jié)論A 公司因長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善， 造成了巨額虧損， 給母公司 B 研究院帶來投資損