上公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

1、第四節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定一、單選題 (以下備選答案中只有一項最符合題目要求)1股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，應(yīng)當由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的()以上通過。A 1/4B 1/2C 2/3D 3/4答案C解析 根據(jù)上市公司章程指引第四十條、第四十一條，股權(quán)激勵計劃和法律、行政法規(guī)或上市公司章程指引規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，應(yīng)當由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。2上市公司獨立董事連續(xù)()未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。A 二次B 三次C

2、五次D六次答案 B解析獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除了出現(xiàn)上述情況及中華人民共和國公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露；被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開聲明。3上市公司股東大會可審議批準為資產(chǎn)負債率超過() 的擔保對象提供的擔保。A 80%B 70%C 60%D 50%答案B4上市公司在1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)當由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的()以上通過。30%的，應(yīng)A 1/2B 2/3C 3/5D

3、 3/4答案B5在董事、監(jiān)事的選舉中，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行A 累積投票制度B 普通投票制度C多數(shù)投票制度D 少數(shù)投票制度()。答案A解析 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。6下列不屬于擔任股份有限公司獨立董事應(yīng)當具備的基本條件的是()。A 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格B 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則D 具有關(guān)于在上市公司建立獨

4、立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨立性答案C解析 C 項，擔任獨立董事應(yīng)該具有5 年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。7獨立董事的產(chǎn)生由() 決定。A 股東大會B董事會C監(jiān)事會D職工代表大會答案 A解析上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。8中國證監(jiān)會在 A 10 B15()個工作日內(nèi)對上市公司獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。C30D 45答案B9獨立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時間不得超過()年。A 3B 6C9D 10答案B10上市公司

5、向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存()年。A 3B 5C7D 10答案B11在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，()應(yīng)占多數(shù)，并擔任召集人。A 執(zhí)行董事B非執(zhí)行董事C獨立董事D公司高級管理人員答案C12中國境內(nèi)上市公司應(yīng)聘任適當?shù)娜藛T擔任獨立董事，其中至少包括()名會計專業(yè)人士 (會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。A 1B 2C5D 7答案A13股份有限公司的董事會秘書由()提名。A 董事會B總經(jīng)理C股東大會D董事長答案D解析 公司法第一百二十四條規(guī)定，上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，

6、辦理信息披露事務(wù)等事宜。上市公司的董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。二、多選題 (以下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求)1上市公司股東大會可審議批準()擔保事項。A 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近1 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以上后提供的任何擔保B 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近1 期經(jīng)審計總資產(chǎn)的C為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保D 單筆擔保額超過最近1 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保20%以后提供的任何擔保答案 CD解析 上市公司股東大會可審議批準本公司及本公司

7、控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近1 期經(jīng)審計總資產(chǎn)的130%以后提供的任何擔保。2在我國，擔任獨立董事應(yīng)當符合的基本條件包括() 。A 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格B 具有關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨立性D 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗答案 ABD解析 在我國，擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；具有關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨立性：具備上市公

8、司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。3獨立董事必須具有獨立性，下列人員中，不得擔任獨立董事的有()。A 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員B 上市公司子公司的管理人員C直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東D 陳律師，其妻子持有上市公司已發(fā)行股份的1%答案 ABCD解析 由于獨立董事必須具有獨立性，因此，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等， 主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒

9、媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；中國證監(jiān)會認定的其他人員。4某股份公司 (下稱“ A 公司” )擬由 B 企業(yè)、 C 公司、 D 公司、 E 研究所和 F 企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立，并發(fā)行股票及在證券交易所上市。 A 公司籌委會擬在公司董事會中設(shè)立獨立董事。根據(jù)有關(guān)規(guī)定

10、，下列人員中，不得在A 公司擔任獨立董事的有()。A E 研究所的所長B A 公司總經(jīng)理之子C參與獨立審計準則起草工作的某大學(xué)教授D 財政部財產(chǎn)評估司的處長答案 ABD解析研究所所長以及總經(jīng)理的兒子屬于關(guān)聯(lián)方，財政部財產(chǎn)評估司的處長是國家公務(wù)人員，按照有關(guān)法規(guī)規(guī)定，他們都不能擔任該股份公司的獨立董事。5關(guān)于獨立董事，下列說法正確的是()。A 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由董事會進行討論，無需經(jīng)過獨立董事的認可B 獨立董事可以獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)D 獨立董事可以向董事會提議召開臨時股東大會答案 BCD解析 A 項，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。6上市公司應(yīng)當賦予獨立董事的特別職權(quán)有

11、()。A 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論D 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所C提名其他的獨立董事D 向董事會提請召開臨時股東大會答案 ABD解析獨立董事的特別職權(quán)包括：重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于三百萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易 )應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。7獨立董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立

12、意見的事項包括()。A 聘任或解聘高級管理人員B 上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 500 上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 3%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款萬元或高于C認為可能損害中小股東權(quán)益的事項D 公司董事、高級管理人員的薪酬答案 ACD解析 獨立董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括重大關(guān)聯(lián)交易。公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于重大關(guān)聯(lián)交易是指上市 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來。8上市公司設(shè)董事會秘書，負責()事宜。A 公司股東大會的籌備B 董事

13、會會議的籌備C文件保管D 公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)答案 ABCD9上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、A 審計B 提名C計劃D薪酬與考核()等專門委員會。答案 ABD解析 為了進一步落實董事會的職權(quán)，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。10在 ()中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人。A 戰(zhàn)略委員會B審計委員會C提名委員會D薪酬與考核委員會答案 BCD解析 在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人；在審計委員會中，至少應(yīng)有 1 名獨立董事是會計專業(yè)人士。

14、11審計委員會的主要職責有()。A 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)B 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施D 審核公司的財務(wù)信息及其披露答案 ABD解析 研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議是薪酬與考核委員會的主要職責之一。三、判斷題 (正確的用 A 表示，錯誤的用 B 表示 )1累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。()答案A2上市公司只有董事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%12i的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。()答案B解析 獨立董事候選人可由董事會、監(jiān)事會或單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1% 以上的股東提名。3重大關(guān)聯(lián)交易是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易。 ()答案A4獨立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事1/2 以上同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有1/2 以上的比例。()答案A5獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用從獲得的獨立董事津貼中支付。()答案B解析 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。6上市公司