外商獨資章程(設(shè)董事會、監(jiān)事會)2016

1、第一章有限公司章程總則12第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法、廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定國（地區(qū)）公司（個人）在中國廈門獨資設(shè)立有限公司（以下簡稱公司），特制訂本章程。有限公司;第二條公司名稱:英文名稱:CO.，ltd.；住所：廈門市經(jīng)營場所：廈門市公司以住所作為法律文書送達地址。公司經(jīng)營場所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機構(gòu)登記。第三條公司的投資者為:名稱:，注冊地:住所為:法定代表人:職務(wù):國籍:（注：投資者為自然人的，僅填寫姓名、國籍和住所）第四條 公司為有限責任公司，投資者對本企業(yè)的責任以認繳的注冊資本為限。第

2、五條 公司為中國企業(yè)法人， 受中國法律管轄和保護， 其一切活動必須遵守中國的法律、 法令和有關(guān)規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨為:第七條公司經(jīng)營范圍:（注：經(jīng)營范圍請參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼中的小類名稱規(guī)范用語表述萬元（幣第三章投資總額和注冊資本第八條 公司的投資總額為 萬元（幣種： ），公司的注冊資本為種：）。（注：投資總額和注冊資本可用人民幣表示，也可用自由兌換的外幣表示，根據(jù)實際情況 填寫）第九條公司投資者出資如下：貨幣萬元、實物萬元、知識產(chǎn)權(quán)萬元、其它萬元。（注：根據(jù)實際出資情況填寫，沒有涉及的請刪除。）第十條 公司注冊資本首期于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳納注冊資本的1

3、5%其余注冊資本在2年內(nèi)繳清。（注：也可由股東自行約定。女口：公司注冊資本于年日前繳清。）第十一條 公司應(yīng)在繳付每期出資后聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。第十二條 公司注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由股東研究決定后報原審批機關(guān)批準，并向原登記注冊機構(gòu)辦理變更手續(xù)。第十三條公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財產(chǎn)。第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條 公司不設(shè)股東會。股東依照公司法，行使下列職權(quán):決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;委派和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;批準董事會的報告;（五）批準監(jiān)事的報告

4、;批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決定;（九）對發(fā)行公司債券作出決定;對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;（十）制定或修改公司章程;（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十五條 股東作出上述事項變更的決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。公司設(shè)董事會，董事會成員為人，由股東委派。董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十六條 董事會對股

5、東負責，行使下列職權(quán):執(zhí)行股東的決議;制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（五）（八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；九）制定公司的基本管理制度。第十七條 董事會設(shè)董事長一人， 可以設(shè)副董事長。 董事長和副董事長由股東委派 （ 或者： 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生）第十八條 董事會會議由董事長召集和

6、主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一 名董事召集和主持。第十九條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事 會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的 決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的 董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十條 董事長行使下列職權(quán)：一）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東和董事會報告工作；二）執(zhí)行股東決議和董事會決議；三）行使公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)。第二

7、十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下 列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為人（注：不得少于三人），其中職工代表（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會、職工大會或

8、者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可 以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改 選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān) 事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會依公司法規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對 所

9、議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第五章公司法定代表人第二十三條 公司法定代表人由 董事長 （或總經(jīng)理） 擔任。（注：由董事長擔任的，請刪除或總經(jīng)理” ）第二十四條 公司法定代表人的職權(quán)如下：一）代表公司簽署有關(guān)文件； 二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東和董事會報告。第二十五條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔任法定代表人的 情形的，公司股東應(yīng)當免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。第六章 財務(wù)、會計與稅收第二十六條第二十七條公司的財務(wù)、會計按

10、中華人民共和國有關(guān)法律、法令和財務(wù)制度規(guī)定辦理。公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第二十八條公司一切記帳憑證、帳簿、報表用中文書寫。第二十九條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中 華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。第三十條 公司在中國人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第三十一條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十二條 公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容：一）公司所有的資金收入、支出數(shù)量；二）公司所有的物資出售及購入情況；三）公司注冊資本及負債情況；四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓；五）股

11、東認為其它應(yīng)記載的事項。第三十三條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債 表、損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交股東通過。第三十四條 公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理條例和制度，定期按時向政第三十五條府有關(guān)管理部門報送財務(wù)報表、年度資產(chǎn)負債表、損益計算書等。公司經(jīng)營、 財務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、 稅務(wù)、 海關(guān)等機關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。第三十六條公司依中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。第三十七條公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理。公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。第七章 利潤分配第三十八條 公司從繳納所得稅后的利

12、潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取比例和使用由股東決定。公司凈利提取上述三項基金后為可供分配利潤，歸投資者所有。第三十九條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配使用利潤。第四十條第四十一條投資者從企業(yè)分得的利潤，可按外匯管理條例匯往境外。第八章 職工公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)勞動管理規(guī)定、辦法辦理。第四十二條公司所需職工，經(jīng)當?shù)貏趧庸芾聿块T同意由公司公開招收，通過面試，擇優(yōu) 錄用。第四十三條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分;情節(jié)嚴重可予以開除，并報勞

13、動管理部門備案。第四十四條 公司與每個職工簽訂勞動合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保 護和勞動保險等事項根據(jù)中華人民共和國有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動合同中加以具體規(guī) 定。第四十五條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定建立工會組織，開展活 動，公司為工會活動提供方便。第九章保險第四十六條公司的各項保險均在中國注冊的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期 等按照保險公司的規(guī)定條例投保。第十章期限、終止、清算第四十七條公司經(jīng)營期限為.年，自工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十八條公司經(jīng)營期滿者需要延長時，應(yīng)經(jīng)股東做出決議，在經(jīng)營期滿前一百八十天 向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四十九條 公司如發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營:（一）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;（二）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;（三）公司未達到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。四）公司提前終止經(jīng)營，需由股東做出決定，并報原審批機構(gòu)批準。第五十條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，股東應(yīng)提出清算程序、原則，對公司財產(chǎn)進行清算，并及時公告。第五十一條在清算完結(jié)前，除了為執(zhí)行清算外，對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。第五十二條清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十一章 其他事項第五