股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)2020年

1、 股權(quán) 精品 股權(quán)激勵(lì) 一、股權(quán)激勵(lì)的模式 （一）兩大類：權(quán)益結(jié)算類、現(xiàn)金結(jié)算類 權(quán)益結(jié)算類 股 限 業(yè) 員 工 權(quán) 制 績(jī) 持 期 性 股 股 權(quán) 股 票 計(jì) 票 劃 等 現(xiàn)金結(jié)算類 股 虛 業(yè) 利 潤(rùn) 權(quán) 擬 績(jī) 分 增 股 單 享 值 權(quán) 元 計(jì) 權(quán) 劃 等 （二）兩種模式優(yōu)缺點(diǎn)分析 1. 權(quán)益結(jié)算模式優(yōu)缺點(diǎn) 股權(quán) 精品 優(yōu)點(diǎn) : 1) 激勵(lì)對(duì)象可以獲得真實(shí)股權(quán)，激勵(lì)效果明顯； 2) 公司不需要支付現(xiàn)金，有時(shí)還能獲得現(xiàn)金流入。缺點(diǎn)： 1 ）公司股本結(jié)構(gòu)需要變化； 2 ）原股東持股比例可能會(huì)稀釋。 2 現(xiàn)金結(jié)算模式優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： 1) ）不影響公司股本結(jié)構(gòu)； 2) ）原股東股權(quán)比例不會(huì)稀釋

2、。缺點(diǎn)： ）激勵(lì)作用較弱； ）公司需要以現(xiàn)金形式支付的，現(xiàn)金支付壓力較大。（三） 二、標(biāo)的股權(quán)的來(lái)源、數(shù)量 （一）股權(quán)來(lái)源： 向現(xiàn)有股東回購(gòu) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)股份 1.公司法第 142 條規(guī)定：“股東大會(huì)決議，所回購(gòu)的股份應(yīng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，收購(gòu)的股份不得超過已發(fā)行股份總額的 5%（注意：是發(fā)行股份而不是實(shí) 繳股份），回購(gòu)資金來(lái)源于公司的稅后利潤(rùn)支出?！庇邢薰静荒芑刭?gòu) 2.公司法第 142 條規(guī)定：“發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓；董、監(jiān)、高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。 3.公司法規(guī)定：“ 50 人/200 人限制

3、；原股東對(duì)新增資本享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”。處理方式： a、公司章程規(guī)定，明確用于股權(quán)激勵(lì)的新增資本原股東不享有優(yōu)先 股權(quán) 精品 認(rèn)購(gòu)權(quán)； b、公司股東會(huì)就股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)單獨(dú)表決放棄優(yōu)先權(quán)。前者更穩(wěn)定。 三、員工股權(quán)激勵(lì)不同持股方式（權(quán)益結(jié)算類才有討論的意義） （一）模式 公司員工 公司員工 公司員工 有限責(zé)任公司 合伙企業(yè) 擬上市公司 擬上市公司 擬上市公司 （直接持股 ） （間接持股 ） （間接持股 ） （二）三種持股方式優(yōu)缺點(diǎn) 直接持股的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)： 1）稅負(fù)最低 ：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為 20%/17%。如長(zhǎng)期持股，限售期內(nèi)分紅所 得稅率為 10%、解禁后分紅所得稅率為 5%，是三種方式中最低的。 缺

4、點(diǎn)： 1） 持股約束不足 ：目前國(guó)內(nèi)普遍存在公司上市后， 直接持股的員工股東一 待限售股解禁即拋售的情況， 一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過年 初所持股份 25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套 現(xiàn)。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益捆綁在一起、 留住人才 的初衷。 2）若員工在企業(yè)向證監(jiān)會(huì)上報(bào)材料后辭職，公司大股東不能回購(gòu)其股權(quán)。 通過公司間接持股 股權(quán) 精品 優(yōu)點(diǎn)： 1）相對(duì)于員工個(gè)人持股，更 容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起 。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整， 萬(wàn)一向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況， 可

5、通過調(diào)整員工持股公司股東出資額的方式解決。 2）相對(duì)于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來(lái) 政策風(fēng)險(xiǎn)較小 。 缺點(diǎn)： 1） 稅負(fù)最高 ：不考慮稅收籌劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù) 43.39%，分紅稅負(fù) 20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。 但是，如果有合理的稅收籌劃， 實(shí)際稅 負(fù)可能會(huì)低于員工通過合伙企業(yè)持股方式，理論上股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際稅負(fù)區(qū)間 為 5.65%43.39%，分紅實(shí)際稅負(fù)區(qū)間為 020%。 2）由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 通過合伙企業(yè)間接持股優(yōu)點(diǎn)： 1） 相對(duì)于員工個(gè)人持股， 更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起， 且在公司需要股東做決策時(shí)操作更簡(jiǎn)便，

6、大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。 在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整， 萬(wàn)一在向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況， 可通過調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。 ）相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢(shì)，在轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，營(yíng)業(yè)稅及附加稅為 5.65%，員工繳納 5%35%（按個(gè)體工商戶稅率繳納）或 20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營(yíng)業(yè)稅及附加，合計(jì)稅負(fù)為 10.37%38.67%（按個(gè)體工商戶稅率）或 24.52%（部分地區(qū)）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方 式的實(shí)際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實(shí)際操作中，公司的納稅時(shí)間一般延后， 而合伙企業(yè)的納稅時(shí)間較

7、早。 3 ）由于有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)， 若公司實(shí)際控制人擔(dān)任唯一普通合伙人， 可 以少量的出資完全控制合伙企業(yè)。 缺點(diǎn)： 1）由于是通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 股權(quán) 精品 2）如果按個(gè)體工商戶稅率繳納個(gè)人所得稅，邊際稅率較高（ 35%）； 3）目前國(guó)內(nèi)合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實(shí)踐中，不同地區(qū)關(guān) 于“先分后稅”的解釋、納稅時(shí)點(diǎn)等方面存在區(qū)別，未來(lái)面臨政策規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。 四、股權(quán)激勵(lì)所需配套文件（以股權(quán)期權(quán)模式為例） （一） XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （二） XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法 ( 三) XXX 公司股權(quán)激勵(lì)董事會(huì)決議書； ( 四) XXX 公司

8、股權(quán)激勵(lì)股東會(huì)決議書； ( 五) XXX 公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書； ( 六) XXX 公司股權(quán)期權(quán)授予通知書； ( 七) XXX 公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)證明書； ( 八) 激勵(lì)對(duì)象 XXX 的績(jī)效考核責(zé)任書； ( 九) 激勵(lì)對(duì)象 XXX 的績(jī)效考核結(jié)果報(bào)告書； ( 十) 激勵(lì)對(duì)象 XXX 股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書； ( 十一 ) 激勵(lì)對(duì)象 XXX 股權(quán)期權(quán)行權(quán)通知書； ( 十二 ) 激勵(lì)對(duì)象承諾書及授權(quán)委托書。 股權(quán) 精品 附件 1： XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的 為 完善公司激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績(jī) 持續(xù)增長(zhǎng)，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為員工帶來(lái)增值利益，實(shí)現(xiàn)

9、員工共發(fā)展。 XXX 公司根據(jù) 公司法、證券法及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及 XXX 公司章程制定 XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）。二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) ( 一 ) 公司股東（大）會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃的實(shí)施、變更和終止。 ( 二 ) 公司董事會(huì)是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并 提交股東（大）會(huì)審議通過；公司董事會(huì)根據(jù)股東（大）會(huì)的授權(quán)辦理股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃的相關(guān)事宜。 ( 三 ) 公司監(jiān)事會(huì)是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單，并對(duì) 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)及 XXX 公司章程進(jìn)行監(jiān)督。

10、 三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象 ( 一 ) 激勵(lì)對(duì)象確定的依據(jù) 1、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù) 本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)公司法、證券法和 XXX 公司章程的規(guī)定，結(jié)合崗位價(jià)值及對(duì)公司業(yè)績(jī)所做貢獻(xiàn)等因素確定激勵(lì)對(duì)象。 2、激勵(lì)對(duì)象的范圍 （1）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍。 （參 照財(cái)政部、科技部關(guān)于印發(fā) 的通知和上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 ，激勵(lì)對(duì)象包括 公司董事、高級(jí)管理人員、 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員和公司認(rèn)為應(yīng)該激勵(lì)的其他員工，但獨(dú)立董事、公司監(jiān)事和公司控股股東的經(jīng)營(yíng)管理人員除外。） （2）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象應(yīng)為同時(shí)滿足以下條件的人員： a、為 XXX 公司的正式員工； b、截至年月日，在公司連續(xù)司齡滿年；

11、 c、為公司（生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)等）崗位高級(jí)管理人員和其他核心員工。 股權(quán) 精品 雖未滿足上述全部條件， 但公司股東 （大）會(huì)認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵(lì)的其他人員。 公司激勵(lì)對(duì)象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東 （大）會(huì)，激勵(lì)對(duì)象名單須經(jīng)股東（大） 會(huì)審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)后生效。 四、標(biāo)的股權(quán)的模式、數(shù)量、來(lái)源和分配 (一)模式 本激勵(lì)計(jì)劃擬授予給激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)的股權(quán)為股權(quán)期權(quán)。 （此處以股權(quán)期權(quán)為 例，公司可根據(jù)實(shí)際選擇的標(biāo)的股權(quán)模式填寫） (二)數(shù)量 公司向激勵(lì)對(duì)象授予公司注冊(cè)資本 / 股本總額 %的股權(quán)。（以不超過公 司實(shí)際資產(chǎn)總額 10%為宜） (三)來(lái)源 本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股權(quán)來(lái)源為。 （

12、根據(jù)標(biāo)的股權(quán)實(shí)際來(lái)源填寫， 如向 激勵(lì)對(duì)象增發(fā)，向現(xiàn)有股東回購(gòu)等） (四)分配 本次激勵(lì)計(jì)劃的具體分配情況如下： 姓名 職務(wù) 授予股權(quán)占注資 本/ 股本總額比 例 授予股權(quán)占 本計(jì)劃的比 例 公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、 增加注冊(cè)資本、 派發(fā)現(xiàn)金紅利、 資本公積轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、 價(jià)格和分配的，或者在本計(jì)劃有效期內(nèi)，其制定所依據(jù)的相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂， 公司股東（大）會(huì)有權(quán)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整。 五、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 ( 一) 有效期 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為年（一般不超過 5 年），自第一次授權(quán)日起計(jì)算。本 激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的標(biāo)的股權(quán)，均設(shè)置

13、行權(quán)等待期和行權(quán)有效期。 行權(quán)等待期為年，行權(quán)有效期為年。 股權(quán) 精品 ( 二) 授權(quán)日 本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的每年月日， 公司將在年度、 年度和年度分別按公司注 冊(cè)資本 / 股本總額的 %、 %、 %比例向符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予標(biāo) 的股權(quán)。 ( 三) 可行權(quán)日 1、各次授予的標(biāo)的股權(quán)自其授權(quán)日年后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象方可行 權(quán)。 2、本次授予標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)規(guī)定： 在符合規(guī)定的行權(quán)條件下， 激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿年 （行權(quán)等待期） 后，可在年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)，在該次授予期權(quán)的年行權(quán)有效期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象 應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來(lái)行權(quán)。 行權(quán)有效期后， 該次授予的期權(quán)的行使權(quán)力 自動(dòng)

14、失效，不可追溯行使。 ( 四) 禁售期 禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。 激勵(lì)對(duì)象在獲得標(biāo)的股權(quán)之日起年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。 同時(shí)還應(yīng)符合公司法、證券法等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及 XXX 公司章程的規(guī)定。 禁售期滿，激勵(lì)對(duì)象所持標(biāo)的可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓， 也可以按照本激 勵(lì)計(jì)劃約定，由公司回購(gòu)。 六、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 ( 一) 授予條件 激勵(lì)對(duì)象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時(shí)滿足如下條件： 1、公司整體業(yè)績(jī)考核條件 年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過萬(wàn)元。 年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過萬(wàn)元。 年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過萬(wàn)元。 2、績(jī)效考核條件： 根據(jù) XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核

15、管理辦法，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效 考核合格。 股權(quán) 精品 ( 二) 授予標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)價(jià)格 1、公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 年度元 / 股， 年度元 / 股， 年度元 / 股。 2、行權(quán)價(jià)格確定方法 （應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)時(shí)年度的激勵(lì)對(duì)象實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)和績(jī)效考核指標(biāo)的程度、公司 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期乃至有效以后的盈利能力、 公司擬授予全部股權(quán)數(shù)量等因 素，以不低于每股凈值產(chǎn)的評(píng)估價(jià)為宜。） ( 三) 授予標(biāo)的股權(quán)的程序 1、公司與符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)對(duì)象”）簽訂股權(quán)期 權(quán)協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)； 2、公司于授予日向激勵(lì)對(duì)象送達(dá)股權(quán)期權(quán)授予通知書一式兩份； 3、激勵(lì)對(duì)象在三個(gè)工

16、作日內(nèi)簽署股權(quán)期權(quán)授予通知書，并將一份送回公 司； 4、公司根據(jù)激勵(lì)對(duì)象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊(cè)， 記載激勵(lì)對(duì) 象姓名，獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號(hào)等內(nèi)容； 5、公司根據(jù)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊(cè)制作股權(quán)期權(quán)激勵(lì)證書， 并發(fā)給激勵(lì) 對(duì)象。 ( 四) 行權(quán)條件 激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)的標(biāo)的股權(quán)將分期行權(quán)，行權(quán)時(shí)必須滿足以下條件： 1、根據(jù) XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法，激勵(lì)對(duì)象前一年度 績(jī)效經(jīng)考核達(dá)到相應(yīng)的考核要求。 2、在任何情況下，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī) 密、失職或?yàn)^職等行為，以及嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的行為 ( 五) 行權(quán)程

17、序 1、激勵(lì)對(duì)象向公司董事會(huì)提交股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書，提出行權(quán)申請(qǐng)。 2、公司董事會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。 股權(quán) 精品 3、激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格和行權(quán)條件經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)后，發(fā)給激對(duì)象股 權(quán)期權(quán)行權(quán)通知書 ，行權(quán)涉及注冊(cè)資本規(guī)模、 股權(quán)結(jié)構(gòu)或組織形式等發(fā)生變動(dòng) 的，還應(yīng)到公司注冊(cè)地的工商局進(jìn)行工商變更登記手續(xù)。 七、公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù) ( 一 ) 公司的權(quán)利和義務(wù) 1、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不 能勝任所聘工作崗位或者考核不合格， 已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不 再行權(quán)和授予，予以作廢。 2、在任何情況下，激勵(lì)對(duì)象有觸犯法律、違反職業(yè)

18、道德、泄露公司機(jī)密、 失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的行為發(fā)生的， 已授予但尚未行權(quán)和 未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予， 予以作廢。且公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度追回 其已行權(quán)獲得的全部或部分收益。 3、公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅 及其它稅費(fèi)。 4、公司不得為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取標(biāo)的股權(quán)提供貸款以及其他任何 形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì) 象按規(guī)定行權(quán)。 6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 ( 二 ) 激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù) 1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)遵守公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，勤勉

19、盡責(zé)、恪守職業(yè) 2、道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。 3、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，行權(quán)資金來(lái)源為（根據(jù)上面資金來(lái) 源填寫） 4、激勵(lì)對(duì)象有權(quán)按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)，但獲授的標(biāo)的股權(quán)在禁售期 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，獲授的標(biāo)的股權(quán)不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 5、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅 及其它稅費(fèi)。 6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 股權(quán) 精品 八、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止 ( 一 ) 激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更 1、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作 變更。 2、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務(wù)在本激勵(lì)計(jì)劃的 對(duì)象范

20、圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。 3、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本激勵(lì)計(jì) 劃的對(duì)象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。 ( 二 ) 激勵(lì)對(duì)象離職 1、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股 權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的期權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。 2、有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以價(jià)格轉(zhuǎn) 讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃新增的激勵(lì)對(duì)象； 或由公司以 價(jià)格回購(gòu)； 已授予但尚未行權(quán)和未授予的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。 （1）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的； （2

21、）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效等原因被辭 退的； （3）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。 3、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營(yíng)性原因等原因被辭退的： 其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會(huì)一致同意，該股權(quán) 不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方； 已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)和尚未授予的股權(quán)不 再行權(quán)和授予，予以作廢。 4、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期， 未經(jīng)公司同意， 擅自離職的： 其 已行權(quán)的股權(quán)無(wú)效。 該激勵(lì)對(duì)象需無(wú)條件將已獲得的股權(quán)以（購(gòu)買）價(jià)格回售給公司其他股東， 或由公司按該價(jià)格回購(gòu)； 已授予但尚未行權(quán)和未授予的股權(quán)不再行權(quán)

22、和授予， 予 以以作廢。 ( 三) 激勵(lì)對(duì)象喪失勞動(dòng)能力 股權(quán) 精品 1、激勵(lì)對(duì)象因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未 行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 2、激勵(lì)對(duì)象非因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已 授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會(huì)酌情處置； 尚未授予的股權(quán)不再授予， 予以 作廢。 ( 四) 激勵(lì)對(duì)象退休 激勵(lì)對(duì)象退休的， 其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效； 尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 ( 五) 激勵(lì)對(duì)象死亡 激勵(lì)對(duì)象死亡的， 其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效； 尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

23、 九、附則 1、本激勵(lì)計(jì)劃自經(jīng)公司股東（大）會(huì)批準(zhǔn)之日起生效； 2、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 XXX 公司 年月日 股權(quán) 精品 附件 2： XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法 為 保證 XXX 公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股權(quán)（根據(jù)實(shí)際實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)模 式填寫）激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行， 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)， 形成良好均衡的 價(jià)值分配體 系，激勵(lì)公司人員（根據(jù) XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì) 象填寫）誠(chéng)信勤勉地開展工作， 保證公司業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升， 確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng) 營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)， 根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，特制定本辦法。 一、總則 考核評(píng)價(jià)必須堅(jiān)持公正、 公開、公

24、平的原則， 嚴(yán)格按照本辦法和考核對(duì)象的工作業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)， 實(shí)現(xiàn)（根據(jù)實(shí)際實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)模式填寫） 與激勵(lì)對(duì)象工作業(yè)績(jī)、綜合考核緊密結(jié)合， 從而提高管理績(jī)效， 實(shí)現(xiàn)公司與全體股東利益最大化。二、考核范圍 本辦法適用于公司 （根據(jù)實(shí)際實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)模式填寫） 激勵(lì)計(jì)劃所確定的所有激勵(lì)對(duì)象，包括但不限于（根據(jù) XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象填寫），具體考核名單見下表： 姓名 合計(jì) 三、考核機(jī)構(gòu) 職務(wù) ( 一) 由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織和審核考核工作。 ( 二) 由薪酬與考核委員會(huì)組織工作小組負(fù)責(zé)具體實(shí)施考核工作。（如果不 ( 三) 組織工作小組，可以由公司人力資源管理部門負(fù)責(zé)） (

25、四) 公司人力資源、財(cái)務(wù)、審計(jì)等相關(guān)部門負(fù)責(zé)相關(guān)考核數(shù)據(jù)信息的搜集和 提供，并對(duì)數(shù)據(jù)信息的真實(shí)性和可靠性負(fù)責(zé)。 ( 五) 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)。 ( 六) 董事會(huì)負(fù)責(zé)本辦法的審批。 四、績(jī)效考核體系 ( 一) 考核內(nèi)容 股權(quán) 精品 考核內(nèi)容分兩部分， 分別為公司整體業(yè)績(jī)和激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核， 其中激勵(lì)對(duì) 象績(jī)效考核又分為激勵(lì)對(duì)象工作業(yè)績(jī)考核和綜合能力評(píng)價(jià)。 1、公司整體業(yè)績(jī)考核 （公司整體業(yè)績(jī)需達(dá)到 XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中公司承諾股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 的指標(biāo)，在完成此項(xiàng)考核后，才能進(jìn)行下面的考核。） 2、激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核 工作業(yè)績(jī) 激勵(lì)對(duì)象按年度與季度分別制定績(jī)效計(jì)劃目標(biāo)， 每季度及年度

26、結(jié)束后， 根據(jù) 工作實(shí)際完成績(jī)效情況進(jìn)行評(píng)分，確定當(dāng)期工作業(yè)績(jī)得分。 綜合能力評(píng)價(jià)其中包括： 領(lǐng)導(dǎo)能力 考核激勵(lì)對(duì)象的計(jì)劃、 組織能力及溝通協(xié)調(diào)能力； 考核激勵(lì)對(duì)象是否具有良好的領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)和團(tuán)隊(duì)管理能力， 能否有效領(lǐng)導(dǎo)、 激勵(lì)下屬完成分管的工作； 考核激勵(lì)對(duì)象的自我學(xué)習(xí)提高能力。 B. 品行操守考核激勵(lì)對(duì)象工作過程中所表現(xiàn)出的敬業(yè)精神和工作作風(fēng)、 廉潔 自律、個(gè)人道德修養(yǎng)。 C.素質(zhì)及其他方面考核激勵(lì)對(duì)象在工作中所表現(xiàn)的主動(dòng)性和責(zé)任感、 專業(yè)知 識(shí)和技能及崗位責(zé)任承擔(dān)、崗位適應(yīng)性。 3、考核分?jǐn)?shù)計(jì)算方法 分?jǐn)?shù)計(jì)算前置條件 （公司整體業(yè)績(jī)考核是評(píng)分的前置條件，不計(jì)入考核分?jǐn)?shù)內(nèi)。） 考核各項(xiàng)內(nèi)容的分

27、配比例 （工 作業(yè)績(jī)和綜合能力評(píng)價(jià)總分為 100 分，分配比例可按照激勵(lì)對(duì)象在公 司對(duì)應(yīng)的級(jí)別進(jìn)行設(shè)計(jì)， 對(duì)于中高層管理人員， 其工作業(yè)績(jī)分?jǐn)?shù)可等于或適當(dāng)高 于綜合能力評(píng) 價(jià)分?jǐn)?shù)，對(duì)于核心技術(shù)人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他人員， 其考核主要以工作業(yè)績(jī)?yōu)橹鳎C合能力評(píng)價(jià)的分?jǐn)?shù)可適當(dāng)降低。） 考核創(chuàng)新及超額工作加分 股權(quán) 精品 考核期間有效果明顯的工作創(chuàng)新或完成工作量較大的超額工作， 經(jīng)薪酬與考 核委員會(huì)確認(rèn)，獲得額外加分。（加分?jǐn)?shù)額由公司考慮，但不宜太高） 重大失誤和違紀(jì)減分 工作期間本人或下屬發(fā)生重大差錯(cuò)或失誤給公司造成經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額較大或 存在收受回扣、 貪污等重大違紀(jì)行為應(yīng)予減分。 （減分?jǐn)?shù)

28、額由公司根據(jù)情況的嚴(yán) 重性考慮，特別重大可直接取消業(yè)績(jī)分?jǐn)?shù)） 4、考核期間和次數(shù) 考核期間 （根據(jù)實(shí)施的不同股權(quán)激勵(lì)模式填寫， 如果是限制性股票則是解鎖的前一會(huì) 計(jì)年度，如果是股票期權(quán)，則是行權(quán)的前一會(huì)計(jì)年度。） 考核次數(shù) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)每年度一次。 5、考核流程 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)分別確定被考核對(duì)象的業(yè)績(jī)指標(biāo)、指標(biāo)值與權(quán)重，作為年度績(jī)效考核的依據(jù)。 年初各激勵(lì)對(duì)象依據(jù)各崗位制度和分管工作， 結(jié)合公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)分解情況制訂年度個(gè)人工作計(jì)劃，報(bào)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)備案，作為激勵(lì)對(duì)象年度工作完成情況的考核目標(biāo)之一。 考核年度結(jié)束后，由薪酬與考核委員會(huì)工作組 / 公

29、司人力資源管理部門負(fù)責(zé)具體考核操作， 統(tǒng)一制作表格， 對(duì)考核對(duì)象進(jìn)行工作業(yè)績(jī)和綜合能力打分， 并出具績(jī)效考核評(píng)估意見，報(bào)薪酬與考核委員會(huì)最終審核通過。 工作目標(biāo)調(diào)整： 根據(jù)公司實(shí)際情況的變化和工作的需要， 調(diào)整年初制定的年度工作目標(biāo)計(jì)劃后須及時(shí)報(bào)薪酬與考核委員會(huì)備案。 五、考核結(jié)果應(yīng)用 1、考核結(jié)果等級(jí)分布 （一般分為四個(gè)等級(jí)，以 60 分為線， 60 以下的為不合格，即未完成預(yù)期目 標(biāo)。 60 以上的按分?jǐn)?shù)從低到高依次為合格、良好和優(yōu)秀。） 2、考核結(jié)果應(yīng)用 股權(quán) 精品 （考 核結(jié)果如果為合格及以上，則根據(jù)不同等級(jí)，按一定的比例享有依據(jù) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的權(quán)利。 考核結(jié)果為不合格， 則取消

30、激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃所享有的權(quán) 利。如，按激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，其相對(duì)應(yīng)行權(quán)期所獲授的可 行權(quán)數(shù)量作廢， 由公司注銷；當(dāng)期限制性股票未解鎖份額由公司以授予價(jià)格回購(gòu) 注銷。） 六、考核結(jié)果的管理 1、考核指標(biāo)和結(jié)果的修正 考核結(jié)束后，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)受客觀環(huán)境變化等因素影響較大的 考核指標(biāo)和考核結(jié)果進(jìn)行修正。 2、考核結(jié)果的反饋 被考核人有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作小組 / 公 司人力資源管理部門應(yīng)在考核結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)向被考核人通知考核結(jié)果。 3、考核結(jié)果的歸檔 考核結(jié)束后， 考核結(jié)果作為保密資料歸檔保存， 保存期限為 （根據(jù)公司實(shí)際 情況考慮，一般不低于三

31、年）。 4、考核結(jié)果申訴 被考核者如對(duì)考核結(jié)果有異議， 首先應(yīng)通過雙方的溝通來(lái)解決。 如果不能妥善解決，被考核者可以向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提出申訴， 委員會(huì)在接到申訴之日起十日內(nèi)，對(duì)申訴者的申訴請(qǐng)求予以答復(fù)。七、附則 1、本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂、解釋及修訂。 2、本辦法自股東大會(huì)審議通過之日起開始實(shí)施。 XXX 公司 年月日 股權(quán) 精品 附件 3： XXX 公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書 甲方： 乙方： 根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó)公司法、 XXX 公司章程以及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲方與乙方就期權(quán)授予、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

32、第一條乙方保證理解并遵守 XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）和 XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（以下簡(jiǎn)稱“考核管理辦法”）的所有條款，其解釋權(quán)在甲方。 第二條乙方自年月日起在甲方任職，是甲方聘用的員工，現(xiàn)擔(dān)任一職。 第三條甲方按照激勵(lì)計(jì)劃和考核管理辦法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了乙方的期權(quán)授予資格認(rèn)定?，F(xiàn)乙方已通過授予資格認(rèn)定，甲方承諾向乙方授予期權(quán)股，授予時(shí)間為年月日，行權(quán)價(jià)格以人民幣計(jì)算，為元 / 股。同時(shí)頒發(fā)相應(yīng)的期權(quán)證書。乙方可在年月日起的以后時(shí)間向甲方申請(qǐng)行權(quán)，并按照激勵(lì)計(jì)劃和考核管理辦法規(guī)定的程序和辦法行權(quán)。 第四條乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容透露給其他

33、人員。 如有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)終止本協(xié)議并收回所授予的期權(quán)。 第五條甲 方對(duì)于授予乙方的期權(quán)將恪守承諾，除非乙方有激勵(lì)計(jì)劃和考核管理辦法 涉及的情形，否則甲方不得中途取消或減少乙方持有的期權(quán)的數(shù)量，也不得中途中 止或終止與乙方的期權(quán)協(xié)議。 若乙方有激勵(lì)計(jì)劃 和考核管理辦法 涉及的情形， 甲方有權(quán)視具體情況通知乙方， 終止與乙方的期權(quán)協(xié)議而不需承擔(dān)任何責(zé)任。 第六條乙方保證遵守國(guó)家的法律， 依法持有期權(quán)， 依法對(duì)期權(quán)行權(quán)。 在簽署的 XXX 公司期權(quán)協(xié)議書、期權(quán)證書中所提供的資料真實(shí)、有效，并對(duì)其承擔(dān)全部法律責(zé)任。乙方保證依法承擔(dān)因期權(quán)產(chǎn)生的納稅義務(wù)。 股權(quán) 精品 第七條本協(xié)議在履行過程中如果

34、發(fā)生任何糾紛， 甲乙雙方應(yīng)本著公平合理的原則，友好協(xié)商解決， 協(xié)商不成，任何一方均可向 XXX 公司住所地的人民法院提起訴訟。 第八條乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期內(nèi)的任何時(shí)候， 均可通知甲方終止期權(quán)協(xié)議，但不得附任何條件。若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。 第九條股權(quán)行權(quán)時(shí)股份來(lái)源于。 第十條本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。 第十一條本協(xié)議書自雙方簽字蓋章之日起生效。 甲方： 乙方： 授權(quán)代表：身份證號(hào)碼： 簽章： 簽字： 年月日年月日 股權(quán) 精品 附件 4： XXX 公司股權(quán)期權(quán)授予通知書 先生 / 女士： 本公司于年月日授予您股權(quán)期權(quán)股， 行權(quán)價(jià)格： 于年月日授予您股權(quán)期權(quán)股， 行權(quán)價(jià)格： 于年月日授予您股權(quán)期權(quán)股， 行權(quán)價(jià)格： 此次授予股權(quán)期權(quán)受 XXX 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和股權(quán)期權(quán)協(xié)議書有關(guān)條款約束，請(qǐng)參閱上述文件。 股權(quán)期權(quán)持有人（簽名）： XXX公司（蓋章）： 年月日 注：本通知書一式兩份，股權(quán)期權(quán)持有人和 XXX 公