合資企業(yè)合同范文

1、合資企業(yè)合同第一章總則中國公司和國公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī)， 本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二早合資各方第一-條本合同的各方為甲方：中國公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，其法定地址為：，法定代表：，職務：，國籍：。乙方： 國公司（以下簡稱乙方），在國登記注冊，其法定地址為：，法定代表：，職務：，國籍：。第三章合資經(jīng)營企業(yè)的成立第二條 以上各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中華人民共和國其它 有關法規(guī)，同意在 建立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條 合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為 有限公司（以下簡

2、稱合資企業(yè)），英文名稱為：，法定地址為： 。第四條 合資企業(yè)是經(jīng)（以下簡稱審批機關） 批準成立，并在登記注冊的中國企業(yè)法人， 受中國法律的管轄和保護， 其一切活動應當遵守中華人民共和國的法 律、法規(guī)和有關條件規(guī)定。第五條 合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。第四章經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條 合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優(yōu)質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效

3、益，使投資各方獲得滿意的投資回報。第七條合資企業(yè)經(jīng)營范圍1. 生產產品；2對銷售后的產品進行維修服務；3. 研究和發(fā)展新產品。第八條合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：1. 合資企業(yè)投產后的生產能力為 。2隨著生產經(jīng)營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a ，產品品種將發(fā)展 c第五章投資總額與注冊資本第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣元（或外幣）。第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣元（或外幣）。其中：甲方出資元，占注冊資本的%；乙方出資元，占注冊資本的%。第十一條合資雙方的出資方式：甲方:現(xiàn)金元，建筑物折元，機械設備折元，土地使用權折元，工業(yè)產權折元,其它元，共丿元。乙方:現(xiàn)金元，建筑物折元，機械設備折元，土地使用權折元

4、，工業(yè)產權折元,其它元，共丿元。第十二條 合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 起天內一次性投入（或分期投入）。第十三條 合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額， 須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)審 批機關批準。合資一方轉讓其全部或部分出資額時， 合資他方有優(yōu)先購買權； 合資一方向非 合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉讓無 效。第六章合資各方的責任第十四條 合資各方應各自負責完成以下各項事務甲方責任：1 辦理為設立合資企業(yè)向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事 宜;2. 按第十、一、十二條規(guī)定如期出資；3. 辦理申

5、請土地使用權的手續(xù)；4 組織合資企業(yè)廠房和其他配套設施的設計、施工；5 .協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；6. 協(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施 等;7. 協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎設施；&協(xié)助合資企業(yè)招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和其他人員；9. 協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；10. 負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。乙方責任：1. 按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至 目的地；2. 協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料

6、等有關事宜；3. 提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；4. 培訓合資企業(yè)的技術人員和工人；5 .負責技術轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；6.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。第七章技術轉讓第十五條 甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與 方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產技術， 包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：1乙方保證為合資企業(yè)提供的 （寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、

7、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的， 保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；2. 乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合資企業(yè)，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；3. 乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為 該協(xié)議的附件，并保證實施；4. 圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；5. 在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料， 應及時提供給合資企業(yè)，不另收費用；6. 乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合資企業(yè)技術

8、人員和工人掌握所轉讓的技 術。第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的 %。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。第十九條合資企業(yè)與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為 年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。第八章產品銷售第二十條 合資企業(yè)的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占 %，內銷部分占%。第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占 %;由合資企業(yè)與中國外貿公司訂立銷售合同

9、，委托其代銷，或由中國外貿公司 包銷的占%。第二十二條 合資企業(yè)內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合資企業(yè)可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。第二十四條 合資企業(yè)的產品使用的商標為 。第九章董事會第二十五條 合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。第二十六條 董事會由名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派 方繼續(xù)委派可以連任。第二十七條 董事會是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)的一切重大事宜

10、。 對于下列事項應經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：1.合資企業(yè)章程的修改。2 合資企業(yè)的中止、解散。3合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。4合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。第二十八條 董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授 權副董事長或其他董事為代表。第二十九條 董事會會議每年至少召開一次， 由董事長召集并主持會議。 經(jīng)三分之一以 上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。 會議記錄應歸檔保存。 董事會會議一般應在 企業(yè)法定地址所在地舉行。第十章經(jīng)營管理機構第三十條 合資企業(yè)設經(jīng)營管理機構， 負責公司的

11、日常經(jīng)營管理工作。 經(jīng)營管理機構設 總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設備購買第三十三條 合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相 同情況下，盡先在中國購買。第三十四條 合資企業(yè)委托方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。第三十五條 合資企業(yè)從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等

12、，須按中 華人民共和國進出口商品檢驗法規(guī)定，提交中國商品檢驗機構檢驗。第十二章籌備和建設第三十五條 合資企業(yè)在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。 籌建處由 人組成，其中甲方 人，乙方人?；I建處主任一人，由 方推薦,副主任一人，由 方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度， 編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等 工作。第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程

13、質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。第三十八條 籌建處工作人員的編制、 報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。 第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。第十三章勞動管理第四十條 合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決

14、定。 合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會組織， 開展工會 活動，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。第十四章稅務、財務、審計第四十二條 合資企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第四十三條 合資企業(yè)職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十四條 合資企業(yè)按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決第四十五條 合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關的會計制度、財務管理規(guī)定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報 財政

15、部門和稅務部門備案。第四十六條 合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。第四十七條 合資企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第四十九條 合資企業(yè)按規(guī)定向當?shù)囟悇諜C關、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。第五十條 合資企業(yè)按照 中華人民共和

16、國統(tǒng)計法 及其他有關規(guī)定，依照當?shù)卣?關部門的統(tǒng)一標準， 如實提供統(tǒng)計資料， 報審批機關、統(tǒng)計部門、 企業(yè)主管部門和其他部門 備案。第十五章合資期限第五十一條 合資企業(yè)的期限為年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過， 可以在合資期滿六個月前向對外經(jīng)濟貿易 部（或其委托的審批機構）申請延長合資期限。第十六章合資期滿財產處理第五十二條 合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應依法進行清算， 清算后的財產，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。第十七章保險第五十三條 合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合

17、資企業(yè)董事會會議討論決定。第十八章外匯管理第五十四條 合資企業(yè)的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和其他規(guī)定辦理。第五十五條 合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。第十九章保密第五十六條 合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務范圍內使用。合資企業(yè)的全部高級職員， 職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。甲方應對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。乙方應對合資企業(yè)或甲方

18、對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。第五十七條 合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：1 保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。2 保密資料為有泄漏權的第三者提供。3 如果合資企業(yè)、其雇員、 甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。第二十章解散與清算第五十八條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散：1 合資期滿，不再延長。2 合資雙方一致認為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。3 合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。4因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)

19、營。5因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。6 合資企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。7合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。&合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。9 合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。第五十九條 合資企業(yè)宣告解散時， 合資企業(yè)依法進行清算， 清算期限、清算程序、原 則和清算組織依照 外商投資企業(yè)清算辦法 的有關規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān) 督執(zhí)行。第二一章 合同的修改、變更第六十條 對本合同及其附件的修改， 必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產業(yè)政策要求， 合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資

20、本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必 須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機關批準后， 到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第六十一條 資企業(yè)投資者股權變更應依照外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī) 定辦理有關手續(xù)。第二十二章 違約責任第六十二條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十三條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，

21、由過失的一方承擔違約責任； 如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約 責任。第六十四條 為保證本合同及其附件的履行， 甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。第二十三章 場地第六十五條 合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。第六十六條 合資企業(yè)租用場地 平方米，租用費為每年元（人民幣）/平方米，租用費繳納方法，期限要根據(jù) 市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用方廠房、倉庫暫定為平方米，租用費定為每年元（人民幣）/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計 元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。第二十四章 不可抗力第六十七條 由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后 果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行 時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件， 此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十五章 適用法律第六十八條 本合同的訂立、效