項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計與我國的現(xiàn)實選擇

1、. . . . 7 / 8第二講項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計與我國的現(xiàn)實選擇一、項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計與趨勢定義：所謂項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計，是指在項目所有國家的法律、法規(guī)、會計、稅務(wù)等客觀因素的制約條件下，尋求一種能夠最大限度地區(qū)地實現(xiàn)其投資目標(biāo)的項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。發(fā)起趨勢：多為由幾個投資者共同組成合資結(jié)構(gòu)參與投資。因為：l 共同投資、共擔(dān)風(fēng)險。大型項目的開發(fā)有可能超出了一個公司的財務(wù)、管理或者承受能力，使用合資結(jié)構(gòu)，項目風(fēng)險可以由所有的項目參與者共同承擔(dān)；l 充分利用不同背景投資者之間具有的互補(bǔ)性效益；l 利用不同投資者的信譽(yù)等級吸引優(yōu)惠的貸款條件；l 通過合理的投資結(jié)構(gòu)設(shè)計充分利用各合資方國的有關(guān)優(yōu)惠政策。二

2、、股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)在項目融資中的運(yùn)用組織形式：股份（合資）還是XX公司（既合資又合營）？優(yōu)點(diǎn)：風(fēng)險隔離；有限責(zé)任；表外融資；缺點(diǎn)：稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差；雙重征稅；如何應(yīng)對“雙重征稅”現(xiàn)象？假定A公司需要煤，但缺乏經(jīng)營煤礦的經(jīng)驗且不能充分吸收稅務(wù)優(yōu)惠，B公司是一家煤礦經(jīng)營公司，且能吸收稅務(wù)優(yōu)惠。他們將如何設(shè)計投資結(jié)構(gòu)來解決這一矛盾？A公司內(nèi)部收入服務(wù)3. 煤礦項目經(jīng)營協(xié)議負(fù)責(zé)經(jīng)營管理煤礦B公司5.合并財務(wù)表一并交納所得稅5.稅收優(yōu)惠、折舊投資稅優(yōu)惠等項目公司1.100股普通股（100%的公司股）4.反映B公司吸收稅務(wù)優(yōu)惠的產(chǎn)品購買協(xié)議2. 貸款或無投票權(quán)的優(yōu)先股（10年可轉(zhuǎn)換成100股普通股實證分析：

3、收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的案例 合資協(xié)議管理協(xié)議50% 10% 10% 30%F公司T公司B公司C公司 50% 10% 10% 30%二億元可轉(zhuǎn)換 100%公司債券 控股公司 100% 100元普通股 100%普通股管理公司新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè) 資金抵押和擔(dān)保貸款協(xié)議國際銀團(tuán)收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬元公司持股比例（%）可轉(zhuǎn)換公司債券購買稅務(wù)虧損總計實際投資占總投資比例（%）F公司50757537.5C公司30 45509547.5T公司1015157.5B公司1015157.510015050200100三、契約式投資結(jié)構(gòu)在項目融資中的運(yùn)用組織形式：取得法人地位的還是非法

4、人地位的契約投資結(jié)構(gòu)？依各國法律的不同規(guī)定而定；大多數(shù)國家法律認(rèn)為契約投資結(jié)構(gòu)為非法人實體，它是依合資協(xié)議而成立而不是依公司法而成立；優(yōu)點(diǎn)：有限責(zé)任；管理靈活；分配方式直接；充分利用稅務(wù)優(yōu)惠；融資安排靈活；缺點(diǎn)：設(shè)計成本高；實證分析：澳大利亞波特蘭鋁廠項目 美鋁 維州澳大第一國民丸紅鋁業(yè)澳澳大利亞公司政府利亞公司信托大利亞公司供應(yīng)協(xié)議 45% 25% 10% 10% 10% 100% 合 資 協(xié) 議氧化鋁管理委員會公會會會 波特蘭鋁廠電力供應(yīng)項目產(chǎn)品世界鋁市場銷售收入四、有限合伙結(jié)構(gòu)在項目融資中的運(yùn)用組織形式：一般合伙還是有限合伙？有限合伙優(yōu)點(diǎn)：充分吸引稅務(wù)優(yōu)惠；每個投資者都擁有管理權(quán)；有限合

5、伙人不承擔(dān)連帶責(zé)任；缺點(diǎn)：一般合伙人要承擔(dān)連帶責(zé)任；法律處理的復(fù)雜性；實證分析：歐洲迪斯尼樂園項目歐洲迪斯尼樂園位于巴黎市郊，項目發(fā)起人是美國迪斯尼公司，項目第一期工程總投資為149億法郎，按當(dāng)時匯率折合23.84億美元，美國迪斯尼公司只出資了21.04億法郎，僅占總投資的14.12%，而且美國迪斯尼公司對該項目擁有了完全的控制權(quán)，投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計：1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署了一項原則協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計和組織。美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求：第一，融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金；第

6、二，項目的資金成本必須低芋“市場平均成本”；第三，項目發(fā)起人必須獲得高于“市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定：歐洲迪斯尼項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體居民的手中怎么辦？法國東方匯理銀行通過建立項目現(xiàn)金流量模型，以20年期的歐洲迪斯尼樂園與其周邊相關(guān)的房地產(chǎn)項目開發(fā)作為輸入變量，以項目稅收、利息成本、投資者收益等作為輸出變量，對項目開發(fā)作了詳細(xì)現(xiàn)金流量分析和風(fēng)險分析，最后確定出建議美國迪斯尼公司使用的項目投資結(jié)構(gòu)。法國投資財團(tuán)歐盟投資者美國迪斯尼公司 100%歐洲迪斯尼控股公司 51%83% 100% 100% 100%財務(wù)管理公司項目投資公司經(jīng)營管理公司管理協(xié)議 49%

7、17% 管理協(xié)議歐洲迪斯尼財務(wù)公司租賃協(xié)議歐洲迪斯尼經(jīng)營公司歐洲迪斯尼樂園資產(chǎn)經(jīng)營權(quán) 資產(chǎn)法律擁有權(quán)歐洲迪斯尼財務(wù)公司：在法律上擁有歐洲迪斯尼樂園的資產(chǎn)，目的是充分吸收項目的稅務(wù)優(yōu)惠，從而降低項目的綜合資金成本，并以一個20年期的杠桿租賃協(xié)議將資產(chǎn)租賃給歐洲迪斯尼經(jīng)營公司經(jīng)營。所以，該公司采取了一般合伙制結(jié)構(gòu)；歐洲迪斯尼經(jīng)營公司：目的是為了解決美國迪斯尼公司的絕對控制權(quán)問題。它采取的是有限合伙制結(jié)構(gòu)，其中，美國迪斯尼公司是唯一的一般合伙人。20年租賃期結(jié)束時，歐洲迪斯尼經(jīng)營公司將從歐洲迪斯尼財務(wù)公司手中以其賬面價值（完全折舊后的價值）將項目購買回來，而歐洲迪斯尼財務(wù)公司則被解散。項目融資結(jié)構(gòu)：

8、股本資金和債務(wù)資金解讀：財務(wù)公司的20億法郎股本資金，由于享受了稅務(wù)優(yōu)惠，使其在20年項目融資期間平均成本低于7%；經(jīng)營公司的股本資金的51%是通過在證券市場上發(fā)行股票籌集的，其余49%則由美國迪斯尼公司提供；從屬性債務(wù)28億法郎，是由法國公眾部門儲蓄銀行提供的，這是原則性協(xié)議的一個組成部分，這部分資金成本很優(yōu)惠；占項目第一期工程總資金43%的項目貸款，是以銀行放棄對一般合伙人法律責(zé)任的追索權(quán)利的方式解決的。項目合同結(jié)構(gòu)：美國迪斯尼公司歐共體公眾投資者法國投資財團(tuán)稅務(wù)股本資金稅務(wù)股本資金股本資金經(jīng)營許可證管理協(xié)議項目責(zé)任擔(dān)保（50億法郎）股本資金貸款協(xié)議購買土地歐洲迪斯尼財務(wù)公司出售迪斯尼樂園

9、歐洲迪斯尼經(jīng)營公司項目建設(shè)/經(jīng)營20年期杠桿租賃協(xié)議無追索貸款安排項目貸款項目貸款從屬性貸款歐洲迪斯尼樂園經(jīng)營收入貸款銀團(tuán)法國公眾部門儲蓄銀行融資特點(diǎn)：第一，項目第一期工程所需的149億法郎資金中，有將近60%的是股本資金和準(zhǔn)股本資金，在很大程度上降低了項目的債務(wù)負(fù)擔(dān)；第二，形成一個資金成本節(jié)約的正循環(huán)，使項目有可能獲得條件優(yōu)惠低成本的銀團(tuán)貸款；簡評：第一，突破了項目融資的傳統(tǒng)領(lǐng)域，即資源型和能源型工業(yè)項目、大型基礎(chǔ)設(shè)施項目等。第二，項目發(fā)起人只用了很少的自有資金就完成了這項復(fù)雜工程的投融資（以項目第一期工程為例，總投資為149億法郎，美國迪斯尼公司只出資21.04億法郎，僅占總投資的14.12%）。第三，發(fā)起人只用了很少的投資卻能完全控制項目（這在一般的項目融資中較難做到，因為貸款銀行總是要求對項目具有一定的控制能力）。五、我國項目投資結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實選擇我國境外進(jìn)行