盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法.doc

1、盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及方法 調(diào)查單元 應(yīng)調(diào)查的主要內(nèi)容 調(diào)查項目 調(diào)查方法 一、內(nèi)部控制制度（共9項） 1、控制環(huán)境 1、董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平 與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等 2、高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確 與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等 3、管理層是否促使公司員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用 與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公

2、會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等 2、風(fēng)險識別與評估 4、管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施以及風(fēng)險識別與評估體系的有效性 與公司管理層交談 查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等 3、控制活動與措施 5、業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等內(nèi)部控制措施是否有效實施 查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件 與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談 選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等方法進行測試 4、信息溝通與反饋 6、公司是否建立了能夠涵蓋公司的全部

3、重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng) 與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等 7、公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員 與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等 5、監(jiān)督與評價 8、公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度及其有效性 與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談 詢問 驗證 查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等 6、內(nèi)部控制制度的充分性 9、公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證遵守現(xiàn)行法律法規(guī)公司經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠依據(jù)前述調(diào)查，進行判斷 性是否充分，是否存在內(nèi)部控制

4、制度缺陷及其可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險 二、公司財務(wù)風(fēng)險（共31項） 7、主要財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)財務(wù)風(fēng)險 10、公司盈利能力 計算主營業(yè)務(wù)利潤率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益，與行業(yè)平均水平比較 11、公司長短期償債能力 計算資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率，與行業(yè)平均水平比較 12、公司營運能力 計算應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率，與行業(yè)平均水平比較 13、獲取現(xiàn)金能力 計算每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 14、較大偏離同行業(yè)公司平均水平的財務(wù)指標(biāo)或有較大變動的各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目 要求管理層作出說明，并重點調(diào)查 15、應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理 取得應(yīng)收賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)收入狀況進

5、行分析p 16、大額應(yīng)收賬款的真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險 抽查大額應(yīng)收賬款 17、大額其他應(yīng)收款的真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險 取得公司其他應(yīng)收款明細資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因并分析p 18、應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款賬齡的合理性、賬齡較長應(yīng)收款項的形成原因及公司采取的措施、是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備 分析p 比較公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款賬齡 19、原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品比例是否合理 取得公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點進行分析p 20、存貨的真實性和完整性 實地查看等 21、存貨賬齡的合理性、賬齡較長的存貨的形成原因及公司采取的措施、是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備 詢問會計人員 分析p

6、 比較公司存貨賬齡 二、公司財務(wù)風(fēng)險（共31項） 8、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易 22、公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系 與公司管理層交談 查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖 查閱公司重要會議記錄 查閱重要合同 23、關(guān)聯(lián)方交易決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談 審批程序 查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄 聽取律師及注冊會計師意見等 24、關(guān)聯(lián)方交易定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異 與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，要求對較大差異說明原因 查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄 聽取律師及注冊會計師意見等 8、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)

7、聯(lián)方交易 25、來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高 查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄 計算 26、對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例是否較高， 查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄 計算 27、關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高 查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄 計算 28、關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，對財務(wù)狀況的影響 查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄 與管理層、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人交談 聽取注冊會計師意見等 29、是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況 與公司管理層、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談 聽取律師及注冊會計師意

8、見等 30、關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性 與公司管理層、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談 聽取律師及注冊會計師意見等 9、收入、成本、費用的配比性 31、收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理 分析p 公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，參照同行業(yè)其他公司的情況 32、明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系的收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)（如有） 要求公司管理層作出說明 10、非經(jīng)常性損益的真實性與準(zhǔn)確性 33、非經(jīng)常性損益的真實性與準(zhǔn)確性 查閱賬簿、憑證、合同 34、非經(jīng)常性損益對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響 依據(jù)前述調(diào)查，進行

9、分析p 11、注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見 35、注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見 查閱審計報告 36、公司董事會和監(jiān)事會對帶強調(diào)事項段的無保留意見或保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明，及涉及事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正（如有） 取得董事會和監(jiān)事會的說明 12、最近兩年更換會計師事務(wù)所情況 37、更換會計師事務(wù)所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務(wù)所專業(yè)意見情況等（如最近兩年更換會計師師事務(wù)所） 咨詢會計人員 查閱會議記錄 取得公司管理層說明 三、公司會計政策穩(wěn)健性（共27項） 13、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計政策 38、各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

10、的計提方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理 查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告 詢問會計人員 39、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符 重新計算 40、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形 查閱董事會會議記錄、會計賬簿、憑證等 14、投資會計政策 41、公司投資的評估和決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度 與公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談 42、委托理財?shù)蕊L(fēng)險較大的投資項目 查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證 43、公司長短期投資的計價及收益確認(rèn)方法、長期股權(quán)投資差額

11、的攤銷方法和期限、長期債權(quán)投資溢價或折價的攤銷方法等是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定 與公司管理層交談 查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄 查閱投資合同 查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證 44、對納入合并報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當(dāng) 聽取注冊會計師意見等 45、子公司財務(wù)狀況的重要方面及財務(wù)報表信息的真實性 聽取注冊會計師意見等 15、固定資產(chǎn)和折舊會計政策 46、固定資產(chǎn)的計價政策、折舊方法、使用年限和殘值率的估計等是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，及其合理性 查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告 詢問會計人員 47、固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況 查閱賬簿 實地查看 48、固定資產(chǎn)是否面臨

12、淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響程度 對折舊進行重新計算 計算累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重 49、購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全 查閱會計賬簿、憑證等 16、無形資產(chǎn)會計政策 50、無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限等是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，及其合理性 查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告 詢問會計人員 51、股東投入的無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分依據(jù)，投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法 查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等 52、購買的無形資產(chǎn)的出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，定價是否合理 查閱投資合同、資產(chǎn)評

13、估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等 53、自行開發(fā)的無形資產(chǎn)的確認(rèn)時間和價值是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定 查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等 54、處置無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全 查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等 55、當(dāng)預(yù)計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟效益時，關(guān)注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷 查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等 17、收入確認(rèn)會計政策 56、公司的收入確認(rèn)是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否有提前或延遲確認(rèn)收入或虛計收入的情況 詢問會計人員 查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等相關(guān)賬簿 查閱公

14、司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、銷售退回憑證、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證 57、收入是否存在異常變動或重大變動及其原因 了解收入構(gòu)成，分析p 公司產(chǎn)品價格、銷量等影響因素的擺弄懂情況 58、銷售模式對公司收入確認(rèn)的影響及是否存在異常 了解銷售模式并分析p 三、公司18、廣告費、研發(fā)59、廣告費的確認(rèn)時間和價值是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相查閱重要廣告合同、付款憑證等 會計政策穩(wěn)健性（共27項） 費、利息費等費用項目會計政策 關(guān)規(guī)定 60、是否存在將研發(fā)費用資本化的不合理情況 查閱賬簿、憑證等 61、公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)

15、規(guī)定 查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料 現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況 重新計算利息費用的計算 62、公司計入當(dāng)期損益的利息費用是否真實、完整，逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費，是否存在財務(wù)費用負(fù)擔(dān)較重的風(fēng)險以及有關(guān)利息費用支付合同的有效性和公允性 查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證 重新計算 19、合并會計報表政策 63、公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，合并范圍的確定是否合理，盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍的變動情況 結(jié)合投資會計政策穩(wěn)健性的調(diào)查、查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告 64、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關(guān)規(guī)定 結(jié)合投資會計政策穩(wěn)

16、健性的調(diào)查、查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告 65、合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準(zhǔn)確 結(jié)合投資會計政策穩(wěn)健性的調(diào)查、查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告 四、公司持續(xù)經(jīng)營能力（共9項） 20、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式 66、公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位 詢問管理層 查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告 聽取注冊會計師意見 計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例 67、公司的經(jīng)營模式，公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，采用該種模式的主要風(fēng)險及對未來的影響 詢問公司管理層 結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等進行分析p 68、經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型情況（如最近兩年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型） 詢問公司管理層等，并進行重點核查 21、

17、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 69、公司未來兩年業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致 與公司管理層交談 查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等文件 70、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司持 向公司管理層了解實現(xiàn)目標(biāo)和計續(xù)經(jīng)營的影響 劃的主要措施，并進行判斷 22、所屬行業(yè)情況及市場競爭裝款 71、公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位，自身競爭優(yōu)勢及列示，以及財務(wù)的競爭策略和應(yīng)對措施等 與公司管理層交談 搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等 23、對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力 72、公司主要客戶及供應(yīng)商情況，公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險 與公司管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談 查閱賬簿 計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例、從前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占當(dāng)期采購總額的比例 73