李寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化與稅務(wù)籌劃的建議

1、. . . . 寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化與稅務(wù)籌劃的建議(2003年8月5日第一次討論稿)寧集團(tuán)為本次企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化設(shè)置的前提：· 企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化應(yīng)不能影響寧集團(tuán)最終完成中國境或境外上市；· 必須以業(yè)務(wù)驅(qū)動來考慮優(yōu)化企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)；· 在目前中國各項(xiàng)法規(guī)許可的情況下，盡量利用現(xiàn)有法規(guī)的優(yōu)惠；并考慮法規(guī)的發(fā)展趨勢，訂立一個時(shí)間表來優(yōu)化企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)； · 企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)的優(yōu)化方案應(yīng)盡量簡單明了，并具有可操作性；· 考慮2008年奧運(yùn)會對寧集團(tuán)的影響；與· 企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化應(yīng)有利于提高寧集團(tuán)的融資能力

2、。寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化的重點(diǎn):· 降低目前企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)的法規(guī)風(fēng)險(xiǎn);· 降低關(guān)聯(lián)交易(如集團(tuán)部購銷的轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排、運(yùn)費(fèi)和倉儲費(fèi)安排、貸款和應(yīng)收、應(yīng)付款安排等)的風(fēng)險(xiǎn)；· 賦予集團(tuán)各企業(yè)不同的業(yè)務(wù)功能（如批發(fā)企業(yè)、零售企業(yè)、物流企業(yè)、高新技術(shù)研發(fā)企業(yè)等），以適應(yīng)寧品牌形象和參與國際競爭的需要（即以業(yè)務(wù)為驅(qū)動，優(yōu)化架構(gòu)）；· 降低寧集團(tuán)整體企業(yè)所得稅稅負(fù)（考慮的因素有通過地區(qū)稅率差別、財(cái)政補(bǔ)貼、避免費(fèi)用扣除限額等）；與· 合理、高效的特許權(quán)使用費(fèi)安排。寧集團(tuán)目前的企業(yè)架構(gòu)李寧XXXX健力寶80%80%80%動向80%20%20%十三家銷

3、售公司李寧XX健服20%80%20%80%20%少昊、弧步、悅奧XX一動XX體服圖例說明： 代表資金的流動方向 因動向的業(yè)務(wù)在李寧集團(tuán)相對獨(dú)立，本業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)圖并未包括動向。李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收入中。寧集團(tuán)目前的業(yè)務(wù)架構(gòu)李寧XX特許權(quán)使用費(fèi)零售商、自營店、加盟店少昊、弧步、悅奧銷售收入銷售收入李寧批發(fā)商銷售收入銷售收入1銷售收入2OEMXX健服OEMXX一動銷售收入、倉儲費(fèi)3十三家銷售公司各地的批發(fā)商、零售商、自營店、加盟店、銷售收入寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案一BVI最終控股公司100% 100%100%中國境外李寧XX貿(mào)易公司BVI 投資公司100%中國境內(nèi)100%李寧咨詢公司李

4、寧XX李寧研發(fā)公司李寧一內(nèi)資公司XX健服XX體服十三家銷售公司動向李寧物流公司寧集團(tuán)業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化方案一李寧咨詢公司李寧XX特許權(quán)使用費(fèi)咨詢費(fèi)李寧物流公司XX健服倉儲、運(yùn)輸費(fèi)研發(fā)、設(shè)計(jì)費(fèi)李寧研發(fā)公司加工收入OEM內(nèi)銷收入出口銷售收入十三家銷售公司李寧XX貿(mào)易公司圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收入中。銷售收入銷售收入零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案二BVI最終控股公司100% 100%100%中國境外李寧XX貿(mào)易公司BVI 投資公司100%100%100%中國境內(nèi)李寧咨詢公司李寧XX李寧研發(fā)公司李寧外高橋貿(mào)易公司XX健服李寧一內(nèi)資公司XX

5、體服十三家銷售公司動向李寧物流公司寧集團(tuán)業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化方案二李寧咨詢公司李寧XX特許權(quán)使用費(fèi)咨詢費(fèi)李寧物流公司李寧外高橋貿(mào)易公司倉儲、運(yùn)輸費(fèi)李寧研發(fā)公司研發(fā)、設(shè)計(jì)費(fèi)銷售收入OEM (包括XX健服)出口銷售收入內(nèi)銷收入李寧XX貿(mào)易公司十三家銷售公司圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收入中。銷售收入銷售收入零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案三（與方案一一樣）BVI最終控股公司100% 100%100%中國境外李寧XX貿(mào)易公司BVI 投資公司100%中國境內(nèi)100%李寧咨詢公司李寧XX李寧研發(fā)公司李寧一內(nèi)資公司XX健服XX體服十三家銷售公司動向李寧

6、物流公司寧集團(tuán)業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化方案三李寧咨詢公司咨詢費(fèi)李寧研發(fā)公司李寧XX原材料供應(yīng)商研發(fā)、設(shè)計(jì)費(fèi)材料采購OEM（包括XX健服）倉儲、運(yùn)輸費(fèi)李寧物流公司加工費(fèi)出口銷售收入內(nèi)銷收入李寧XX貿(mào)易公司十三家銷售公司圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收入中。銷售收入銷售收入批發(fā)商零售商、自營店、加盟店、寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案四BVI最終控股公司100% 100%100%中國境外李寧XX貿(mào)易公司BVI 投資公司100%中國境內(nèi)100%李寧咨詢公司李寧XX李寧外高橋貿(mào)易公司李寧一內(nèi)資公司XX健服XX體服十三家銷售公司動向?qū)幖瘓F(tuán)業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化方案四李寧咨詢公司李寧XX咨詢費(fèi)、代

7、理費(fèi)、研發(fā)、設(shè)計(jì)費(fèi)等特許權(quán)使用費(fèi)李寧外高橋貿(mào)易公司OEM（包括XX健服）銷售收入圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收入中。內(nèi)銷收入出口銷售收入十三家銷售公司李寧XX貿(mào)易公司銷售收入銷售收入零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)方案比較優(yōu)化重點(diǎn)目前結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案一優(yōu)化方案二優(yōu)化方案三優(yōu)化方案四降低目前企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)的法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)· 寧現(xiàn)在不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，未能符合本身營業(yè)圍；· 寧作為外商投資企業(yè)，投資于商業(yè)企業(yè)受到現(xiàn)有法規(guī)的限制；· 寧對子公司的投資受其凈資產(chǎn)的限制；· 寧和體服互相參股，股權(quán)不明晰。&#

8、183; 寧和寧咨詢公司作為外商投資企業(yè)，可以投資于生產(chǎn)性企業(yè)，即健服；· 健服被視為非外資企業(yè)，而不受外商投資法規(guī)的限制，應(yīng)可投資于商業(yè)企業(yè)和物流公司等。· 寧通過對健服的控制，從而控制了體服、銷售公司、物流公司、動向；· 取消集團(tuán)企業(yè)互相參股和解決了股權(quán)不明晰的問題。與方案一一樣與方案一一樣不單獨(dú)設(shè)立研發(fā)、物流公司，較優(yōu)化方案一、二、三簡化。降低關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)· 交易的層次/環(huán)節(jié)較多且轉(zhuǎn)讓定價(jià)不合理；· 企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)、人員、利潤水平不匹配；· 財(cái)務(wù)安排（運(yùn)費(fèi)、倉儲、融資等）隨意性較大，且不合理。· 簡化和減少了的從采

9、購到交易的層次/環(huán)節(jié)，易于轉(zhuǎn)讓定價(jià)的安排；· 然而，由于研發(fā)、物流公司的建立，又產(chǎn)生了新的關(guān)聯(lián)交易，亦或帶來其他轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題；· 取消不合理的財(cái)務(wù)安排。與方案一一樣與方案一一樣不單獨(dú)設(shè)立研發(fā)、物流公司，較優(yōu)化方案一、二、三可降低關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。賦予集團(tuán)各企業(yè)不同的業(yè)務(wù)功能（即以業(yè)務(wù)為驅(qū)動，優(yōu)化架構(gòu)）· 寧承擔(dān)寧產(chǎn)品采購協(xié)調(diào)、批發(fā)、零售、市場營銷、倉儲、物流、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)和集團(tuán)部管理等功能。· 少昊、悅奧、弧步的功能重疊；· 一動的管理功能現(xiàn)在已被寧取代，目前僅作為銷售公司的控股公司。健服擁有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)，對將所有生產(chǎn)集中在此公司帶來方便。設(shè)立了

10、下列專業(yè)公司：· 研發(fā)公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)等；· 物流公司負(fù)責(zé)集團(tuán)企業(yè)的運(yùn)輸、倉儲等。與方案一一樣與方案一一樣由于不設(shè)立寧研發(fā)公司與寧物流公司，研發(fā)和物流功能分別由寧咨詢公司和寧外高橋貿(mào)易公司承擔(dān)。降低寧集團(tuán)整體企業(yè)所得稅稅負(fù)下列主要因素導(dǎo)致企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)較大：· 不可抵扣的廣告費(fèi)（寧集團(tuán)目前按8%扣除費(fèi)用并未獲得批準(zhǔn)，存在稅收風(fēng)險(xiǎn)）；· 超過計(jì)稅工資的工資與福利費(fèi)扣除。· 寧咨詢公司、寧作為外商投資企業(yè)將不會有廣告費(fèi)和工資費(fèi)用扣除額的限制；· 預(yù)計(jì)寧物流公司員工人數(shù)不多，不可扣除的工資費(fèi)用將不會很大；· 健服將只做促銷廣

11、告（品牌/形象廣告將由寧負(fù)責(zé)），且其銷售額將很大，預(yù)計(jì)不會有超過扣除限額的廣告費(fèi)。前二點(diǎn)與方案一一樣，第三點(diǎn)為：· 寧外高橋貿(mào)易公司將只做促銷廣告，且其作為外商投資企業(yè)，廣告費(fèi)可全額扣除。· 預(yù)計(jì)寧物流公司員工人數(shù)不多，不可扣除的工資費(fèi)用將不會很大；· 寧既承擔(dān)品牌/形象廣告又承擔(dān)促銷廣告，所以寧集團(tuán)的廣告費(fèi)可全額扣除。· 寧咨詢公司、寧作為外商投資企業(yè)將不會有廣告費(fèi)和工資費(fèi)用扣除額的限制；· 寧外高橋貿(mào)易公司將只做促銷廣告，且其作為外商投資企業(yè)，廣告費(fèi)可全額扣除。合理、高效的特許權(quán)使用費(fèi)安排· 目前寧，作為寧品牌的持有者，按寧銷售收入的3%收取特許權(quán)使用費(fèi)；· 寧并不為其品牌做廣告，而是由寧做品牌廣告，且廣告費(fèi)支出2002年達(dá)5千萬人民幣，造成功能和利潤不匹配，產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。· 寧，作為寧品牌的持