教育資料（2021-2022年收藏的）注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法章節(jié)練習(xí)題

1、第四章 公司法一、單項(xiàng)選擇題1. 甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任D.該合同無(wú)效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任2. 關(guān)于公司法對(duì)轉(zhuǎn)投資的限制，下列說(shuō)法正確的是()。A.公司可以向任何其他企業(yè)投資B.除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人C.公司不能向其他公司投資D.公司向其他企業(yè)的投資不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)50%3. 設(shè)立股份

2、有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是()。A.任一股東B.任一發(fā)起人C.發(fā)起人、認(rèn)股人共同委托的代理人D.董事會(huì)4. 根據(jù)規(guī)定，股東以貨幣出資的金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的()。A. 20%B.25%C.30%D.35%5. 甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責(zé)任公司。2004年10月，該公司又吸收丁入股。2007年12月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額;甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國(guó)公司法的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理

3、方法是()。A.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足B.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任6. 根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是()。A.總經(jīng)理B.人數(shù)過(guò)半數(shù)的股東C.監(jiān)事會(huì)主席D.半數(shù)的董事7. 根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是()。A.公司董事B.公司股東C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D.公司經(jīng)理8. 根據(jù)公司法律制度，下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。A.一人有限責(zé)任公司可以由一個(gè)自然人設(shè)立，也可以由一個(gè)法人設(shè)立B

4、.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元，可以分期繳付出資C.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)D.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司9. 下列有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司的表述，不符合法律規(guī)定的是()。A.國(guó)有獨(dú)資公司章程可以由公司董事會(huì)依法制定，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員全部由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)委派C.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/310. 某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，符合公司法律制

5、度規(guī)定的表述是()。A.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，無(wú)須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須通知其他股東C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的過(guò)半數(shù)同意D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意11. 有限責(zé)任公司某股東欲轉(zhuǎn)讓出資，于2006年12月15日向其他股東發(fā)出書(shū)面轉(zhuǎn)讓通知。股東張某2007年1月1日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在()之前對(duì)該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。A.2007年1月15日B.2007年1月31日C.2007年2月15日D.2007年2月31日12. 根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應(yīng)為()。A. 2人以上200人以

6、下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下 13. 某股份有限公司章程確定的董事會(huì)成員為11人，但截止到2007年7月30日時(shí)，該公司董事會(huì)成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說(shuō)法正確的是()。A.該公司應(yīng)當(dāng)在2007年9月30日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)B.該公司應(yīng)當(dāng)在2007年8月30日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)C.該公司董事會(huì)人數(shù)不符合公司法規(guī)定的法定人數(shù)D.由于該公司董事會(huì)成員沒(méi)有少于公司法所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)14. 根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由()。A.全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過(guò)C.出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)D.全

7、體董事的2/3以上通過(guò)15. 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)()。A. 6年B.3年C.9年D.12年16. 甲公司主要經(jīng)營(yíng)服裝銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷(xiāo)售合同，將乙公司的一批服裝賣(mài)給丙公司，方某從中獲得一筆報(bào)酬。甲公司得知后提出異議。對(duì)此，下列表述正確的是()。A.與甲公司無(wú)關(guān)，甲公司無(wú)權(quán)提出異議B.違反法定義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷(xiāo)售合同無(wú)效，該批服裝應(yīng)由甲公司優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)C.違反法定義務(wù)，方某獲得的報(bào)酬應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有D.違反法定義務(wù)，甲公司可依法定程序罷免方

8、某，但方某獲得的報(bào)酬歸自己所有17. 某上市公司經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程，給公司造成了損失，具有法定資格的股東經(jīng)向監(jiān)事會(huì)提出向人民法院提起訴訟的書(shū)面請(qǐng)求后遭拒絕的，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)公司法的規(guī)定，該具有法定資格的股東是()。A.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東B.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東C.連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東D.連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東18. 某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書(shū)，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)

9、定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為()。A.自接到通知書(shū)之日起15日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起30日內(nèi)B.自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起60日內(nèi)C.自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)D.自接到通知書(shū)之日起60日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)19. 某有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)困難，如果繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到重大損失，并且通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)()以上的股東，可以請(qǐng)求()解散公司。A. 10% 工商行政管理部門(mén)B.5% 工商行政管理部門(mén)C.10% 人民法院D.5% 人

10、民法院20甲、乙、丙于2006年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2007年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2008年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。關(guān)于該情形，根據(jù)公司法的規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的是()。A.除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任B.甲、乙、丙、丁應(yīng)同時(shí)補(bǔ)交該差額C.甲應(yīng)補(bǔ)交其差額，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任D.除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任21. 甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專(zhuān)利權(quán)，經(jīng)評(píng)估這項(xiàng)技術(shù)的價(jià)值為70萬(wàn)人民幣，如果甲、乙、丙以該項(xiàng)技術(shù)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，剩余出資均為貨幣

11、出資，那么公司的注冊(cè)資本必須為()以上。A.50萬(wàn)元B.100萬(wàn)元C.200萬(wàn)元D.500萬(wàn)元22. 某有限責(zé)任公司2006年5月變更為股份有限公司，變更前經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1500萬(wàn)元，那么根據(jù)規(guī)定，其折合的股份總額的情況為()。A.必須等于1500萬(wàn)元B.不得高于1500萬(wàn)元C.可以超過(guò)1500萬(wàn)元D.不得低于1125萬(wàn)元23. 根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則的規(guī)定，控股股東控股在一定比例以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，該比例為()。A.50%B.20%C.30%D.40%24. 根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)的原文規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事連續(xù)()未出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)?jiān)摴?/p>

12、的股東大會(huì)予以撤換。A.3次B.2次C.5次D.8次25. 某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣1200萬(wàn)元，其累計(jì)已提取法定公積金580萬(wàn)元，關(guān)于公積金的提取，下列說(shuō)法中符合公司法規(guī)定的是()。A.該公司可以不再提取法定公積金B(yǎng).該公司仍要繼續(xù)提取法定公積金C.該公司不得再提取任意公積金D.該公司應(yīng)按照15%的比例繼續(xù)提取法定公積金二、多項(xiàng)選擇題1. 我國(guó)法律規(guī)定的公司形式為()。A.有限責(zé)任公司B無(wú)限公司C股份有限公司D兩合公司2. 甲公司的股東張某為購(gòu)買(mǎi)住宅準(zhǔn)備向銀行貸款，張某請(qǐng)求甲公司為自己提供擔(dān)保。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的有()。A.公司章程可以規(guī)定擔(dān)保的最高額B.必須經(jīng)股東會(huì)決議方可實(shí)施C.

13、張某不得參加表決D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)3. 甲乙兩位投資人設(shè)立有限責(zé)任公司，擬定注冊(cè)資本為20萬(wàn)元，其中，甲股東以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項(xiàng)中，符合我國(guó)公司法規(guī)定的有()。A.作為出資的機(jī)器設(shè)備應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估B.機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的金額最高不得超過(guò)4萬(wàn)元C.機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的金額最高不得超過(guò)10萬(wàn)元D.機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的金額最高不得超過(guò)14萬(wàn)元4. 甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說(shuō)法符合公司法規(guī)定的有()。A.甲認(rèn)為，公司的注冊(cè)資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬(wàn)元B.乙認(rèn)為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬(wàn)元C.丙認(rèn)為，股東認(rèn)繳的出資可以分期

14、交付D.丁認(rèn)為，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限5. 某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是()。A.出資額為8萬(wàn)元的股東提議召開(kāi)B.未彌補(bǔ)的虧損為35萬(wàn)元C.4名董事提議召開(kāi)D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)6. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)有()。A.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.向股東會(huì)會(huì)議提出提案7. 下列各項(xiàng)中，應(yīng)由國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)作出決議的是()。A.發(fā)行公司債券B.與另一國(guó)有獨(dú)資公司合并C.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案D

15、.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置8. 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，后丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，丙就此事書(shū)面通知甲和乙征求意見(jiàn)。下列解決方案中，符合規(guī)定的有()。A.如果甲和乙接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)，視為不同意轉(zhuǎn)讓B.由甲和乙共同購(gòu)買(mǎi)丙的全部出資C.如果甲、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購(gòu)買(mǎi)，丙無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D.如果甲、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購(gòu)買(mǎi)，丙可以將出資轉(zhuǎn)讓給丁9. 有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立有一些相同之處，對(duì)此，下列說(shuō)法正確的有()。A.兩類(lèi)公司不管何種形式都允許分期繳納出資B.兩類(lèi)公司不管何種形式投資人均為2人以上C.兩類(lèi)公司不管何種形式投資人

16、都可以用實(shí)物作價(jià)出資D.兩類(lèi)公司不管何種形式公司成立日期都是營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日10. 關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人，下列說(shuō)法正確的有()。A.發(fā)起人既可以是自然人也可以是法人B.發(fā)起人既可以是中國(guó)公民也可以是外國(guó)公民C.發(fā)起人須有過(guò)半數(shù)為中國(guó)公民D.發(fā)起人須有過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所11. 根據(jù)公司法的規(guī)定，上市公司由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)有()。A.增加或減少注冊(cè)資本B.1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%C.修改公司章程D.制訂公司年度預(yù)算方案12. 下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定說(shuō)法正確的是()。A.上市公司一年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的20%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席

17、會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)B.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督D.董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)13. 上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的有()。A.任免董事B.提名監(jiān)事C.解聘高級(jí)管理人員D.高于500萬(wàn)元的資金往來(lái)14. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本條件有()。A.具有符合要求的獨(dú)立性B.熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)C.年齡在50歲以上D.具有5年以上法律工作經(jīng)驗(yàn)15.

18、根據(jù)公司法規(guī)定，下列對(duì)股份公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制正確的有()。A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%D.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓16. 下列有關(guān)公司公積金的表述，符合公司法規(guī)定的是()。A.法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取B.法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取C.盈余公積金和資本公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損D.法定公

19、積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本的25%17. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，屬于公司解散事由的是()。A. A公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿B.A公司被B公司吸收合并C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，A公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議D.A公司成立后無(wú)正當(dāng)理由自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上18. 下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是()。A.法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司B.張某出資設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司，張某不得再以自己的名義設(shè)立另外的一人有限責(zé)任公司，但是張某可以用A一人有限責(zé)任公

20、司的名義再設(shè)立B一人有限責(zé)任公司C.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)D.一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳付出資19. 根據(jù)上市公司章程指引的有關(guān)要求，上市公司股東大會(huì)的職權(quán)包括()。A.對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議B.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)C.審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃D.審議為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保20. 根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有一定事由時(shí)，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到損失，通過(guò)其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理。該事由包括()。A.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的B.股東表決時(shí)無(wú)

21、法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的C.經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 來(lái)源:考試大-注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試三、綜合題1甲股份有限公司截至2007年初股本總額為人民幣2800萬(wàn)元，其中向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份為660萬(wàn)股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。(1)該公司2007年制訂計(jì)劃，并于7月初實(shí)施成功，又向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份4200萬(wàn)股。增發(fā)后，公司提出申請(qǐng)于2008年初經(jīng)批準(zhǔn)上市。(2)獨(dú)立董事增選成功后，甲公司于2008年6月5日

22、對(duì)外發(fā)出公告，于6月18日召開(kāi)董事會(huì)，該公司共有董事9人，其中出席會(huì)議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會(huì)議討論的內(nèi)容主要有： 決定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購(gòu)入主要材料的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。 根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，周某年報(bào)酬額為12萬(wàn)元。以上決議有6名董事同意，1名董事反對(duì)。(3)甲公司接到某證券公司的意向通知，證券公司希望為甲公司融資。(4)2008年8月5日甲公司對(duì)外披露其半年度報(bào)告;8月9日臨時(shí)董事會(huì)又就公司的股權(quán)激勵(lì)方案形成了決議。要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合公司法、證券法的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題，并說(shuō)明理由。(1)根據(jù)基礎(chǔ)資料和資料(1)說(shuō)明，

23、甲公司在2007年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?(2)根據(jù)資料(1)說(shuō)明，公司增發(fā)新股應(yīng)經(jīng)公司哪一機(jī)關(guān)審議批準(zhǔn)，其決議應(yīng)以何種方式通過(guò)?增發(fā)新股采用溢價(jià)發(fā)行的，發(fā)行價(jià)格如何確定?(3)根據(jù)資料(2)說(shuō)明，甲公司召開(kāi)董事會(huì)的時(shí)間和決議是否正確?(4)根據(jù)資料(3)說(shuō)明，證券公司的行為是否合法?并說(shuō)明理由。(5)根據(jù)資料(4)說(shuō)明，甲公司8月9日發(fā)生的事情是否應(yīng)對(duì)外公開(kāi)披露?2. S市甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一家以從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙訂立了公司章程，章程中的部分內(nèi)容如下：擬成立的公司組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱(chēng)定為“光華實(shí)業(yè)公司”;公司注冊(cè)資本

24、為150萬(wàn)元，其中甲以實(shí)物作價(jià)出資70萬(wàn)元，乙以貨幣出資44萬(wàn)元，丙以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資36萬(wàn)元;委托甲辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。于是，甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾?qǐng)公司設(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司名稱(chēng)、出資方式方面存在了不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。2006年1月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司名稱(chēng)為“光華××××公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)光華公司)。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年2月25日發(fā)出公司成立的公告。2006年3月，光華公司擬與美國(guó)丁公司在本市投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方

25、經(jīng)商談達(dá)成初步協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本200萬(wàn)美元，光華公司以現(xiàn)金及實(shí)物出資160萬(wàn)美元，丁公司以貨幣出資40萬(wàn)美元;雙方分期出資，光華公司第一期出資30萬(wàn)美元，丁公司第一期出資5萬(wàn)美元;雙方各派1名代表組成董事會(huì)。后因其他原因，該合營(yíng)企業(yè)未設(shè)立。2006年4月，為應(yīng)付有關(guān)部門(mén)的檢查，經(jīng)光華公司董事會(huì)決定在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿。2006年5月，光華公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，為此，經(jīng)公司董事會(huì)研究并一致通過(guò)，決定公司解散。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)甲、乙、丙擬定的公司章程中關(guān)于公司名稱(chēng)、出資方式的約定何處不符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)甲認(rèn)為，

26、按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告，甲的觀點(diǎn)是否正確，為什么?(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?(4)光華公司與美國(guó)丁公司達(dá)成的初步協(xié)議中哪些不符合我國(guó)法律規(guī)定?為什么?(5)光華公司董事會(huì)決定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的行為是否違法?如果違法，根據(jù)公司法的規(guī)定應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?(6)光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法是否合法?為什么?答案部分 一、單項(xiàng)選擇題1答案 A解析 本題考核分公司的性質(zhì)。分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。2答案 B解析 本題考核點(diǎn)是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司法規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)

27、投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。3答案 D解析 本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。4答案 C解析 本題考核有限責(zé)任公司出資方式的限制。根據(jù)公司法的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。5答案 B解析 本題考核有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其

28、承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁不需要為此承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)由乙和丙承擔(dān)補(bǔ)足的連帶責(zé)任。6答案 D解析 本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議規(guī)則。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。7答案 B解析 本題考核公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級(jí)管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。8答案 B解析 本題考核一人有限責(zé)任公司的概念。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。9答案 B解析 本題考核點(diǎn)是國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)

29、資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。10答案 C解析 本題考核有限責(zé)任公司出資額的轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。11答案 B解析 本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題股東張某收到通知的時(shí)間為2007年1月1日，那么應(yīng)該在2007年1月31日之前作出答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。12答案 A解析 本題考核股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。13答案 A解析

30、本題有兩個(gè)考核點(diǎn)：一個(gè)是股份有限公司董事會(huì)人數(shù)的要求，另一個(gè)是臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的要求。該公司董事會(huì)人數(shù)雖然符合519人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，即2007年9月30日前。14答案 A解析 本題考核股份有限公司董事會(huì)決議的通過(guò)條件。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，而不是出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。15答案 A解析 本題考核點(diǎn)為獨(dú)立董事連任的最長(zhǎng)期限。根據(jù)規(guī)定，獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。16答案 C解析

31、本題考核點(diǎn)是董事的義務(wù)。公司董事未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，其所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。17答案 C解析 本題考核股東代表訴訟的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)對(duì)此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。18答案 C解析 本題考核公司合并的程序。作出公司合并決議

32、后應(yīng)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。19答案 C解析 本題考核有限責(zé)任公司的解散。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)困難，如果繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。20答案 D解析 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立

33、時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。21答案 B解析 本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立。公司法規(guī)定知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為出資的最高比例為70%，如果以70萬(wàn)元作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，甲、乙、丙還必須共同至少出資30萬(wàn)人民幣現(xiàn)金，所以公司的注冊(cè)資本必須為100萬(wàn)元以上。22答案 B解析 本題考核有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。23答案 C解析 本題考核上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則的規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。24答案 A解析 本題考核

34、上市公司獨(dú)立董事的更換。上市公司獨(dú)立董事連續(xù)3次未出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)?jiān)摴镜墓蓶|大會(huì)予以撤換。25答案 B解析 本題考核法定公積金的提取。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提取，而本題該公司法定公積金累計(jì)額未達(dá)到注冊(cè)資本50%，仍應(yīng)按照規(guī)定提取。二、多項(xiàng)選擇題1答案 AC解析 本題考核我國(guó)公司的形式。以公司資本機(jī)構(gòu)和股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式為標(biāo)準(zhǔn)可以將公司分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無(wú)限公司和兩合公司;但是我國(guó)公司法規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。2答案 ABC解析 本題考核點(diǎn)是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東(不包括張某)所持表決

35、權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。3答案 AD解析 本題考核公司出資的規(guī)定。(1)公司股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估(2)股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%，則其以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的金額，也就不得超過(guò)注冊(cè)資本的70%。4答案 BCD解析 本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立出資。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。5答案 CD解析 本題考核有限責(zé)任公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的情形。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議由以下人員提議召開(kāi)：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)A未達(dá)1/10以上表決權(quán);選項(xiàng)B則為股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大

36、會(huì)的情形。6答案 BD解析 本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事的職權(quán)。公司法規(guī)定，監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù);對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;向股東會(huì)會(huì)議提出提案;依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7答案 CD解析 本題考核國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司

37、有關(guān)合并、分立、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。8答案 BD解析 本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9答案 CD解析 本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，不允許分期繳付出資，所以A選項(xiàng)錯(cuò)誤;允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤。10答案 ABD解析 本題考核點(diǎn)是股份有限公司

38、的設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人;既可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民。其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。11答案 ABC解析 本題考核點(diǎn)是上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。制訂公司年度預(yù)算方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。12答案 BD解析 本題考核上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的“30%”的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的;上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。13答案 AC解

39、析 本題考核點(diǎn)是獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事;公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款等。14答案 ABD解析 本題考核點(diǎn)是獨(dú)立董事的任職條件。對(duì)獨(dú)立董事沒(méi)有具體的年齡要求。15答案 BCD解析 本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。16答案 AB解析 本題考核公積金的規(guī)定。(1)盈余公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損(2)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。17答案 ABCD解析 本題考核公司解散事由。選項(xiàng)ABC屬于明確列示的公司解散事由。選項(xiàng)D中該公司的行為違反公司法的規(guī)定，應(yīng)吊銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照，也屬于公司解散事由。18答案 CD解析 本題考核一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司;法人不受此限制。19答案 ABCD解析 本題考核上市公司章程指引中規(guī)定的上市公司股東大會(huì)的職權(quán)。本題四個(gè)選項(xiàng)均屬于法定職權(quán)。20答案 ABCD解析 本題考核