有限公司股份轉讓合同協(xié)議范本模板詳細版

1、編號：有限公司股份轉讓協(xié)議甲1： _甲2： _乙 方： _丙 方： _簽訂日期： _ 年 _ 月 _ 日第1頁 共17頁關于 _ 有限公司股份轉讓之協(xié)議 （下稱“本協(xié)議 ”）于_年 _ 月_日由以下三方在 _ 市_ 區(qū)簽訂：甲 1 1： _有限公司，一家在 _ 市注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，其住所為： _ ，法定代表人為： _甲 2 2： _，住所： _ ，身份證號: : _。本協(xié)議中甲 1 1、甲 2 2 統(tǒng)稱為甲方。乙方： _有限責任公司，一家在 _ 市 注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司， 其住所為： _ ， 法定代表人為： _丙方： _有限公司，一家在 _ 注 冊成立并合法存續(xù)的股

2、份有限公司，其住所為： _ ， 法定代表人為： _。以下丙方亦可稱為“目標公司”。鑒于：（1 1）丙方系依據(jù)中國法律注冊成立并保持合法存續(xù)的 _ 有限公司，目標公司總股本為 _ 萬股。 甲方合法持有目標公司_的股份，其中甲 1 1 持有 _ 萬股，占丙方總股本的_% %甲 2 2 持有 _萬股，占丙方總股本的 _% %（2 2）按照本協(xié)議約定，甲方愿將其持有的目標公司合計 _萬股股份（下稱“標的股份”，占目標公司總股本的百分之 _（ _% %）轉讓給乙方，其中甲 1 1 愿將其持有的目標公司合計 _ 萬股股份（占目標公司總股本的百分之 _ 股份（_ % %轉讓給乙方；甲 2 2 愿將其持有的目

3、標公司合計 _ 萬股股份（占目標公司總股本的百分之 _ 股份（ _% % ）轉讓給乙方，乙方也愿意通過支付股份轉讓對價的方式，受讓標的股份第一條 目標公司于本協(xié)議簽署日，目標公司的基本情況如下：目標公司的成立日期為 _ 年_ 月 _日，注冊資本為人民幣_ 元，實收資本為人民幣 _ 元，法定代表人為 _，股東為 _ 有限公司和_等_，其中甲 1 1 合法持有目標公司 _% %殳份， 甲 2 2 合法持有目標公司 _ 股份，其它 _合法持有目標公司 _ 股份，經(jīng)營期限為長期；經(jīng)營范圍為 _ 生產(chǎn)。第二條 股份轉讓對價1 1、甲方愿意將其持有的標的股份轉讓給乙方，乙方愿一次性受讓標的股份，成為目標公

4、司的控 股股東，即應一次性辦理完成標的股份的股東名冊變更、 工商變更登記，將標的股份轉讓至乙方 名下。否則，乙方有權拒絕支付股份轉讓價款或單方解除本協(xié)議 。2 2、根據(jù)甲方以及丙方向乙方提供的未經(jīng)乙方審計的目標公司_年 _月 _ 日財務報表和無形資產(chǎn)、 研發(fā)成果清單（見附件一），即卩 _ 年 _月 _日目標公司的總資產(chǎn)為人民幣_元，所有者權益為人民幣 _ 元，以上財務數(shù)據(jù)和無形資產(chǎn)、 研發(fā)成果清單系本次股份轉讓交易的作價基礎?；诖?，甲、乙、丙三方一致同意，聘請 _對丙方 _年度財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，以經(jīng)審計的丙方 _ 年每股收益為依據(jù)，按 _ 倍市盈率確定每股轉讓價格，丙方實現(xiàn)的凈利潤

5、需經(jīng)乙方聘請的會計中介機構按照財政部發(fā)布的 股份有限公司會計制度 和企 業(yè)會計準則進行審計。3 3、本協(xié)議中標的股份代表的權益，是指截止 _ 年 _ 月_ 日（即審計基 準日），按本協(xié)議第六條岀具的 審計報告中載明的所有者權益及審計基準日之后的全部權益。 既包括審 計基準日前應分配未分配的利潤，也包括審計基準日后產(chǎn)生的全部權益和利潤。該等股份權益指依附于標的股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益， 包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不 動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之_ （ _ % %所代表之利益。4 4、 如岀現(xiàn)審計報告中未予列明的目標公司債務（包括或有債務）及欠繳職工工資、社保福 利費及公司內部福利、政府罰款

6、、欠繳稅款等其他應付款項（統(tǒng)稱“未披露債務”）和 / / 或辦理 目標公司資產(chǎn)交接時的資產(chǎn)與 審計報告相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng) 稱“財產(chǎn)價值貶損”）（自然損耗的除外），甲方應按照該等未披露債務數(shù)額及財產(chǎn)價值貶損額 向目標公司承擔全額補足責任。5 5、本次交易所發(fā)生的稅費依法各自承擔。第三條 支付方式1 1、 標的股份轉讓對價的支付方式：乙方同意以貨幣的方式支付給甲方。股份轉讓對價支付安排 如下：（1 1 ）在目標公司向其工商登記機關提交標的股份變更登記所需全部文件同時，乙方支付給甲方股份轉讓款總額的 _ % %。（2 2）在完成標的股份工商變更登記手續(xù)、將乙方名稱及住所

7、記載于目標公司股東名冊及目標公司交接手續(xù)后 7 7 個工作日內，乙方支付給甲方股份轉讓款總額的 _ % %2 2、 乙方支付上述價款時，甲方提供相應金額的合法收據(jù)。第四條 先決條件1 1、在本協(xié)議第九條約定的排他期內，未滿足下述全部先決條件的，乙方有權單方解除本協(xié)議（1 1）審計報告顯示的目標公司財務數(shù)據(jù)均不低于本協(xié)議第二條作價基礎，所有者權益不低于注冊資本額，無形資產(chǎn)、研發(fā)成果不少于附件一所列，且應保持該等無形資產(chǎn)真實、合法、有 效、完整，不存在任何 權利瑕疵；（2 2）甲方所擁有的目標公司 _股份不存在任何權利瑕疵及潛在爭議，通過本次股份轉讓乙方可以獲得目標公司 _份；3 3） 甲方和丙方

8、未違反本協(xié)議任何義務、保證和承諾；盡管有上述規(guī)定，乙方可根據(jù)本協(xié)議的履行情況，在上述條件未全部具備時， 本協(xié)議，即甲方、乙方和丙方應按本協(xié)議約定完成本次股份轉讓交易。第五條 盡職調查1 1、甲方和丙方需配合乙方、乙方顧問和其他代表在本協(xié)議簽署后進入目標公司或其業(yè)務具體實 施的所在場地，查閱目標公司的賬簿和記錄， 接觸目標公司的高級管理人員、 客戶等乙方認為需 要會見的人員， 并向乙方、 乙方顧問和其他代表提供有關信息以便乙方完成對目標公司的業(yè)務、技術、財務、法律等方面的審查。具體盡職調查工作包括但不限于：（1 1）審查目標公司所有的賬目、記錄及報表，并將上述文件復制；（2 2）審查目標公司的設

9、立、變更登記、重組及業(yè)務經(jīng)營等全面的法律文件和資料；（3 3）審查有關目標公司所有及任何財產(chǎn)的全部產(chǎn)權資料；（4 4）及從目標公司的顧問、往來銀行和審計師處獲取目標公司的事務、業(yè)務經(jīng)營、技術、管理 和財務或其他任何方面的全部報表、信息、解釋及資料。面通知繼續(xù)履行2 2、乙方將自行或聘請以下機構為乙方顧問，為乙方提供有關盡職調查服務：（1 1）聘請會計師事務所對目標公司 _ 、 _ 、 _年度連續(xù)近三個會計年度的企業(yè)財產(chǎn)、經(jīng)營成果及財務狀況實施審計，并岀具審計報告 （本協(xié)議中所述 的審計報告均系指本報告）；（2 2 ）自行或聘請律師事務所，對目標公司的設立與變更、董事及經(jīng)理、業(yè)務經(jīng)營許可、使用的

10、 物業(yè)、重大合同、重大債務、或有債務、勞資關系、知識產(chǎn)權等方面進行法律盡職調查，并岀具法律盡職調查報告。 上述審計報告和法律盡職調查報告披露的依據(jù)及審計基準日以后的權益將作為乙方完成 股份收購后以股東身份進入目標公司時的交接依據(jù)；3 3、上述審計、法律盡職調查等工作所發(fā)生的費用由乙方承擔。但如果甲方或丙方屆時違反本協(xié) 議的約定，致使標的股份轉讓交易未完成的， 則甲方和丙方應就乙方由此發(fā)生的全部費用和開支 的支付承擔連帶賠償責任，包括但不限于聘請顧問、中介機構的費用和因開展盡職調查而發(fā)生的 差旅費以及 為此提起訴訟而產(chǎn)生的律師費、差旅費等實際開支。第六條 承諾與保證1 1、甲方和丙方共同承諾并保

11、證（1 1）自本協(xié)議簽署之日起直至標的股份轉讓完成必要的工商變更登記手續(xù)及本協(xié)議第八條約定的交接工作之日止，目標公司以正常、合理、盡責的方式經(jīng)營運作，目標公司的正常經(jīng)營管理及 業(yè)務不會受到任何不利的影響，資產(chǎn)和權益不受任何損害。 凡涉及目標公司發(fā)生如下日常經(jīng)營之 外的事件和行為，應當首先通知乙方并取得乙方的 面同意：a a、 重組、章程的修改；b b、 變更中層及以上管理人員、核心技術及管理人員；c c、 出售或轉讓標的股份，或在標的股份上設置任何的擔保或其它任何限制、妨害；d d、 岀售、轉讓或以其他方式處置原價值人民幣 _ 元以上（包括本數(shù)）的任何業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)（有形的或無形的），或在其

12、上設置任何擔保權益；e e、 除日常經(jīng)營所需的債務外，發(fā)生任何新的債務；向任何人提供任何貸款或信貸（不包括按照 公司向客戶按照原有時限提供的帳期）；f f 、 與任何人合并或聯(lián)合，或收購任何人或向任何人投資或收回投資；g g、 就日常業(yè)務對外簽訂合同價值超過人民幣 _ 元以上的合同；h h、 修改或提前終止原先簽訂的人民幣 _ 元以上的合同；i i 、 放棄其在原先簽訂的合同下的權利、同意增加其在原先簽訂的合同下的義務或給予合同相對 方寬限；對賬齡超過年（含）以上的任何一筆債務進行任何形式的確認、承諾還款或還款等；與第三方簽訂非日常業(yè)務活動的合同；j j 、 與第三方簽訂非日常業(yè)務活動的合同；

13、k k、 以不正常方式、價格、條件進行商業(yè)活動、資產(chǎn)處分，可能對目標公司財務狀況產(chǎn)生實質性 不利影響的行為；l l 、 與其債權人達成任何債務和解或安排，申請破產(chǎn)，或作出可能導致其被清算的任何行動，或 未采取任何合理行動以阻止對其實施清算的程序（無論是自愿的還是強制的）；m m 分配稅后利潤或作岀任何其他形式的分配n n、采取任何與本協(xié)議的約定及完成本協(xié)議下交易之目的不一致的行為；0 0、其他可能影響正常經(jīng)營管理及業(yè)務或資產(chǎn)和權益可能受損害的情形；（2 2） 截至本協(xié)議簽署之日及以后，甲方為標的股份的合法的、完全的所有權人，甲方對標的股 份沒 有且不會向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押；（3

14、 3） 在本協(xié)議簽訂時已依據(jù)法律及目標公司章程履行完其相應的批準程序，保證簽訂本協(xié)議不 違 反其分別或共同與任何第三方簽訂的合同、 協(xié)議或任何有法律約束力的約定或承諾， 且不受對 其有約束力 的法律或合約的限制、影響；（4 4） 除于盡職調查結束前以書面方式向乙方披露者外，目標公司不存在尚未披露的債務、 對外 擔保 或其他可能導致目標公司承擔責任的任何事項， 無任何其他已結或尚未了結的訴訟、 仲裁或 行政程序等， 目標公司不欠付甲方任何債務、利潤或其他任何名義之金額；（5 5）承諾按照本協(xié)議的約定，配合做好盡職調查、財務審計等工作，做好標的股份變更、董事及監(jiān)事選舉、章程修改、目標公司交接等工作

15、；保證向乙方交接目標公司時，目標公司有效的經(jīng)營性資產(chǎn)能夠正常進行本協(xié)議簽署前的一切正常經(jīng)營活動，為維持該經(jīng)營活動所需所有知識產(chǎn) 權、資產(chǎn)、證 照和法律批準文件均合法有效；（6 6）保證向乙方提交的相關資料真實、完整、準確，不存在遺漏、虛假或誤導性陳述；（7 7）保證已按目標公司章程的規(guī)定如期足額履行岀資義務，沒有虛假岀資或抽逃岀資的行為；（8 8）承諾不與乙方以外的任何第三方接觸、洽談、交易與本協(xié)議相同或相關的事項；（9 9）甲方及其實際控制人均不以任何形式，包括但不限于間接或直接持股、指定、聘用、委托他人或借用他人名義、 技術轉讓、 專利轉讓或許可使用及其他形式利益體現(xiàn)的方式，從事與目標公司

16、產(chǎn)品相同或相近的投資、生產(chǎn)或銷售， 即保證不以任何形式違反競業(yè)禁止的要求。 同時， 甲 方亦不得 以上述任何形式申請與目標公司生產(chǎn)、經(jīng)營、技術相關或對目標公司生產(chǎn)、經(jīng)營、 技術 產(chǎn)生不利影響的知識產(chǎn)權（已申請的應無償轉讓給目標公司）；（1010 ）在按本協(xié)議第 8.48.4 條所述完成標的股份過戶及交接前， 目標公司應保持其現(xiàn)有管理團隊的 穩(wěn)定，目 標公司有效的經(jīng)營性資產(chǎn)能夠正常進行一切經(jīng)營活動， 為維持該經(jīng)營活動所需的所有知 識產(chǎn)權（含技術） 、 資產(chǎn)、 證照和法律批準文件均合法持續(xù)有效， 不存在對目標公司原材料采購、 生產(chǎn)、銷售等目標公司持續(xù) 經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的障礙；第7頁 共17頁(11

17、(11 ) ) 在目標公司交接完成前，目標公司向乙方岀具的資料、文件、保證、承諾等，視為甲方的行為，甲方對此承擔全部責任；(12)(12) 審計報告記載的目標公司應收賬款和其他應收款，均為可收回的，甲方承諾在本協(xié)議 簽署之日起一年內全額收回， 否則，甲方應在本協(xié)議簽署 _年期滿后的 _個工作日內以現(xiàn)金向目標公司補足； 同時甲方承諾基準日后至交接完成日期間目標公司新增的應收賬款 ( ( 含 其他應收款項 ) )在到期后日內全部得以清償， 否則，甲方保證以現(xiàn)金向目標公司補足；(13)(13) 甲方保證目標公司對高管、 員工沒有任何除甲方于本協(xié)議簽署日或 之前向乙方書面披露之外的持股、福利、薪酬等計

18、劃，否則，因此導致目標公司的任何支岀和責任由甲方承擔；(14(14 ) ) 根據(jù)本協(xié)議約定，甲方有義務向目標公司賠償、補足的，甲方應在收到乙方面通知后 5 5個工作日內履行賠償、補足的義務。(15(15 ) ) 甲方保證督促或約束所推薦擔任目標公司的高管人員，在履行職務中，除必須遵守法律法規(guī)、章程、股東會、董事會決議和目標公司規(guī)章制度之外，不得違反本協(xié)議對相關事項的安排。 若目標公司高管有違反法律法規(guī)、章程、股東會、 董事會決議、公司規(guī)章制度及本協(xié)議對相關事 項所做安排的行為發(fā)生，應依法承擔相關責任。甲方承諾將遵守、履行上述聲明、保證及承諾，如不履行或不完全履行其聲明、保證及承諾，應 按本協(xié)議

19、承擔違約責任，并對造成乙方、目標公司的全部損失承擔全部賠償責任。2 2、乙方承諾與保證：(1(1 ) ) 在本協(xié)議簽訂時已依法及其章程履行完其相應的批準程序，保證簽訂本協(xié)議不違反其分別 或共同與任何第三方簽訂的合同、協(xié)議或任何有法律約束力的約定或承諾， 且不受對乙方有約束 力的法律或合約的限制、影響；(2)(2)乙方承諾具備收購標的股份的支付能力；(3)(3)乙方保證如約支付股份轉讓對價，同時保證該等支付符合國家相關法律規(guī)定；(4)(4)_ 乙方承諾在履行完畢本協(xié)議并實際獲得目標公司 _ % %股份后，在本協(xié)議第三條3.13.1 ( ( 2)2)履行后 _個工作日內，與丙方簽署資金使用協(xié)議，按

20、照同期銀行貸款利率向丙方提供不低于人民幣 _ 元的資金支持；該資金在資金使用協(xié)議生效后_ 工作日內匯入丙方賬戶；(5)(5)乙方承諾按公司法和目標公司章程行使股東權利和履行股東義務；(6)(6)乙方保證督促或約束所推薦擔任目標公司的高管人員，在履行職務中，除必須遵守法律法 規(guī)、章程、 股東會、董事會決議和目標公司規(guī)章制度之外，不得違反本協(xié)議對相關事項的安排。若目標公司高管有違反法律法規(guī)、章程、股東會、 董事會決議、公司規(guī)章制度及本協(xié)議對相關事 項所做安排的行為發(fā)生，應依法承擔相關責任； 乙方承諾將遵守、履行上述聲明、保證及承諾，如不履行或不完全履行其聲明、保證及承諾，應 按本協(xié)議承擔違約責任，

21、并對造成甲方的全部損失承擔全部賠償責任。3 3、除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議各條款在完成標的股份轉讓后仍然具有法律效力。第七條 組織機構和章程修改在各方按本協(xié)議第 8.38.3 款提交資料時，對目標公司章程一并修改如下：1 1、 董事會組成：董事會由 _ 名董事組成，其中，甲方推薦 _名，乙方推薦_名， _推薦_ 名。各方推薦的董事，只要無法定不能擔任董事的消極資格情形， 各方在選舉董事時應投贊同票。 在公司董事因 各種事由進行全部、部分或個別撤換時仍執(zhí)行本條所約定規(guī)則。2 2、 甲乙雙方同意由乙方推薦新一屆董事長；總經(jīng)理由董事長推薦，董事會聘任；乙方有權委派副總經(jīng)理 ( ( _名) ) 、財務

22、總監(jiān)、人事總監(jiān)。3 3、 股東會會議由岀席會議股東按照岀資比例行使表決權，股東會作岀的決議須經(jīng)岀席會議的股 東所持表決權過半數(shù)通過 ( ( 依法及公司章程須經(jīng)三分之二以上表決權通過的除外 ) ) ，董事會決議 的表決實行一人一票， 董事會對所議事項的決定， 普通會議決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意， 特別 會議決議 須經(jīng)三分之二以上的董事同意方可通過。須特別會議決議的事項如下：(1(1 ) ) 涉及公司利潤分配比例變更等事項；(2)(2) _涉及公司與股東之間關聯(lián)交易超過人民幣 _元_ _ 的事項；(3)(3)涉及公司與股東之間同業(yè)競爭的事項；(4)(4)董事會認為應提交特別會議表決的事項。4 4、

23、 公司的利潤分配除須遵守公司法等法律關于法定公積金虧損彌補規(guī)定外，須按以下規(guī)則 進行：（1 1 ）公司須在每年第一季度作岀利潤分配的股東會決議，將上一年度形成的稅后未分配利潤的至少_%u%u 貨幣形式向股東分配，但前提是任何股東對目標公司的債權均得以清償。（2 2）利潤分配須以該決議年度的 _ 月 _ 日以前付至公司股東收訖，如有遲延，公司應就逾期欠付額度按 _ 年期流動資金貸款基本利率支付遲延補償金。第八條 操作步驟本協(xié)議簽署后，將由各方按以下步驟開展工作：1 1、 乙方派出盡職調查小組（包括法律、財務、技術、經(jīng)營等）對目標公司實施盡職調查，甲方、丙方全力配合乙方完成盡職調查工作，盡職調查工

24、作原則上在進場_ 后天內完成。2 2、 乙方收到審計報告及法律盡職調查報告后 _ 個工作日內，乙方根據(jù)前述報告書面通知甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議，如繼續(xù)履行的，甲方和丙方應按乙方書面通知限期解決盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題。3 3、 若乙方書面通知繼續(xù)履行本協(xié)議，在甲方和丙方已按本協(xié)議第 8.28.2 條之規(guī)定解決盡職調查中發(fā)現(xiàn)的全部問題后 _個工作日內或者乙方另行 面通知的期限內，甲方應將標的股份轉讓給乙方，并向工商行政管理機關提交標的股份轉讓變更所需的全部文件。同時，乙方按本協(xié)議第三條之規(guī)定向甲方支付股份轉讓對價。4 4、 完成與標的股份轉讓相關的工商變更登記和股東名冊變更手續(xù)后_個工作日內，

25、甲方應完成目標公司經(jīng)營管理權、 所有文檔資料、 印章及財產(chǎn)的交接工作，確保乙方按照法律和目標公司章程，委派董事、監(jiān)事及其他管理人員。交接工作完成后，乙方按本協(xié)議第三條之規(guī)定向甲方支付股份轉讓對價。5 5、 標的股份工商變更登記和股東名冊變更手續(xù)完成后 _ 個工作日內，甲、乙雙方應當共同到印章刻制部門申請辦理重新刻制新印章并銷毀舊印章。除了甲方和丙方在盡職調查結束前已經(jīng)向乙方書面披露的債務 （含或有債務） 以外，凡是目標公司以舊印章或原法定代表人或其授權 代表簽訂的合同產(chǎn)生的乙方尚未知曉的債務（包括或有債務） 以及由此引起的法律責任， 無論何時發(fā)生，均由甲方或直接責任人承擔，并賠償因此給乙方、

26、目標公司造成的損失；凡是目標公司以新印章簽訂的合同產(chǎn)生的債務甲方不承擔責任。對于應當由甲方承擔的債務，無論債權人何時（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費）及法律責任均由甲方無條件承擔。凡是移交前所向目標公司全額補償。第九條排他期1 1、 甲方、丙方知曉乙方將為進行交易事項投入大量前期資金和人力，因此甲方、丙方于此承諾自本協(xié)議簽訂之日起 _ 個月（“排他期”）內，未經(jīng)乙方書面同意，甲方、丙方及代理人或代表甲方、丙方行事的其他方均不得直接或間接與任何第三方（目標公司原有股東除外）就與本協(xié)議所述的交易相同、類似的事項進行接觸、討論、協(xié)商、洽談或簽署任何協(xié)議或安排（如已 開始商談或進行的應立即終止）。

27、2 2、 乙方應當在 _ 個月排他期內完成對目標公司的審計、法律盡職調查等工作，做岀是否受讓標的股份的最終決定。第十條違約責任1 1、 乙方逾期向甲方支付股份轉讓對價的，應每日按逾期部分金額萬分之 _ 標準向甲方支付逾期違約金。2 2、 除 10.110.1 條以外，乙方不履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務、承諾和保證超過_ _日的，經(jīng)甲方限期糾正后，仍拒不糾正或逾期不糾正的，還將向甲方支付股份轉讓對價的_% %乍為違約金，同時甲方有權單方解除本協(xié)議或有權要求繼續(xù)履行本協(xié)議。3 3、 甲方和/ /或丙方不履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務、承諾和保證的，應每日按股份轉讓對價萬分之二

28、標準向乙方支付逾期違約金。除逾期違約金外，甲方和/ /或丙方不履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務、承諾和保證超過 _日的，經(jīng)乙方限期糾正后， 仍拒不糾正或逾期不糾正的，還應向乙方支付股份轉讓對價的% %作為違約金，丙方對此發(fā)生的稅務責任、行政處罰等給目標公司造成損失的,均應由甲方彌補丙方的全部損失。凡是交接前目標公司因產(chǎn)員工薪酬、福利、保險問題等所產(chǎn)生或引起的責任、處罰等給目標公司造成損失的，甲方應負責承擔連帶責任，同時，乙方有權單方解除本協(xié)議或有權要求繼續(xù)履行本協(xié)議。4 4、 出現(xiàn) 10.310.3 款之情形的，如乙方?jīng)Q定解除本協(xié)議，甲方除按 10.310.3 款向乙方支付違約金外，還

29、 應返還乙方已支付的股份轉讓對價、為標的股份轉讓而支付的費用（包括但不限于： 審計、評估 等中介費用、5 5、對甲方應承擔的未披露債務（含或有債務）、移交財產(chǎn)價值貶損的，除應承擔違約責任外，乙方有權從未付的股份轉讓對價中直接扣除該款項， 剩余部分再向甲方支付， 不足部分乙方有權 向甲方追償。6 6、甲 1 1 和甲 2 2 相互對其違反本協(xié)議約定的任何義務、承諾和保證所產(chǎn)生的后果承擔連帶保證責 任。甲方和 丙方相互對其違反本協(xié)議約定的任何義務、 承諾和保證所產(chǎn)生的后果承擔連帶保證責 任。7 7、如果各方在本合同履行的過程中發(fā)生爭議，各方為此而進行的任何協(xié)商，不應視為對合同解 除權和追究另 一方

30、責任權利的放棄。第十一條 保密義務1 1、除非本協(xié)議另有約定，甲乙雙方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、 資料及 / / 或文件內容等保密， 包括本協(xié)議 的任何內容及各方可能有的 其他合作事項等。一 方過錯造成對方損失的，由過錯方承擔賠償責任。任何一方應限制其雇員、 代理人、供應商等關聯(lián)人員僅在 為履行本協(xié)議義務所需時方可獲得上述信息。2 2、上述限制不適用于：（1 1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；（2 2）并非因接收方的過錯使其已成為公眾一般可取得的資料；（3 3）任何一方依照法律或規(guī)則或其它監(jiān)管機構的要求，有義務向有關政府部門或其它機

31、構披露或任何一方因履行本協(xié)議所應做出的披露。3 3、雙方均不得擅自向本協(xié)議外的任何第三方泄露本協(xié)議約定的合作內容及相關信息；并應責成其關聯(lián)人員遵守本條所規(guī)定的保密義務。4 4、若本協(xié)議約定事項未能實現(xiàn)，則甲乙雙方均應負責將對方提供的一切資料進行退換或銷毀，如有失誤，在造成損失時，由過錯方承擔賠償責任。5 5、本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其法律效力。第十二條 通知本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或郵政特快專遞（EMSEMS 電子郵件按本協(xié)議約定的地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已 面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如是以郵政特快專遞（EMSEMS 傳真、電子郵件方式發(fā)送，以該通知分別到達以下地址和號碼視為送達，如以專人遞送發(fā)送，則以對方簽收之日視為送達。 以傳真方式發(fā)送的， 應在發(fā)送后， 隨即將原件以郵政特快 專遞（ EMSEMS 或專人遞送給對方。如致甲 1 1：聯(lián)系人：地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：如致甲 2 2：聯(lián)系人：地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：如致乙方：聯(lián)系人：地址：郵政編碼：電話： 傳真：電子